福建省青山纸业股份有限公司五届八次董事会决议
暨关于股权分置改革方案沟通情况并调整股权分置改革方案的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
特别提示
经过充分沟通，根据非流通股股东提议，公司股权分置改革方案的部分内容进行了调整，公司股票将于2006年12月4日复牌。
一、董事会决议公告
福建省青山纸业股份有限公司（以下简称“青山纸业”或“公司”）五届八次董事会会议于2006年11月30日以通讯表决方式召开。会议应参加董事11名，实际参加董事11名，本次会议符合《公司法》及《公司章程》规定。经与会董事充分讨论，以11票赞成，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于调整公司股权分置改革方案的议案》。
公司五届七次董事会会议审议通过了《关于利用资本公积金向流通股股东转增股本进行股权分置改革的议案》，并已于2006年11月24日公告。为了获得最广泛股东的支持，公司董事会协助非流通股股东通过热线电话、电子邮件、传真、走访投资者等多种方式，与流通股股东进行了充分的沟通和协商，广泛听取了流通股股东的意见。根据双方充分协商的结果，公司董事会决定对提请公司2006年第二次临时股东大会暨相关股东会议审议表决的《关于利用资本公积金向流通股股东转增股本进行股权分置改革的议案》进行修改，具体如下：
（一）关于对价调整
原对价安排为：
“本次股权分置改革由公司以现有流通股股本44642万股为基数，用资本公积金向方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东转增股本13392.60万股，流通股每10股获得3股的转增股份，非流通股股东所持的非流通股以此获取上市流通权。上述对价水平若换算为非流通股股东送股方案，则相当于流通股每10股获得0.93股的对价。在转增股份实施完成后，公司的非流通股股份即获得上市流通权。”
修改后的对价安排为：
“本次股权分置改革由公司以现有流通股股本44642万股为基数，用资本公积金向方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东转增股本17856.80万股，流通股每10股获得4股的转增股份，非流通股股东所持的非流通股以此获取上市流通权。上述对价水平若换算为非流通股股东送股方案，则相当于流通股每10股获得1.17股的对价。在转增股份实施完成后，公司的非流通股股份即获得上市流通权。”
（二）关于承诺调整
1、资本公积金转增股本承诺
公司全体非流通股股东增加承诺如下：
如果公司股权分置改革方案获股权分置改革相关股东会议审议通过，本公司全体非流通股股东将向公司最近一次股东大会提出资本公积金转增股本议案并在表决时投赞成票：按股权分置改革方案实施后股本总额88486.8万元，用资本公积金向股权登记日登记在册的全体股东每10股转增2股。
2、增持股份承诺
公司非流通股股东――福建省盐业公司增加承诺如下：
为避免青山纸业股价非理性波动，维护投资者利益，本公司将实施如下稳定股价措施：
在青山纸业股权分置改革方案实施之日起的两个月内，如果青山纸业二级市场股票价格连续两个交易日当日成交均价均低于股权分置改革方案实施完毕后的每股净资产（该每股净资产计算公式为：2006年6月30日的股东权益除以股权分置改革方案实施完毕后的总股本。当青山纸业因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等导致股本总额发生变化时，该每股净资产将进行相应调整），本公司将从前述两个交易日之下一个交易日起增持青山纸业流通股股份，直至青山纸业二级市场股票价格不低于前述之每股净资产，或本公司增持金额达到人民币6000万元。同时，本公司将履行相关信息披露义务，并在增持股份计划完成后的六个月内不出售所增持股份，如在六个月内出售，则出售相应股票所获得的所有资金归青山纸业所有。
青山纸业股权分置改革方案实施完毕后首个交易日起的两个月内，当青山纸业股票二级市场收盘价格低于前述之每股净资产110％时，本公司将于产生该价格的交易日之下一个交易日在其股票资金帐户中存入人民币6000万元以确保上述稳定股价措施的实施。
如果不履行或者不完全履行上述承诺，本公司将按有关法律法规的规定赔偿青山纸业股东因此而遭受的损失，并承担相应的法律责任。
青山纸业股权分置改革方案的其他内容不变。
二、独立董事关于调整公司股权分置改革方案的独立意见
针对公司股权分置改革方案的调整，独立董事发表独立意见如下：
1、本次调整股权分置改革方案的程序符合法律、法规和《公司章程》的规定；
2、上述对股权分置改革方案的调整可给予公司流通股股东更强的持股信心，有利于维护公司股票价格的稳定，体现了非流通股股东对公司本次股权分置改革的诚意；
3、本独立董事同意本次对公司股权分置改革方案的调整暨对《股权分置改革说明书》的修订；
4、本独立意见是公司独立董事基于公司股权分置改革方案进行调整所发表的意见，不构成对前次意见的修改。
三、补充保荐意见
针对青山纸业股权分置改革方案的调整，公司为进行本次股权分置改革聘请的保荐机构华泰证券有限责任公司认为：
青山纸业本次股权分置改革方案的调整是在非流通股股东与流通股股东之间经过广泛沟通、协商，尤其是认真吸收了广大流通股股东意见的基础上形成的，体现了对流通股股东的尊重，有利于保护流通股股东的利益。本次股权分置改革方案的调整并不改变本保荐机构前次所发表的保荐意见结论。
四、补充法律意见书的结论意见
针对本次股权分置改革方案的调整，福建至理律师事务所认为：
青山纸业本次股权分置改革方案调整的内容及其履行的程序符合《证券法》、《公司法》、《指导意见》、《管理办法》、《有关通知》、《审核程序通知》和《操作指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
本补充法律意见书构成本所律师于2006年11月22日出具的闽理股改意字[2006]第009号《法律意见书》的组成部分。除本补充法律意见书所作的修改或补充外，原法律意见书的内容仍然有效。
公司本次股权分置改革方案的修订是在充分听取流通股股东建议与意见的基础上作出的，不涉及公司股权分置改革基本原则和基本假设的变化，对价测算依据和过程也无实质性的变化，《福建省青山纸业股份有限公司股权分置改革说明书》中涉及股权分置改革方案的地方作了相应修订。请投资者仔细阅读2006年12月1日刊登于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的《福建省青山纸业股份有限公司股权分置改革说明书（修订稿）》、公司独立董事出具的《关于调整公司股权分置改革方案的独立意见》、保荐机构出具的《华泰证券有限责任公司关于福建省青山纸业股份有限公司股权分置改革之补充保荐意见》和福建至理律师事务所出具的《福建至理律师事务所关于福建省青山纸业股份有限公司股权分置改革的补充法律意见书》。
附件：
1、福建省青山纸业股份有限公司股权分置改革说明书（修订稿）；
2、福建省青山纸业股份有限公司股权分置改革说明书摘要（修订稿）；
3、福建省青山纸业股份有限公司独立董事关于调整公司股权分置改革方案的独立意见；
4、华泰证券有限责任公司关于福建省青山纸业股份有限公司股权分置改革之补充保荐意见；
5、福建至理律师事务所关于福建省青山纸业股份有限公司股权分置改革的补充法律意见书。
特此公告。
福建省青山纸业股份有限公司
董 事 会
二〇〇六年十一月三十日