签署日期：二○○六年十二月十五日
一、释 义
除非另有说明，以下简称在本报告书中的含义如下：
二、特别提示
一、四川长江包装控股股份有限公司于2006年12月15日召开了第五届董事会第八次会议，表决通过了公司拟进行重大资产重组事宜的议案。
二、公司拟在本次重大资产重组中向浪莎控股发行股票购买浪莎内衣100%的股权、向宜宾市国资公司出售公司持有的中元造纸95%的股权。由于浪莎控股是公司潜在控股股东、宜宾市国资公司是公司现有控股股东的授权代表，因此，本次重大资产重组构成关联交易。
三、根据《通知》的规定，公司本次收购资产及出售资产行为构成重大资产重组，需获得中国证监会审核批准，并经公司股东大会表决通过方可实行。
三、本次重大资产重组主要内容
一、发行股票收购资产
经四川长江包装控股股份有限公司2006年12月15日召开的公司第五届董事会第八次会议批准，本公司拟向浪莎控股以每股6.79元的价格发行10,106,300股收购浪莎内衣100%的股权，2006年12月15日本公司与浪莎控股共同签署了《浪莎内衣股权转让协议》。
根据浙江东方中汇会计师事务所有限公司出具的东方中汇会审[2006]第2357号《审计报告》，截至2006年10月31日，浪莎内衣的资产总额为10,719.45万元，净资产6,862.18万元。根据《通知》的规定，本次资产收购的资产总额占公司2005年底合并报表资产总额10,767.17万元的99.56%，本次收购构成本公司重大资产购买行为。
根据《浪莎内衣股权转让协议书》，公司向浪莎控股收购浪莎内衣100%股权的具体内容为：
1、交易价格及定价依据
根据《浪莎内衣股权转让协议书》，公司与浪莎控股双方同意：
①浪莎内衣100%股权的交易价格以经浙江东方中汇会计师事务所有限公司审计的浪莎内衣截止于2006年10月31日经审计的净资产值68,621,773.62元为基准确定。
②公司股票的发行价格根据公司发行股票定价基准日前二十个交易日公司股票均价的平均值6.79元确定。
2、支付方式
根据《浪莎内衣股权转让协议书》，本公司以向浪莎控股非公开发行一定数量的股票，作为受让取得浪莎内衣100%股权的对价。具体发行数量为净资产值68,621,773.62万元除以发行价格6.79元/股，即10,106,300股（股票数量采用四舍五入方式，精确到1股）。
3、生效条件
根据《浪莎内衣股权转让协议书》，在下述各条件被满足前，双方皆没有完成转让的义务：
①公司的独立董事发表独立董事意见支持本次以非公开发行股票方式受让浪莎内衣100%的股权并认为交易条件是公平的；
②公司的股东大会通过决议同意本次以非公开发行股票方式受让浪莎内衣100%的股权；
③中国证监会及其他相关机构批准本次公司向浪莎控股非公开发行股票。
4、利益安排
根据《浪莎内衣股权转让协议书》，转让方双方同意，自该协议签订日至本次浪莎内衣股权转让完成日期间，浪莎内衣所产生的利润的100%由公司享有。
若该协议关于协议生效的条件未能成就，导致双方无法完成浪莎内衣的股权转让，则各方已实际发生的与浪莎内衣股权转让相关的费用自行承担，任何一方均不得向另一方主张要求赔偿该费用。同时，公司须将已获取浪莎内衣的利润全额返还浪莎控股。
二、非公开发行股票方案
2006 年12 月15 日，公司第五届董事会第八次会议表决通过了有关向浪莎控股非公开发行股票的相关议案，并提交公司临时股东大会审议表决。有关本次非公开发行股票的事项如下：
1、非公开发行股票对象
浙江浪莎控股有限公司
2、发行种类和面值
本次非公开发行股票的种类为境内上市人民币普通股(A股)，每股面值为人民币1元。
3、非公开发行股票数量
本次拟非公开发行股票的数量为浙江浪莎内衣有限公司截至2006年10月31日经审计的净资产值68,621,773.62元除以本次非公开发行股票的价格6.79元/股，发行10,106,300股（小数位按四舍五入确定，精确到1股）。
4、非公开发行股票价格
本次非公开发行股票的发行价格为董事会决议公告日前二十个交易日公司股票均价的平均值。即每股发行价格为6.79元/股。
5、限售期
本次非公开发行的股票自登记至浙江浪莎控股有限公司账户起三年（36 个月）不上市交易或转让。
6、上市地点
限售期满后，本次非公开发行的股票拟在上海证券交易所上市。
7、认购方式
本次非公开发行股票以浙江浪莎内衣有限公司100%的股权认购。
8、本次发行决议有效期
自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票议案之日起十二个月内有效。
9、拟提请股东大会授权董事会办理与本次非公开发行股票收购资产有关的一切事宜。
三、出售资产
经四川长江包装控股股份有限公司2006年10月25日召开的公司第五届董事会第七次会议批准，本公司拟将持有下属子公司中元造纸95%的股权以零价格出售给宜宾市国资公司。2006年11月8日本公司与宜宾市国资公司签署了《中元造纸股权转让协议》。宜宾市国资委批准了该协议。
根据四川华信（集团）会计师事务所有限责任公司出具的川华信审（2006）288号《审计报告》，截至2006年9月30日，中元造纸的资产总额为11,718.68万元，净资产总额-4,715.91万元，1-9月净利润-302.68万元。根据《通知》的规定，本次资产出售的资产总额占公司2005年底合并报表资产总额10,767.17万元的108.83%，构成本公司重大资产出售行为。
根据《中元造纸股权转让协议书》，公司向宜宾国资公司出售中元造纸95%股权的具体内容为：
1、合同标的：*ST长控同意按合同规定的条件及方式将其合法持有的中元造纸95%的股权转让给宜宾市国资公司。
2、转让价格：根据四川华信（集团）会计师事务所对中元造纸2006年1-9月财务审计结果，到2006年9月30日中元造纸总资产11718.68万元，负债16455.06万元，净资产-4715.91万元。1-9月净利润-302.68万元，确定股权的转让价款为人民币0元。
3、交割：在*ST长控非公开发行股票方案获得中国证券监督管理委员会核准之日后10个工作日内，双方依据本合同及有关法律法规的规定办理完股权的过户手续。
4、合同生效条件
合同在下述条件全部达成后生效：
（1）本协议经双方法定代表人或授权代表签字加盖公章。
（2）本次股权转让取得有关国有资产监督管理机构的批准，*ST长控国家股转让获得国务院国资委批准。
（3）*ST长控股东大会批准非公开发行股票方案和本次股权转让，*ST长控相关股东会议审议通过股权分置改革方案。
为此，公司签署了《四川长江包装控股股份有限公司发行股票收购资产、重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》。
四、本次重大资产重组合规性分析
一、本次非公开发行股票合规性分析
根据《公司法》、《证券法》以及中国证券监督管理委员会发布的《管理办法》等法律、法规和规范性文件的相关规定，经对照检查，公司基本符合上市公司非公开发行股票的条件，具体如下：
1、本次发行对象为浙江浪莎控股有限公司一家，特定投资者数量不超过十名，经董事会表决通过，并提请召开股东大会表决通过。符合管理办法第三十七条的规定。
2、本次非公开发行股票的发行价格的为公司董事会关于非公开发行股票会议决议公告日前二十个交易日公司股票均价的平均值。符合管理办法第三十八条第（一）项的规定。
3、本次发行系向公司潜在控股股东发行，本次非公开发行的股票自发行结束之日起三十六个月内不得转让。符合管理办法第三十八条第（二）项的规定。
4、本次非公开发行股票是用于收购浪莎内衣100%的股权，收购完成后，将使公司实现盈利，提高公司的综合实力，且不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性，符合管理办法第十条的规定。
5、本次发行申请文件将确保不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，符合管理办法第三十九条第（一）项的规定。
6、未出现公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害的情形，符合管理办法第三十九条第（二）项的规定。
7、截止2006年11月30日，公司对外担保金额已经与各债权银行达成金融债务和解协议，重组完成后不再承担担保责任（详细内容请见“第三节债务和解及职工安置”）。因此符合管理办法第三十九条第（三）项的规定。
8、2004年1月21日，公司因为对外担保未及时公告，受到中国证监会行政处罚。根据中国证监会“证监罚字（2004）3号”《行政处罚决定书》，公司现任董事、副总经理、财务负责人张国志当时受到中国证监会警告处罚。由于根据本次收购重组各方的协议安排，本次收购重组完成后，公司将对管理层进行改选，张国志将不再公司担任任何职务，因此不会对本次非公开发行股票造成不利影响。同时该项处罚已经快满36个月，因此预计公司重组完成后符合管理办法第三十九条第（四）项的规定。
9、公司或其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形，符合管理办法第三十九条第（五）项的规定。
10、公司2005年的财务报表被注册会计师出具了保留意见的审计报告，但本次发行涉及重大资产重组，因此符合管理办法第三十九条第（六）项的规定。
11、公司不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形，符合管理办法第三十九条第（七）项的规定。
二、本次资产重组的合规性分析
本公司对照《通知》第四条的规定，就本公司本次资产重组的合规性说明如下：
（一）本次重大资产重组完成后，本公司仍具备股票上市条件
如果本次资产出售及与本次非公开发行股票收购资产同时实施后，本公司的股本总额和股本结构将发生变动，总股本变为约7080万股，控股股东所持有的股份比例约为63.20%左右，符合上市条件。此外，公司未有不按规定公开财务状况或者对财务会计报告作虚假记载的行为；同时公司未有重大违法行为；满足法律规定的其他股票上市条件。因此，公司在实施本次重大资产重组后仍具备股票上市条件。
（二）本次重大资产重组完成后，本公司业务符合国家产业政策
实施本次重大资产重组后，本公司的主营业务将从机制纸、水泥纸袋的生产和销售变更为针织内衣的制造与销售，其中主要为无缝内衣产品的生产与销售。根据《纺织工业“十一五”发展纲要》的第“ 五、“十一五”发展的重点任务”章节，其中明确指出要大力推进纺织技术和装备创新，其中就包括针织物高档整理技术，全电脑无缝内衣加工技术。因此，本次重大资产重组完成后，本公司业务符合国家产业政策。
（三）本次重大资产重组完成后，本公司具备持续经营能力
在本次重大资产重组实施后，本公司的资产为浪莎内衣公司，近年来，中国内衣市场的年销售量均以15--20%的速度增长，2005年中国内衣销售额在500亿以上。浪莎内衣拥有较强的生产实力，有着品牌、营销网络的优势，未来发展前景看好。
根据浙江东方中汇会计师事务所有限公司出具的东方中汇会专[2006]2358号《盈利预测审核报告》，预计浪莎内衣2007年可实现净利润1212.20万元。
浪莎内衣自成立以来合法经营，不存在因违反法律、法规和规范性文件、或因不具备原料采购、内衣生产和销售能力而导致其无法持续经营的情形，具备持续经营能力。
综上所述，本次重大资产重组完成后，本公司具备持续经营能力。
（四）本次重大资产重组涉及的资产产权清晰，不存在债权债务纠纷情况
本公司拟发行股票收购的资产—浪莎内衣公司，产权关系清晰，不存在抵押、查封等限制权利行使的情形；浪莎内衣公司的固定资产等资产产权关系明确，不存在转让受到限制的情况。截至本报告签署日，本次拟售出的中元造纸公司股权关系清晰，不存在转让受到限制的情况的情况。中元造纸的部分资产被法院查封冻结，不会给公司和股东利益造成不利影响。
（五）本次重大资产重组不存在明显损害公司和全体股东利益的其他情形。
本次重大资产重组是依法进行的，由本公司董事会提出方案，聘请有关中介机构出具相关报告，并按程序报有关部门审批。涉及到关联交易的处理遵循公开、公平、公正的原则并履行合法程序，以充分保护全体股东，特别是中小股东的利益，整个重组过程不存在损害上市公司和全体股东利益的其他情形。
综所上述，本次重大资产重组符合《通知》第四条的要求。
五、本次重大资产重组的对公司的影响
一、本次发行股票收购资产、重大资产出售构成重大资产重组行为
根据浙江东方中汇会计师事务所有限公司出具的东方中汇会审[2006]第2357号《审计报告》，截至2006年10月31日，浪莎内衣的资产总额为10,719.45万元，净资产6,862.18万元。根据《通知》的规定，本次资产收购的资产总额占公司2005年底合并报表资产总额10,767.17万元的99.56%。
根据四川华信（集团）会计师事务所有限责任公司出具的川华信审（2006）288号《审计报告》，本公司拟出售的中元造纸的资产总额为11,718.68万元，净资产总额-4,715.91万元，1-9月净利润-302.68万元。根据《通知》的规定，本次资产出售的资产总额占公司2005年底合并报表资产总额10,767.17万元的108.83%。
根据《通知》的有关规定，本次发行股票收购资产、资产出售均构成本公司重大资产重组行为。
二、本次重大资产重组构成关联交易
2006年8月31日四川省国资委授权代表宜宾市国资公司与浪莎控股签署了《股份公司股权转让协议》，浪莎控股拟收购四川省国资委持有本公司57.11%股份，计34,671,288股（尚须中国证监会审核无异议，并豁免浪莎控股的要约收购义务），根据《通知》的规定，浪莎控股是本公司潜在的控股股东，本次非公开发行股票收购浪莎内衣100%股权，是本公司与潜在控股股东进行的资产收购，构成关联交易。
宜宾市国资公司是本公司控股股东四川省国资委就本公司资产重组及本公司股权转让的授权代表，根据《通知》和《上交所股票上市规则》的有关规定，本着实质重于形式的原则，本次出售中元造纸股权的行为构成关联交易。
三、本次重大资产重组对本公司的影响
本次重大资产重组完成后，将对本公司的业务、资产质量及盈利能力等方面产生一系列重大影响。
（一）本公司重组前的原有资产和债务基本清理完毕
由于本公司的资产基本都集中在中元造纸，因此，本次重大资产重组完成后，本公司的原有资产只剩下公司本部的少量资产，截至2006年6月30日，公司本部的资产为1,561,232.87元。主要是往来款项1,550,756.62元。无形资产方面为本公司“长江牌”注册商标。根据《股权转让协议》，上述资产也将剥离给宜宾市国资公司。在负债方面，在2007年1月1日后，继续留在本公司的债务约817万。根据《股权转让协议》上述债务最终将由宜宾国资公司承担。因此，本次重大资产重组后，本公司原有资产和债务将基本清理完毕。
(二)有助于公司规避其股票暂停上市和终止上市的风险
本公司2004年、2005年连续两年亏损，若扣除非经常性损益，公司实际已连续三年多来一直处于亏损状态。此外，截至2006年6月30日，公司资产总额为10,767.17万元，负债总额为96,965.35万元，净资产为-59,198.18万元,资产负债率为651.47%，公司处于资不抵债状态。目前公司股票仍被上海证券交易所列为退市风险警示(*ST)。由于公司负债总额大于资产总额，如果未能按期履行偿债义务或与债权人达成债务和解协议，债权人有权申请法院强制执行或者向法院申请破产，公司股票存在暂停或终止上市风险。如果本次重大资产重组能够顺利实施，将可增强本公司的盈利能力，处理不良资产，并促进债务和解，由此，公司的净资产将从-59,198.18万元上升到7000万元左右，资产负债率恢复到正常水平，公司也将实现盈利，从而规避其股票暂停上市和终止上市的风险。
(三)公司主营业务将发生重大变化
本次重大资产重组完成后，本公司主营业务将从机制纸，水泥纸袋的生产与销售转变为针织内衣的制造与销售。浪莎控股注入本公司的针织内衣业务将使本公司具备持续经营能力和较强的盈利能力，资产质量和财务结构得到有效改善，符合全体股东的利益。
(四)有助于公司摆脱亏损局面，提高盈利能力
公司2003-2005年的净利润分别为832.68万元、-3,140.98万元和-4,844.60万元，扣除非经常性损益后净利润分别为-5,408.37万元、-2,713.18万元，-4,474.76万元，本次拟置入公司的为盈利能力较强的优质资产，届时公司盈利能力将有较大提高。根据四川华信（集团）会计师事务所出具的川华信审（2006）上38号《盈利预测审核报告》，预测重组后本公司2007年度可实现主营业务收入13,920万元，净利润1,120.20万元。
(五)本次重大资产重组有利于公司的长远发展
如果本次重大资产重组顺利实施并完成，则本公司将成为以浪莎控股为控股股东的一家以针织内衣为主业的上市公司。本次拟置入上市公司的资产是浪莎控股拥有的浪莎内衣100%的股权。浪莎内衣的主营业务是针织内衣，近年来，中国内衣市场的年销售量均以15-20%的速度增长，2005年中国内衣产量超过100亿件，销售额在500亿以上，市场前景十分广大。浪莎内衣拥有较强的生产实力，有着品牌、营销网络的优势，未来发展前景看好。
六、董事会意见
本公司于2006年12月15日召开了第五届第八次董事会，公司董事会全体成员经过对本次重大资产重组事宜相关议案的认真讨论、审议，一致认为：本次重大资产重组符合国家有关法律、法规的规定，体现了公平、公正、合理的原则，履行了交易定价的必要程序。通过本次重大资产重组，将使股份公司的主营业务顺利转型，彻底改变资产结构，提高了股份公司的资产质量和盈利能力较强，使股份公司具备持续经营能力，实现长远发展，避免退市风险，符合全体股东的利益。
独立董事均已对本次重大资产重组发表了独立意见，独立董事黄家成、赵宗荣认为：
1、决议表决程序：董事会有关决议程序是合法的，依据是充分的。
2、交易的公平性：公司依据规定的程序选聘了具有法定执业资格的审计机构、财务顾问和律师事务所，上述中介机构出具的《审计报告》、《非公开发行股票、重大资产重组暨关联交易报告书（草案）》、《法律意见书》、《独立财务顾问报告》等各报告具备独立性，其结论具备合理性，从而保证了交易的公平性。
本次交易有关资产收购和资产出售的价格均以审计值作为依据，并经双方协商确定，交易权属明晰，符合相关法律法规规定的程序，重组方案符合公司利益，并不会损害非关联股东特别是中小股东的利益，该关联交易客观、公允、合理，符合关联交易规则。
3、关于审计机构：公司依据规定的程序选聘的审计机构———四川华信（集团）会计师有限责任公司和浙江东方中汇会计师事务所有限公司，具备证券从业资格，出具的审计报告报告具备独立性，其结论合理，有效地保证了交易价格的公平性。
4、本次资产重组有利于公司的发展和全体股东的利益：公司向浪莎控股非公开发行股份收购浪莎内衣的100%股权。同时，公司向宜宾国资公司出售中元造纸公司持有的95%的股权是旨在优化公司资产质量，提高公司核心竞争力，增强公司的盈利能力，最大限度地保护了广大股东、特别是中小股东的利益。
作为公司的独立董事，我们认为，公司本次重大资产重组符合公开、公平和合理的原则。依据我们的专业知识与职业判断，我们认为本次资产重组符合公司和全体股东的利益，本次资产重组的交易的进行方式是公平合理的，没有损害公司股东的利益。
七、董事会声明
董事会已履行诚信义务，采取审慎合理的措施，对本报告书所涉及的内容均已进行详细审查；董事会承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
四川长江包装控股股份有限公司
董 事 会
2006年 月 日
四川长江包装控股股份有限公司
董 事 会
二○○六年 月 日