四川长江包装控股股份有限公司
第五届董事会第八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
四川长江包装控股股份有限公司于2006年12月15日在公司第二会议室召开了第五届董事会第八次会议，会议由公司董事长杨盛奎主持。会议应到董事7名，实到董事6名（公司原董事张辛辞职后，待补选1名董事）。公司第五届监事会5名监事及总经理、副总经理等高级管理人员列席会议，会议符合《公司法》、《公司章程》规定，会议合法有效。经出席会议6名董事（含2名独立董事）审议，通过了如下事项：
一、审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
根据《公司法》、《证券法》及《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规的规定，对公司实际情况及相关事项进行逐项检查后，本公司董事会认为公司符合非公开发行股票的各项条件。
议案表决结果：因本次非公开发行股票构成关联交易，公司董事唐益回避表决，5票同意，0票弃权，0票反对。
二、审议通过了《关于公司非公开发行股票的方案》
1、非公开发行股票对象：浙江浪莎控股有限公司
2、发行种类和面值：本次非公开发行股票的种类为境内上市人民币普通股(A股)，每股面值为人民币1元。
3、非公开发行股票数量：本次拟非公开发行股票的数量为浙江浪莎内衣有限公司截至2006年10月30日经审计的净资产值除以本次非公开发行股票的价格（小数位按四舍五入确定），即发行10,106,300股（68,621,773.62/6.79）。
4、非公开发行股票价格：本次非公开发行股票的发行价格的定价原则为不低于本次董事会决议公告日前二十个交易日公司股票均价的平均值。即发行价格为截至2006年12月15日，公司前二十日股票均价的平均值为6.79元/股。
5、限售期：本次非公开发行的股票自登记至浙江浪莎控股有限公司账户起三年（36 个月）不上市交易或转让。
6、上市地点：限售期满后，本次非公开发行的股票拟在上海证券交易所上市。
7、认购方式：本次非公开发行股票以浙江浪莎内衣有限公司100%的股权认购。
8、本次发行决议有效期：自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票议案之日起十二个月内有效。
9、拟提请股东大会授权董事会办理与本次非公开发行股票收购资产有关的一切事宜。
议案表决结果：因本次非公开发行股票构成关联交易，公司董事唐益回避表决，5票同意，0票弃权，0票反对。
三、审议通过了《关于公司以资产认购本次非公开发行股票可行性分析的议案》
为提高公司资产质量和持续经营能力，保护全体股东的合法权益，公司拟向浙江浪莎控股有限公司非公开发行股票，由浙江浪莎控股有限公司以其拥有的浙江浪莎内衣有限公司100%的股权来认购本次发行的股票。
本公司2003-2005年的净利润分别为832.68万元、-3140.98万元和-4844.60万元，扣除非经常性损益后净利润分别为-5408.37万元、-2713.18万元，-4474.76万元，一直处于严重亏损状态。本次非公开发行股票完成后，浙江浪莎内衣有限公司将注入到公司，公司主营业务将从机制纸，水泥纸袋的生产与销售转变为针织内衣的制造与销售。近年来，中国内衣市场的年销售量均以20%的速度增长，2005年中国内衣销售额在500亿以上，市场前景十分广大。浙江浪莎内衣有限公司拥有较强的生产实力，有着品牌、营销网络的优势，未来发展前景看好。根据浙江东方中汇会计师事务所有限公司出具的东方中汇会计专[2006]2358《审核报告》，2007年度浙江浪莎有限公司可实现主营业务收入13,920万元，净利润1212.20万元。因此，本次非公开发行股票完成后，将使公司具备持续经营能力和较强的盈利能力，资产质量和财务结构得到有效改善，符合全体股东的利益。
有关本次发行股票收购资产的具体情况详见附件公司签署的《发行股票收购资产、重大资产出售暨关联交易报告书》。
议案表决结果：因本次非公开发行股票构成关联交易，公司董事唐益回避表决，5票同意，0票弃权，0票反对。
四、审议通过了《关于重大资产重组暨关联交易的议案》
会议同意公司通过非公开发行股票方式购买浙江浪莎内衣有限公司100%的股权，同时向宜宾市国资经营公司转让公司持有的宜宾中元造纸有限公司的股权，上述交易将构成重大资产重组和关联交易行为。
上述发行股票、资产交易将与公司的股权分置改革同步实行，互为前提。
会议人为：本次重大资产重组暨关联交易符合国家有关法律、法规的规定，体现了公平、公正、合理的原则，履行了交易定价的必要程序。通过本次重大资产重组，将使本公司的主营业务顺利转型，彻底改变资产结构，提高了本公司的资产质量和盈利能力，使本公司具备持续经营能力，实现长远发展，符合全体股东的利益。
有关本次发行股票收购资产暨关联交易的具体情况详见附件公司签署的《发行股票收购资产、重大资产出售暨关联交易报告书》。
议案表决结果：因本次重大资产重组事宜相关构成关联交易，公司董事唐益回避表决，5票同意，0票弃权，0票反对。
特此公告。
四川长江包装控股股份有限公司
董 事 会
2006年12月15日
证券代码：600137 股票简称：S*ST长控 编号：临2006-33
四川长江包装控股股份有限公司
第五届监事会第八次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
四川长江包装控股股份有限公司第五届监事会第八次会议于2006年12月15日在本公司第二会议室召开，会议由公司监事会主席魏业延主持，公司监事会成员应到监事5名，实到监事5名，符合《公司法》和《公司章程》的规定,会议有效。经与会监事审议表决,审议通过了《关于重大资产重组暨关联交易的议案》。
公司拟通过非公开发行股票方式购买浙江浪莎内衣有限公司100%的股权，同时向宜宾市国资经营公司转让公司持有的宜宾中元造纸有限公司的股权，上述交易将构成重大资产重组和关联交易行为。
上述发行股票、资产交易将与公司的股权分置改革同步实行，互为前提。
有关本次重大资产重组的具体情况请详见公司签署的《发行股票收购资产、重大资产出售暨关联交易报告书》
公司监事会认为：在本次资产重组中，公司依法运作，决策程序符合法律、法规和《公司章程》， 公司董事能严格依法履行职责。公司的本次资产重组聘请了相关具有证券从业资格的审计机构、独立财务顾问和律师事务所，对公司的资产重组出具了相应的独立意见，上述重组事项是公平的、合理的，符合全体股东的利益，有利于公司的长远发展。
此外，公司监事会将本着依法行使监督职能的原则，监督公司董事会和经营管理层依照法律、法规和公司章程的规定，扎实推进资产重组工作，切实保障广大股东的利益和公司利益。
议案表决结果：监事张中新回避表决，4票同意，0票弃权，0票反对。
特此公告
四川长江包装控股股份有限公司
监 事 会
2006年12月15日
证券代码：600137 股票简称：S*ST长控 编号：临2006-34
四川长江包装控股股份有限公司
关于召开2006年
第一次临时股东大会补充通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
四川长江包装控股股份有限公司2006年12月12日发出了关于召开2006年第一次临时股东大会通知，会议召开时间为2006年12月27日（星期三）上午9:00时，会议审议议题为《关于确认公司三年以上依法可不予支付应付款项转入资本公积的议案》；《关于解除本公司与原重组方四川泰港签订的《赠与资产协议》的议案》。经本公司实际控制人宜宾市国有资产经营有限公司提议，决定向公司2006年第一次临时股东大会增加提案，即《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》；《关于公司非公开发行股票方案》；《关于以资产认购本次非公开发行股票可行性分析的议案》；《关于转让宜宾中元造纸有限公司股权的议案》（2006年10月25日公司第五届董事会第七次会议审议）；《关于重大资产重组暨关联交易的议案》。现将公司2006年第一次临时股东大会补充通知如下：
一、召开会议基本情况
1、本次临时股东会议召开时间
现场会议召开时间不变：2006年12月27日上午9:00时
网络投票时间：2006年12月27日上午9:30-11:30时,下午13:00至15:00时
2、股权登记日不变，2006年12月20日
3、现场会议召开地点不变，四川省宜宾市马鞍石公司本部第二会议室
4、召集人不变，公司董事会
5、会议方式
本次临时股东会议采取现场投票、网络投票相结合的方式,公司将通过上海证券交易所交易系统向流通股股东提供网络形式的投票平台,流通股股东可以在上述规定的网络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。
6、参加本次临时股东会议的方式
公司股东只能选择现场投票、网络投票中的一种方式,不能重复投票。
7、提示公告
公司将于2006年12月20日再次公告《关于召开2006年第一次临时股东大会的通知》。
8、会议出席对象
(1)本次临时股东会议的股权登记日为2006年12月20日,在股权登记日登记在册的股东均有权参加本次临时股东会议。因故不能出席现场会议的股东,可书面委托授权代理人出席和参加表决(该代理人可不必是公司股东),或在网络投票时间内参加网络投票。
(2)公司董事、监事和其他高级管理人员。
(3)公司聘请的见证律师、保荐机构人员、新闻媒体及董事会邀请的其他嘉宾。
二、会议审议事项
1、审议《关于确认公司三年以上依法可不予支付应付款项转入资本公积的议案》
2、审议《关于解除本公司与原重组方四川泰港签订的《赠与资产协议》的议案》
3、审议《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
4、审议《关于公司非公开发行股票方案》（下列事项逐项表决）
（1）非公开发行股票对象
（2）发行种类和面值
（3）非公开发行股票数量
（4）非公开发行股票价格
（5）限售期安排
（6）上市地点
（7）认购方式
（8）本次发行决议有效期
（9）拟提请股东大会授权董事会办理与本次非公开发行股票收购资产有关的一切事宜
5、审议《关于以资产认购本次非公开发行股票可行性分析的议案》
6、审议《关于转让宜宾中元造纸有限公司股权的议案》（2006年10月25日公司第五届董事会第七次会议审议）
7、审议《关于重大资产重组暨关联交易的议案》
以上第1－7项议案详细内容见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
本次临时股东会议采取现场投票、网络投票投票相结合的方式,公司流通股股东可通过上海证券交易所交易系统对以上议案进行投票表决,其中《关于公司非公开发行股票的方案》所涉事项需要参加表决的公司股东进行类别表决。
公司股东网络投票具体程序见本通知附件1的内容。
三、流通股股东具有的权利和主张权利的时间、条件和方式
1、公司股东具有的权利
公司股东依法享有出席临时股东会议的权利,并享有知情权、发言权、质询权和就议案进行表决的权利。本次临时股东会议所审议《关于公司非公开发行股票的方案》所涉事项须经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过,其中《关于公司非公开发行股票的方案》所涉事项需经参加表决的流通股股东所持表决权的二分之一以上通过。
2、公司股东主张权利的时间、条件和方式
根据相关规定,本次会议采取现场投票、网络投票相结合的方式,公司股东可通过上海证券交易所交易系统对本次临时股东会议审议的议案进行投票表决,网络投票具体程序见本通知附件1的内容。
公司股东应充分行使表决权,投票表决时,同一股份只能选择现场投票、网络投票中的一种表决方式,如果重复投票,则按照现场投票、网络投票的优先顺序择其一作为有效表决票进行统计。
(1)如果同一股份通过现场、网络投票重复投票,以现场投票为准。
(2)如果同一股份通过网络投票多次重复投票,以第一次网络投票为准。
敬请各位股东审慎投票,不要重复投票。
3、股东参加投票表决的重要性
(1)有利于股东保护自身利益不受到侵害；
(2)有利于股东充分表达意愿,行使股东权利；
六、临时股东会议现场会议登记事项
1、登记手续
(1)法人股东的法定代表人持持股凭证、营业执照复印件、法定代表人证明书和本人身份证办理登记手续；委托代理人持持股凭证、营业执照复印件、本人身份证和法人代表授权委托书办理登记手续；
(2)自然人股东持本人身份证、证券帐户卡办理登记手续；委托代理人持本人身份证、加盖印章或亲笔签名的授权委托书、委托人身份证、委托人证券帐户卡办理登记手续。
异地股东可采用信函或传真的方式登记。
2、联系方式
联系人：马中明
邮政编码：644004
联系电话：0831-7115019
传真号码：0831-7115019
3、登记时间
2006年12月26日的上午8：00至11：00时,下午14：00至17：00时
4、注意事项
出席本次临时股东会议现场会议股东及股东授权代理人请于会议开始前半小时内至会议地点；本次相关股东会议现场会议的会期半天,与会人员的食宿及交通费用自理。
附件1：投资者参加网络投票的操作流程
一、投票流程
1、投票代码
沪市挂牌投票代码 沪市挂牌投票简称 表决议案数量
738137 长控投票 16
2、表决议案
3、表决意见
表决意见种类 对应的申报股数
同意 1股
反对 2股
弃权 3股
对同一议案的投票只能申报一次,不能撤单。
二、投票举例
股权登记日持有公司股票的投资者,对公司临时股东会议案投同意票,其申报如下：
投票代码 买卖方向 申报价格 申报股数
738137 买入 1元 1股
如某投资者对公司临时股东会议案投反对票,只要将申报股数改为2股,其他申报内容相同。
投票代码 买卖方向 申报价格 申报股数
738137 买入 1元 2 股
三、投票注意事项
1、如果同一股份通过现场、网络投票重复投票,以现场投票为准。
2、对同一议案不能多次进行表决申报,多次申报的,以第一次申报为准。
3、对不符合上述要求的申报将作为无效申报,不纳入表决统计。
附2：授权委托书
兹授权 先生/女士,代表本公司/本人出席四川长江包装控股股份有限公司2006年第一次临时股东大会,并代为行使表决权。
表决意见
注：如果股东未作具体指示,股东代理人可以按自己的意思表决。如欲投票赞成决议案，请在“赞成”栏内相应地方填上“√”；如欲投票反对决议案，请在“反对”栏内相应地方填上“√”；如欲对此决议案放弃表决权，请在“弃权”栏内相应地方填上“√”。
委托人： 委托人身份证号码：
委托人股东帐号： 委托人持股数量：
受托人： 受托人身份证号码：
委托日期： 委托有效期：本次股东大会
委托人签字(盖章)：
特此通知。
四川长江包装控股股份有限公司
董 事 会
2006年12月15日