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报告书签署日：二00六年十二月十五日
公司声明
本公司及董事会全体成员保证本报告书内容真实、准确、完整，并对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计报告真实、完整。
中国证监会、其他政府机关对本次重大资产重组所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次重大资产重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
特别风险提示
公司提请投资者关注在此披露的特别风险，并仔细阅读本报告书中“风险因素”等有关章节的内容。
1、暂停、终止上市风险
本公司2004年、2005年连续两年亏损，若扣除非经常性损益，公司实际已连续三年多来一直处于亏损状态。此外，截至2006年6月30日，公司资产总额为10,767.17万元，负债总额为96,965.35万元，净资产为-59,198.18万元,资产负债率为651.47%，公司处于资不抵债状态。目前公司股票仍被上海证券交易所列为退市风险警示(*ST)。由于公司负债总额大于资产总额，如果未能按期履行偿债义务或与债权人达成债务和解协议，债权人有权申请法院强制执行或者向法院申请破产，公司股票存在暂停或终止上市风险。同时，本次重大资产重组尚需中国证监会核准和公司股东大会批准，能否顺利办理上述手续还有一定的不确定性。此外，自股东大会批准同意至完成资产交割还需要履行必要的手续，因此资产重组的交割日具有一定的不确定性。
2、主营业务变更风险
本次重大资产重组完成后，公司的主营业务将由机制纸、水泥纸转变为针织内衣的生产与销售，主营业务将发生重大变更。相关资产、业务和人员是随着本次重大资产重组注入资产而进入本公司，如果该等人员不能尽快适应上市公司管理的要求，建立符合上市公司要求的组织结构和管理制度，将可能影响公司的管理水平和市场竞争力。
3、大股东控制风险
本次重大资产重组完成后，浪莎控股将持有本公司3467.13万股法人股，占公司总股本的57.11%，是本公司的第一大股东，即使在本次非公开发行股票和股权分置改革后，浪莎控股依然是公司第一大股东。因此本公司存在大股东控制风险。
本公司在此特别提示投资者注意风险，并仔细阅读本报告书中“风险因素”、“同业竞争与关联交易”、“财务会计信息”等有关章节的内容。
释 义
除非另有说明，以下简称在本报告书中的含义如下：
第一节 本次重大资产重组概述
一、发行股票收购资产
经四川长江包装控股股份有限公司2006年12月15日召开的公司第五届董事会第八次会议批准，本公司拟向浪莎控股以每股6.79元的价格发行10,106,300股新股收购浪莎内衣100%的股权，2006年12月15日本公司与浪莎控股共同签署了《浪莎内衣股权转让协议》。
根据浙江东方中汇会计师事务所有限公司出具的东方中汇会审[2006]第2357号《审计报告》，截至2006年10月31日，浪莎内衣的资产总额为10,719.45万元，净资产6,862.18万元。根据《通知》的规定，本次资产收购的资产总额占公司2005年底合并报表资产总额10,767.17万元的99.56%，本次收购构成本公司重大资产购买行为。
二、出售资产
经四川长江包装控股股份有限公司2006年10月25日召开的公司第五届董事会第七次会议批准，本公司拟将持有下属子公司中元造纸95%的股权以零价格出售给宜宾市国资公司。2006年10月8日本公司与宜宾市国资公司签署了《中元造纸股权转让协议》，宜宾市国资委已批准了该协议。
根据四川华信（集团）会计师事务所有限责任公司出具的川华信审（2006）288号《审计报告》，截至2006年9月30日，中元造纸的资产总额为11,718.68万元，净资产总额-4,715.91万元，1-9月净利润-302.68万元。根据《通知》的规定，本次资产出售的资产总额占公司2005年底合并报表资产总额10,767.17万元的108.83%，构成本公司重大资产出售行为。
三、关联交易
本次重大资产重组之前，四川省国资委持有本公司57.11%股份，计34,671,288股。根据2006年8月31日四川省国资委授权代表宜宾市国资公司与浪莎控股签署的《股份公司股权转让协议》，浪莎控股拟收购四川省国资委持有本公司57.11%股份，计34,671,288股（尚须中国证监会审核无异议，并豁免浪莎控股的要约收购义务），根据《通知》的规定，浪莎控股是本公司潜在的控股股东，本次非公开发行股票收购浪莎内衣100%股权，是本公司与潜在控股股东进行的资产收购，构成关联交易。
宜宾市国资公司是本公司控股股东四川省国资委就本公司资产重组及本公司股权转让的授权代表，根据《通知》和《上交所股票上市规则》的有关规定，本着实质重于形式的原则，本次出售中元造纸股权的行为构成关联交易。
根据《通知》和上海证券交易所的有关规定，本次重大资产重组须经中国证监会核准通过、并经本公司股东大会表决通过且经参加表决的非关联股东所持表决权的半数以上表决通过后方可实施。
四、业绩承诺
根据四川华信（集团）会计师事务所有限责任公司出具的川华信审（2006）上38号《盈利预测审核报告》，预计*ST长控完成重组后，2007年度可实现主营业务收入13,920万元，实现净利润1,120.20万元（不含重组收益）。
为保护股东特别是中小股东的利益，浙江浪莎控股有限公司承诺，将保证*ST长控2008年和2009年的扣除非经常性损益后的净利润在2007年盈利预测利润1120.20万元的基础上，每年净利润增长率不低于25%。即2008年实现净利润不低于1400.25万元，2009年不低于1750.31万元。
浙江浪莎控股有限公司同时承诺，若重组完成后，*ST长控2007至2009年每年实现的净利润低于1120.20万元、1400.25万元、1750.31万元的差额数将由浙江浪莎控股有限公司用现金向*ST长控补足。
五、遵循的法律法规
中国证监会等五部委联合颁布的《关于上市公司股权分置改革的指导意见》规定，对于绩差公司，鼓励以注入优质资产、承担债务等作为对价解决股权分置问题。
本公司根据《通知》、《上海证券交易所上市规则》(2006 年修订)，并参照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1 号-招股说明书》的有关规定编制本报告书，以供投资者决策参考之用。
第二节 本次发行股票收购资产、出售资产的基本情况
一、本次发行股票的基本情况
（一）本次发行股票的预案
2006 年12 月15 日，公司第五届董事会第八次会议表决通过了有关向浪莎控股非公开发行股票的相关议案，并提交公司临时股东大会审议表决。有关本次非公开发行股票的事项如下：
1、非公开发行股票对象
浙江浪莎控股有限公司
2、发行种类和面值
本次非公开发行股票的种类为境内上市人民币普通股(A股)，每股面值为人民币1元。
3、非公开发行股票数量
本次拟非公开发行股票的数量为浙江浪莎内衣有限公司截至2006年10月31日经审计的净资产值68,621,773.62元除以本次非公开发行股票的价格6.79 元/股，发行10,106,300股（小数位按四舍五入确定，精确到1股）。
根据浙江东方中汇会计师事务所有限公司出具的东方中汇会审[2006]第2357号《审计报告》，截至2006年10月31日，浪莎内衣的资产总额为10,719.45万元，净资产6,862.18万元。9-10月实现净利润262.18万元。
根据浙江东方中汇会计师事务所有限公司出具的东方中汇会专[2006]第2358号《盈利预测审核报告》，预计浪莎内衣预计2006年9-12月可实现净利润583.37万元。2007年度可实现主营业务收入13,920万元，实现净利润1,212.20万元。
为保护股东特别是中小股东的利益，浙江浪莎控股有限公司承诺，将保证*ST长控2008年和2009年的扣除非经常性损益后的净利润在2007年盈利预测利润1120.20万元的基础上，每年净利润增长率不低于25%。即2008年实现净利润不低于1400.25万元，2009年不低于1750.31万元。
浙江浪莎控股有限公司同时承诺，若重组完成后，*ST长控2007至2009年每年实现的净利润低于1120.20万元、1400.25万元、1750.31万元的差额数将由浙江浪莎控股有限公司用现金向*ST长控补足。
4、非公开发行股票价格
本次非公开发行股票的发行价格为董事会决议公告日前二十个交易日公司股票均价的平均值。即发行价格为6.79元/股。
5、限售期
本次非公开发行的股票自登记至浙江浪莎控股有限公司账户起三年（36 个月）不上市交易或转让。
6、上市地点
限售期满后，本次非公开发行的股票拟在上海证券交易所上市。
7、认购方式
本次非公开发行股票以浙江浪莎内衣有限公司100%的股权认购。
8、本次发行决议有效期
自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票议案之日起十二个月内有效。
9、拟提请股东大会授权董事会办理与本次非公开发行股票收购资产有关的一切事宜。
（二）本次认购股票、出售资产方—浪莎控股介绍
1、浪莎控股基本情况
名称：浙江浪莎控股有限公司
注册地：浙江省义乌市经发大道308号
注册资本：7000万元
工商行政管理部门核发的注册号码：3307822011317
企业类型及经济性质：有限责任公司
2、经营范围：实业投资、投资管理咨询
经营期限：2005年4月20日至2015年4月19日
税务登记证号码：国税浙字330725773147725号
地税义字330725102004615号
3、浪莎控股及其实际控制人的股权关系图
浪莎控股由翁关荣、翁荣金、翁荣弟三兄弟出资成立，其中翁关荣持有浪莎控股33.33%的股权，翁荣金持有浪莎控股33.34%的股权，翁荣弟持有浪莎控股33.33%的股权。
注：翁关荣、翁荣金、翁荣弟三人直接合资成立的各家公司的出资比例各不相同，具体出资比例详见本节“4、实质控制人控制的企业情况”
4、实际控制人控制的企业情况
（1）义乌宏光针织有限公司（简称“宏光针织”）：成立于1994年3月，注册资本1861.8万元，其中翁荣金持有其33.6%的股权，翁关荣持有其33.2%的股权，翁荣弟持有其33.2%的股权。住所地：义乌市经发大道308号，法定代表人翁荣金。其主营业务为针织品制造、销售。
（2）浪莎国际贸易有限公司（简称“浪莎国际”）：成立于1997年9月，注册资本10万港元，其中翁荣金持有其99%的股权。住所地：香港湾仔洛克道357—359鸿图大厦13楼b座，法定代表人翁荣金。主营业务为针织品的贸易。
（3）义乌市浪菲日化有限公司（简称“浪菲日化”）：成立于2001年12月，注册资本100万元，其中翁荣金持有其25%的股权，翁关荣持有其25%股权，翁荣弟持有其50%的股权。住所地：义乌市经发大道与城西路交叉口，法定代表人翁荣弟。其经营范围为洗衣粉、发用、护肤、香水、美容修饰类化妆品生产销售。
（4）义乌市浪莎房地产开发有限公司（简称“浪莎房地产”）：成立于2002年5月，注册资本2000万元，其中翁荣金持有其34%的股权，翁关荣持有其33%的股权，翁荣弟持有其33%股权。住所地：浙江省义乌市经发大道308号，法定代表人翁荣金。其经营范围为房地产开发。
（5）义乌市浪莎拓普袜业有限公司（简称“浪莎拓普”）：成立于2005年6月，注册资本50万元，其中翁荣金持有其40%的股权，翁关荣持有其40%股权，翁荣弟占持有其20%的股权。住所地：义乌市经发大道与城西路交叉口，法定代表人陈筱斐。其经营范围为袜子（不含染色定型）的制造销售。
（6）浪莎内衣：成立于2006年7月，截止2006年8月31日，浪莎内衣注册资本6600万元，浪莎控股持有其100%的股权。住所地：浙江省义乌市经济开发区杨村路浪莎工业园，法定代表人翁荣弟。
（7）浪莎针织有限公司：成立于1995年6月，注册资本1460万美元，其中义乌宏光针织有限公司持有其51%的股权，浪莎国际贸易有限公司持有其49%的股权。住所地：义乌市经发大道308号，法定代表人翁荣金。
（8）上海浪莎针织有限公司（简称“上海浪莎”）：成立于1999年6月，注册资本100万，其中宏光针织持有其51%的股权，翁荣金持有其49%的股权。住所：上海市杨浦区长阳路1400弄34号102室，法定代表人翁荣金。其主营业务为针纺织品、日用百货、化妆品的销售。
(下转21版)