山东浪潮齐鲁软件产业股份有限公司
第四届董事会第十七次会议决议公告
山东浪潮齐鲁软件产业股份有限公司第四届董事会第十七次会议于2006年12月14日以通讯方式召开，会议通知于2006年12月10日以书面、电子邮件和电话等方式发出。本次会议应出席董事9人，实际出席董事9人；公司监事及部分高管人员列席了会议，会议由董事长王茂昌先生主持，符合《公司法》和《公司章程》的规定。
会议经过认真审议，以传真方式一致通过了以下议案：
一、审议通过关于转让浪潮乐金信息系统有限公司股权的议案
同意公司将公司之控股子公司浪潮乐金信息系统有限公司（简称“浪潮乐金系统”）51％的股权转让给浪潮集团有限公司之下属子公司山东浪潮电子信息科技有限公司，转让价格为浪潮乐金系统公司以2006年9月30日经审计的该等股权对应的净资产帐面值2329.57万元；股权转让完成后，公司不再持有浪潮乐金系统的股权。以上有关事项尚需国家有关部门核准。本次股权转让行为构成关联交易，关联董事王茂昌先生回避表决。
独立董事张体勤先生、于安先生、石连运先生对此发表了独立意见，同意公司的交易行为，认为本项关联交易是在与关联方协商一致的基础上进行的，客观、公允、合理，符合关联交易规则，符合《公司法》《证券法》等相关法律法规及公司章程的规定，董事会表决时有利害关系的关联董事进行了回避，表决程序合法。上述关联交易不存在损害公司及其他股东特别是中、小股东利益的情形。
表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。
二、审议通过关于公司财务总监变更的议案
同意许兴利先生因工作变动辞去财务总监职务，经总经理提名，聘任王静莲女士兼任公司财务总监（王静莲女士简历附后）。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
特此公告！
山东浪潮齐鲁软件产业股份有限公司董事会
2006年12月15日
附：王静莲女士简历：
王静莲，女，1961年生，大学本科学历，会计师。曾任浪潮集团办公自动化研究所财务经理、财务总监、山东齐鲁软件产业有限公司财务经理、财务总监，本公司财务经理、财务总监；现为本公司董事、副总经理、董事会秘书。
证券代码:600756 股票简称:浪潮软件 编号:临2006－027号
山东浪潮齐鲁软件产业股份有限公司
关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、交易概述
山东浪潮齐鲁软件产业股份有限公司（以下简称"浪潮软件"或"公司"）第四届董事会第十七次会议于2006年12月14日召开，会议审议通过了《关于转让浪潮乐金信息系统有限公司股权的议案》，同意公司将控股子公司浪潮乐金信息系统有限公司（以下简称“浪潮乐金系统”）51%的股权转让浪潮集团有限公司（以下简称“浪潮集团”）下属控股子公司山东浪潮电子信息科技有限公司（以下简称“浪潮科技”），受让价格为2329.57万元。
因本公司与浪潮科技同受浪潮集团控制，此次受让行为构成了关联交易，公司董事会审议上述关联交易事项时，关联董事回避了表决；公司独立董事对本次关联交易事项发表了独立意见；本次交易还须获得国家有权部门批准。
二、交易各方介绍
（一）本公司基本情况
山东浪潮齐鲁软件产业股份有限公司，即本公司，前身为山东泰山旅游索道股份有限公司， 于1996年9月23日在上海证券交易所上市。2001年初，公司进行了重大资产重组，2001年2月16日变更公司名称为“山东浪潮齐鲁软件产业股份有限公司”；公司的经营范围为“通信及计算机软硬件技术开发、生产、销售；通信及计算机网络工程咨询、技术培训；资格证书许可范围内的进出口业务。截止2006年9月30日，截止2006年9月30日，公司总资产98,311.42 万元，净资产61,838.49万元（以上数据未经审计）。
(二)受让方--山东浪潮电子信息科技有限公司
山东浪潮电子信息科技有限公司成立于2005年1月24日，注册资本20000万元，注册地址是山东省济南市高新开发区新宇路，为浪潮集团下属控股子公司。其经营范围为计算机软、硬件的技术咨询服务；高新技术产业投资等，法定代表人为陈明忠。截止到2006年9月底，该公司总资产为30067.23 万元，净资产为20067.23 万元，（以上数据未经审计）。
（三）公司与关联方的关联关系
本公司第一大股东为浪潮齐鲁软件产业有限公司（以下简称“齐鲁有限”，），齐鲁有限的第一大股东为济南浪潮网络科技发展有限公司（以下简称“浪潮发展”）；浪潮发展的控股股东为浪潮集团有限公司，浪潮集团为本公司的实际控制人。浪潮科技为浪潮集团之下属控股子公司，因此公司与浪潮科技为同一控制人浪潮集团所控制的关联方；本公司此次股权受让行为构成关联交易。
三、交易标的基本情况
交易标的----拟转让的浪潮乐金信息系统有限公司51%的股权。浪潮乐金系统是成立于2002年10月11日的中外合资企业，注册地址为济南市山大路224号，注册资本为5000万元，该公司主要从事高端业务咨询与服务等；主要股东为：本公司（持股比例为51%）、韩国LG CNS有限公司 (持股比例为49%)。
根据大信会计师事务有限公司出具的大信审字[2006]第0677号审计报告，截止2006年9月30日，浪潮乐金信息系统有限公司总资产为8160.91万元，净资产为4567.78万元。此次，本公司以该公司51％的股权对应的经审计的净资产帐面值，即2329.57万元的价格转让该股权，韩国LG CNS有限公司已同意放弃优先认购权。该等股权无抵押、质押、担保等限制权利事项，亦无有关诉讼、仲裁或司法强制执行等重大争议事项。
四、交易合同的主要内容和定价政策
1、《股权转让协议》主要内容
公司与浪潮科技于2006年12月14日签署了《股权转让协议》，经交易各方协商，本次股权以现金方式转让，交易各方的权利和义务均通过本协议予以确认。经双方协商，此次股权转让总价款为2329.57万元人民币。该笔款项按下述时间及方式支付：
本协议正式生效之日起十日内，受让方向转让方支付全部股权转让款项。协议生效后30日内，交易各方应完成转让标的的全部股权过户或工商变更登记手续；协议自签署之日起生效。
2、定价情况
交易各方同意以截至2006年9月30日浪潮乐金系统51%股权对应的经审计的净资产帐面值即2329.57 万元为交易价格。此次转让完成后，本公司不再持有该公司的股权。
五、交易的目的及对本公司的影响
此次股权转让是按照公司专注化发展的战略要求，集中优势资源发展公司的软件主业，优化产业结构，增强公司整体核心竞争能力，对公司的长远发展将产生积极影响。
六、独立董事的意见
就本公司此次股权转让,独立董事张体勤先生、于安先生、石连运先生发表了独立意见,同意公司的交易行为，认为本项关联交易是在与关联方协商一致的基础上进行的，客观、公允、合理，符合关联交易规则，符合《公司法》《证券法》等相关法律法规及公司章程的规定，董事会表决时有利害关系的关联董事进行了回避，表决程序合法。上述关联交易不存在损害公司及其他股东特别是中、小股东利益的情形。
七、备查文件目录
1.公司第四届董事会第十七次董事会决议;
2.公司独立董事发表的独立意见;
3.交易各方签署的《股权转让协议》。
特此公告！
山东浪潮齐鲁软件产业股份有限公司董事会
2006年12月15日