大连大显股份有限公司第五届董事会
第八次会议决议及关于2006年度第三次
临时股东大会增加审议议案的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
大连大显股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第八次会议于2006年12月13日在公司会议室召开。应到董事7名，实到董事7名。公司共3名独立董事均参加了会议。会议由公司董事长刘秉强主持。公司监事杨建列席了本次会议。符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议合法、有效。会议审议通过了：
一、审议《大连大显股份有限公司为大连太平洋电子有限公司提供担保的议案》
内容详见当日刊登的临2006-35号公告。该项议案需公司股东大会审议通过。
表决结果：同意票7票，反对票0 票，弃权票0 票。
二、审议《关于公司受让中国东方资产管理公司对沈阳建设投资公司借款债权的议案》
大连大显股份有限公司（以下简称“大显股份”）与中国东方资产管理公司大连办事处（以下简称“东方资产”）于2006年11月16日就沈阳市建设投资公司（以下简称“沈阳建投”）借款债权转让事宜签订了《协议书》，双方达成转让协议主要内容如下：
1、东方资产对沈阳建投享有债权为本金人民币25,140万元及相应利息。东方资产与大显股份双方确认的债权转让价格为人民币：11,000万元。最终价格确认需东方资产上级主管部门最终批复；
2、本协议签订后，大显股份将向东方资产已支付履约保证金2,000万元，待东方资产上级部门———中国东方资产管理公司批准本次债权转让方案后，按批复方案的有关要求，大显股份将剩余款项一次性向东方资产付清；
3、本协议为意向转让协议，最终转让方式和最低转让金额以东方资产上级批准为准。若东方资产上级批准的转让方式为公开竞价或拍卖，大显股份必须参加公开竞价或拍卖会，价高者得；若无其他竞买者，则大显股份承诺以实际报价（不低于11,000万元人民币）购买东方资产享有的对建投债权。大显股份违反上述约定，则其向东方资产交付人民币的2,000万元作为违约金东方资产不予退还；
4、若本协议签订之日起二个月内东方资产的转让方案未得到其上级部门的书面批准，则东方资产应在到期后5个工作日内将大显股份交付的人民币2,000万元退回东方资产，同时本协议终止。
沈阳建设投资公司简介：
该公司是国有独资大型投资企业，始建于1988年3月，当时隶属沈阳市计划委员会，是全国十个计划单列市的投资公司之一。近20年来，该公司在工业、能源、交通、城市建设、房屋开发、餐饮服务等领域投入了大量资金，是沈阳市政府的投资主体，为沈阳市的经济发展做出了很大贡献。其直属企业———房地产公司及路桥公司具有总承包一级专业资质，路桥公司业务更是遍及全国各地。北京龙源智博资产评估有限公司辽宁分公司以2005年9月30日为基准日对目标资产的评估结果为：资产总额85988.29万元，负债总额54618.48万元，国有净资产31369.81万元。沈阳市国有资产管理委员会于2006年9月8日对该资产评估项目予以核准。
资产评估结果汇总表
评估基准日：2005年9月30日
资产占用单位名称：沈阳市建设投资公司 金额单位：人民币万元
沈阳市建设投资公司对外担保余额3.5亿元，担保余额中为和光集团担保余额为3.2亿元（交通银行沈阳分行2.3亿元，中国工商银行和平支行9000万元）,其中：沈阳市中级法院已判决建投承担连带偿还责任3045万元（含利息45万元）；其余2.9亿元已涉诉但尚未判决，债权人已为此申请对建投的财产进行保全。
本次董事会责成公司经营班子完备相关法律文件，该项议案需公司股东大会审议通过。
表决结果：同意票7票，反对票0 票，弃权票0 票。
三、审议大连大显集团有限公司《关于2006年度第三次临时股东大会增加审议议案的提案》
公司董事会于2006年12月13日收到公司控股股东大连大显集团有限公司《关于2006年度第三次临时股东大会增加审议议案的提案》，建议将上述二项议案增加于2006年度第三次临时股东大会中，现将有关事项通知如下：
（一）提案人：大连大显集团有限公司
（二）鉴于公司五届董事会第八次会议已审议通过了《大连大显股份有限公司为大连太平洋电子有限公司提供担保的议案》和《关于公司受让中国东方资产管理公司对沈阳建设投资公司借款债权的议案》。因此，公司控股股东提议：公司2006年度第三次临时股东大会增加以下议案：
1、《大连大显股份有限公司为大连太平洋电子有限公司提供担保的议案》
2、《关于公司受让中国东方资产管理公司对沈阳建设投资公司借款债权的议案》
（三）公司董事会意见：
公司控股股东提交的《关于2006年度第三次临时股东大会增加审议议案的提案》有利于节约公司和投资者的成本和时间，方便投资者更好的行使股东权利，能够进一步保护投资者特别是社会公众投资者的合法权益，全体董事一致同意该项提案。
（四）会议其它事项不变。
特此通知。
大连大显股份有限公司董事会
二OO六年十二月十四日
证券代码：600747 证券简称：大显股份 编号：临2006-35
大连大显股份有限公司
为大连太平洋电子有限公司提供担保的公告
特别提示：本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
●被担保人名称：大连太平洋电子有限公司（以下简称：“太平洋电子”）
●本次担保数量及累计为其担保数量：
本次担保数量为1,650万美元；累计为其担保数量为：1,650万美元。
●本次担保有反担保措施
反担保方为大连太平洋电子有限公司，该公司二届董事会一次会议审议通过了《大连太平洋电子有限公司与大连大显股份有限公司互相提供等额贷款担保的议案》，并共同签署了《反担保合同》。
●对外担保累计数
本公司对外担保累计数量为35,403万元人民币。
一、担保情况概述
被担保人太平洋电子成立之初，各股东注资3000万美元，同时按实际投资比例为其建设贷款提供担保，本次是为该公司等额建设贷款转贷提供担保。因此，太平洋电子与债权人中国银行股份有限公司大连开发区分行签署1,650万美元贷款合同，本公司作为担保人，为太平洋电子提供最高额1,650万美元连带责任保证担保。
公司于2006年12月12日在大连与太平洋电子签订了互为担保协议，双方继续相互为对方银行借款提供总额度为1,650万美元的等额信用担保。担保期限自本协议双方签字盖章并经公司股东大会审议通过后生效之日起，至2007年12月11日终止。双方为对方提供的每笔担保，期限不超过12个月。被担保方以其公司资产在互保额度内无条件提供反担保。
二、被担保人基本情况：
大连太平洋电子有限公司系由大连大显股份有限公司占55%股份，大连太平洋多层线路板股份有限公司占20%股份，日本回路技术株式会社占15%股份，新加坡SME MARKING PTE.LTD占10%股份，注册资金3000万美元，于2002年10月经大连市经济贸易委员会批准成立的中外合资企业。经营范围：片式元器件、柔性线路板的研发、生产、销售、售后服务等与之相关项目。经营业绩：2005年，主营业收入为6,408.83万元，净利润为-3,201.01万元，股东权益为17,425.17万元；2006年1-10月份，主营业收入为10,837.30万元，净利润为-4,039.13万元，股东权益为16,516.40万元。(未经审计)
大连太平洋电子有限公司是本公司的控股子公司，与本公司有关联关系。
三、担保协议的主要内容：
1、 双方（包括双方认可的对方子公司）在向银行或其他金融机构正常借贷（包括开具票据业务）时，由双方相互提供信用担保。
2、 一方为另一方提供担保的总金额不超过（包含）壹仟陆佰伍拾万美元，以累计贷款担保余额计算。
3、双方提供贷款担保的合作期为壹年，自协议生效之日起计算。在合作期内不得签署贷款担保期限超过壹年的担保协议。
4、 在该互保协议执行期间，双方应相互提供本公司最新的财务报表和事先提供有关贷款担保所需的贷款合同、担保合同等材料和文件。
5、 双方各自自行承担借款责任，因借款违约行为引起的一切损失，由借款方承担。
6、 双方同意：一方在要求另一方为己方正式提供信用担保时，应向另一方提供其认可的反担保。否则另一方有权不提供信用担保。
7、该互保协议经双方签章并分别经双方股东会审议通过后生效。
四、审议程序
公司第五届董事会第八次会议于2006年12月13日召开，会议审议通过了《关于公司与大连太平洋电子有限公司互相担保的议案》。出席董事一致表决通过了此项议案。
公司董事会认为：公司与大连太平洋电子有限公司互相担保行为遵循了相关法律法规及《公司章程》的规定，表决程序合法。双方经营稳定、资金充足、具有实际履约能力。此项决定满足了双方的融资需求，有利于双方的长远发展。为了使公司和全体股东合法权益不受到损害，太平洋电子为公司提供了反担保，公司及社会公众股股东利益受到了保障。
此项议案需提请公司股东大会审议。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截止2006年12月13日，公司担保数量累计35,403万元（1,650万美元按中国人民银行外汇中间价1美元对换7.82元人民币共计12,903万元人民币），其中对控股子公司担保29,403万元，对其他公司担保6,000万元。对其他公司担保中未发生逾期担保。
六、备查文件
1、大连大显股份有限公司第五届董事会第八次会议决议；
2、《贷款互相担保协议》；
3、《反担保合同》。
大连大显股份有限公司董事会
二OO六年十二月十四日