湖南华银电力股份有限公司
关于参加湖南省2006年
发电计划指标交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
重要内容提示：
● 交易内容：将公司所属金竹山发电分公司无法完成的6.5亿千瓦时2006年度发电计划指标分别转让给大唐耒阳电厂（简称耒阳电厂）3.4亿千瓦时、湖南湘潭发电有限责任公司（简称湘潭公司）2亿千瓦时和大唐石门发电有限责任公司（简称石门公司）1.1亿千瓦时，并按湖南省物价局批准的转让价格收取转让费0.1元/kwh（含税），共计6500万元，用于弥补公司固定成本。
● 关联人回避事宜：公司关联董事刘顺达、金耀华、周新农、魏远、陈学军、梁又姿对本议案回避表决。
● 交易对公司的影响：通过本次交易,公司可获得6500万元其他业务收入(主营业务收入中其他业务收入),对公司2006年盈利水平有积极影响。
一、关联交易概述
2006年湖南省电力需求虽保持较快增长速度,但电力供应总体上相对富余。由于湖南省电网结构不完善，部分线路输电容量和电网下网容量不够，以及电网安全性限制，使部分地区（其中包括金竹山发电分公司）的发电机组不能上网运行，发电计划完成比例明显低于其他地区同类型机组，造成了“窝电”。为此，湖南省今年开始进行“以大代小”电量置换的试点，一方面可解决“窝电”问题，另一方面可降低发电能耗，实现公平调度和效益调度。
经公司2006年第二次临时董事会批准，公司参加了湖南省2006年发电计划指标交易，将金竹山公司因“窝电”无法完成的6.5亿千瓦时2006年度发电计划指标分别转让给耒阳电厂3.4亿千瓦时、湘潭公司2亿千瓦时和石门公司1.1亿千瓦时，并按湖南省物价局批准的转让价格收取转让费0.1元/kwh（含税），用于弥补固定成本，减少公司因“窝电”造成的损失。
因公司与耒阳电厂、湘潭公司、石门公司同属中国大唐集团公司控制的法人，根据上海证券交易所《股票上市规则》的规定，公司与耒阳电厂、湘潭公司、石门公司之间存在关联关系，中国大唐集团公司派出的公司董事属关联董事，根据《公司法》第125条的规定，公司董事刘顺达、金耀华、周新农、魏远、陈学军、梁又姿等6人回避本议案的表决。
本次关联交易事前已获得湖南省物价局批准。
二、交易各方介绍
因公司与湘潭公司、耒阳电厂、石门公司同属中国大唐集团公司控制的法人，公司与上述交易方之间存在关联关系。
（一）湘潭公司
该公司由中国大唐集团公司出资60%和湖南省地方电力资产经营有限公司出资40%合资组建，主营火力发电。该公司在役装机容量1800MW（2×300MW+2×600MW）。
（二）耒阳电厂
该厂属中国大唐集团公司独资企业。主营火力发电。该公司在役装机容量1000MW（2×200MW+2×300MW）。
（三）石门公司
该公司由中国大唐集团公司出资61.5%和湖南省地方电力资产经营有限公司出资38.5%合资组建，主营火力发电。该公司在役装机容量600MW（2×300MW）。
三、交易标的基本情况
本次交易的标的为湖南省经济委员会下达的公司所属金竹山发电分公司因“窝电”无法完成的2006年度发电计划指标。
四、本次交易的定价政策
根据湖南省物价局《关于同意大唐湖南分公司“以大代小”进行电量置换的批复》（湘价函〔2006〕151号）文件的规定，公司收取弥补固定成本的转让费0.1元/kwh（含税），共计6500万元。
五、交易的目的以及本次关联交易对公司的影响
本次“以大代小”电量置换试点，是在保证电网安全和有利于实现电网负荷平衡的前提下，将能耗高、效益差、小机组的发电计划指标转让给高参数、低能耗、大机组代发，符合国家节能政策，降低了发电能耗，解决了“窝电”问题。公司可通过本次交易，充分利用金竹山发电分公司2006年发电计划指标，实现公司效益最大化。公司通过收取发电权转让费6500万元，使金竹山发电分公司机组的折旧费等固定成本得以弥补，减少了公司的损失。这部分发电权转让费构成公司2006年度主营业务收入中的其他业务收入，将对公司2006年的盈利水平有积极影响。
六、独立董事事前认可意见
公司独立董事认为，公司参加湖南省2006年发电计划指标交易，通过有偿转让发电权，使金竹山公司固定成本得以弥补，减少因电网结构不完善，部分线路输电容量和电网下网容量不够，以及电网安全性限制给公司带来的损失；同时，将发电计划指标转让给湘潭公司、耒阳电厂和石门公司的高参数、大容量机组代发，有利于降低发电能耗，符合国家的能源政策。我们事前认可该议案,同意将该议案提交董事会审议。
七、备查文件
1.2006年第二次临时董事会决议；
2.公司独立董事签署的独立董事意见；
3.2006年发电计划代发协议；
4.湖南省经济委员会《关于下达2006年发电企业发电量及上网电量预期调控目标的通知》（湘经电力〔2005〕441号）；
5.湖南省物价局湘价函〔2006〕151号文件。
特此公告。
湖南华银电力股份有限公司董事会
2006年12月16日
股票简称：华银电力 股票代码：600744 编号：临2006─37
湖南华银电力股份有限公司
2006年第二次临时董事会决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
湖南华银电力股份有限公司（下称公司）董事会2006年12月13日发出书面会议通知，并于2006年12月15日9:00召开本年度董事会第二次临时会议。本次会议采取书面通讯表决方式召开，公司董事会成员11人，董事刘顺达、金耀华、周新农、吴兰君、叶泽、张亚斌、严红波、牛东晓、魏远、陈学军、梁又姿共11人参加了本次通讯表决。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议审议并通过了如下事项：
1、《关于参加湖南省2006年发电计划指标交易的议案》
同意公司根据湖南省物价局湘价函〔2006〕151号文件精神参加“以大代小”电量置换试点，将公司所属金竹山发电分公司无法完成的6.5亿千瓦时2006年度发电计划指标分别转让给大唐耒阳电厂3.4亿千瓦时、湖南湘潭发电有限责任公司2亿千瓦时和大唐石门发电有限责任公司1.1亿千瓦时，并按湖南省物价局批准的转让价格收取转让费0.1元/kwh（含税），用于弥补固定成本。
公司关联董事刘顺达、金耀华、周新农、魏远、陈学军、梁又姿对本议案回避表决，非关联董事吴兰君对本议案投弃权票。
同意4票，反对0票，弃权1票。
2、《关于肖启标先生不再担任公司副总经理的议案》
因工作需要，同意肖启标先生不再担任公司副总经理职务，对肖启标先生担任公司副总经理以来的出色工作表示最诚挚的感谢。
同意11票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
湖南华银电力股份有限公司董事会
2006年12月16日