先锋股份目前只有39.32万平米的土地储备，本次收购的完成将充实公司的土地储备，为公司新增北京新新小镇项目和天津上游国际项目、天津新城国际项目、天津新城东路项目，由此新增土地面积43.13万平方米，新增建筑面积113.89万平方米，上述土地权属清晰，且都位于北京、天津，未来增值潜力较大。本次收购完成后，按照目前开发速度，上述土地储备可以支持公司未来5年的发展。同时，先锋股份为适应公司规模扩大的需要将有计划、有步骤的新增土地储备，为持续发展打下坚实基础。
2、信贷政策
房地产企业进行房地产项目开发的资金主要来自四部分：自有资金、开发贷款、预售资金、施工商垫款。2003年以来国家通过银行信贷渠道对房地产行业进行了适度紧缩的调控政策，国家的信贷政策从以下几个方面对房地产企业产生重大影响。（1）存款准备金利率数次上调，制约银行贷款规模的过度增长，相应影响企业可获得的贷款量；（2）房地产开发贷款须“四证”齐全，自有资金比例达到35%，大大地限制了一些实力不足的开发企业获得开发贷款；（3）住宅抵押按揭贷款利率数次上调，首付比例提高，对消费信贷的适度控制，影响开发商销售；（4）封顶按揭，延缓了开发商利用预售获得资金的进度；（5）对建筑企业的贷款限制，影响施工商垫款。
首先，本次收购完成后，先锋股份总资产和净资产较收购前分别大幅增长125.38%、142.94%，总资产和净资产规模迅速扩大，公司整体实力大大增强。同时，本次收购的三个项目盈利能力良好，合并备考盈利预测2007年、2008年每股收益分别达到0.9984元和2.4544元。净资产规模的扩大和良好的盈利前景都给先锋股份未来通过证券市场的再融资奠定了良好的基础，大大增强项目公司的抗资金风险能力。其次，本次拟收购的三个项目公司，都已获得中国农业银行有房地产开发贷款的信用额度。万通地产与中国农业银行于2005年11签署了《银行合作框架协议》，根据该协议，中国农业银行为万通地产及其直接、间接控股子公司提供25亿元人民币的信用额度，其中万通龙山新新小镇项目贷款额度7亿元，万通时尚新城东路项目贷款额度4亿元，万通时尚新城国际项目贷款额度7亿元；泰达万通的上游国际项目贷款信用额度包含在天津泰达城整体开发信用额度中，额度为9亿元。再者，本次拟收购的三个项目公司已经销售和正在销售的项目销售状况较好，预计即将开盘的项目亦有良好的销售前景，这也有力的保证了项目公司的资金状况。在上述的基础上，公司将对每个项目进行周密的安排，在遵守国家各项政策的前提下合理规划资金的流入与流出，合理利用信贷资金的杠杆作用，又保障项目公司资金状况的稳健。
3、税收政策
税收政策对房地产行业及企业的影响主要由两方面：一方面国家通过设置税种、调整税率、改变征收范围对房地产市场的供给和需求产生相应的影响。另一方面，针对一些房地产开发企业在缴纳开发和结算过程中所涉及的营业税、土地增值税、所得税偷漏现象，国家及时调整税收征管力度，督促房地产企业合法纳税。
本公司拟收购的三个房地产项目公司一直合法纳税，同时本公司作为上市公司将通过严格的内控程序保证本公司及本公司控股的项目公司合法纳税。本公司将加强对相关税收政策的研究，及早制定出相应的对策，根据房地产市场的供求状况开发合适的产品。
4、住房供应结构调整政策
2005年以来，国家陆续出台了一些调整住房供应结构政策，其中最重要的一项是，自2006年6月1日起，凡新审批、新开工的商品住房建设，套型建筑面积90平方米以下住房（含经济适用住房）面积所占比重，必须达到开发建设总面积的70%以上。
目前此政策在多数城市还没有相关的实施细则。从目前实施的结果来看，如果项目已经拿到《建筑工程规划许可证》或者已经取得土地的方式为招拍挂，则项目在取得时的规划不会改变。本次拟收购的三个项目公司中，万通时尚的天津新城国际一期、二期项目，泰达万通的上游国际一期项目，已取得《建筑工程规划许可证》或在处于变更状态（万通龙山的新新小镇二期一、四号地块），不受上述政策影响。万通时尚的新城东路项目地块，万通龙山的小彩各庄地块为通过招拍挂获得，亦不受上述政策的影响。万通时尚的天津新城国际三期和泰达万通的上游国际二期、三期，目前存在一定不确定性，但从项目的完整性以及有关项目的特殊性考虑（泰达万通所开发的上游国际项目为天津海河开发的第一个节点样板工程、万通时尚所开发的天津新城国际为天津开发区的样板工程），很可能沿用原有的规划条件。本公司将积极同政府的沟通，力争按原有的规划开发天津新城国际三期和天津上游国际二期、三期，与此同时，也作了按照“90平米”政策开发的充分论证，未来相关项目公司的利润不会低于原有规划。公司还将按市场的供需关系开发出适销对路的产品。
三、经营风险
本次拟收购的万通时尚、泰达万通、万通龙山三个项目公司成立时间较短，所开发的住宅类房地产项目从2007年开始方陆续达到收入确定条件，因此，除了万通龙山2006年1-8月获得净利润16.5万元外，万通时尚、泰达万通公司目前均处于亏损状态，未来经营存在一定的不确定性。
本次定向增发完成后，先锋股份将在现有的基础上借助“万通地产”的品牌效应和综合实力，借鉴万通地产在住宅类房地业务中积累的项目运作经验，重新制订业务发展规划，调整房地产业务区域布局，稳健扩大土地储备，积极寻求新的房地产开发项目，严格项目管理，加强成本管理，苦练内功，促进公司业绩持续、稳定增长。
此外，万通星河承诺，将促使先锋股份管理层提高管理水平,努力改善经营业绩,确保先锋股份在2006年-2008年累计净利润不低于67,000万元,不足部分由万通星河补齐。万通星河保证定向增发置入的项目在2006年-2010年产生的累计净利润不低于62,459万元,不足部分由万通星河补齐。
四、股市风险
本公司股票的交易价格可能受到国家政治、经济政策、投资者心理因素及其他不可预见因素的影响,从而不可避免地造成股价的剧烈波动,对发展中的我国股市来说,这种波动表现得尤为剧烈。同时,股价的变动不仅取决于本公司的经营状况和业绩,由于诸多因素的迭加影响、不可预测事件的发生,都可能使本公司股票价格与实际营运业绩背离,从而有可能直接、间接地对投资者的投资行为带来一定的风险。
虽然股市存在着不可预见的风险,但在对诸多外因分析后,投资者更应注重股票发行公司的内在品质。针对股市风险,本公司将本着对股东负责的原则,严格按照《公司法》、《证券法》等法律和法规的规定以及国家证券监督管理部门和证券交易所的要求,及时、准确、完整地披露信息,以尽可能降低投资者的投资风险。
五、资产交割日不确定性的风险
本次收购资产尚需履行股东大会批准、中国证监会的核准等必要的决策程序和审核程序，因此，资产交割日具有一定不确定性。而资产交割日将直接决定本公司何时可将收购资产的盈利纳入本公司，从而影响本公司2006年的实际盈利状况。
本公司将严格按照中国证监会的有关规定、《公司章程》以及《新增股份收购资产协议书》的相关条款履行此次本次收购所必须履行的各项程序，及时办理相关手续并做出相应信息披露。
第十五节 先锋股份及中介机构对本次收购的意见
一、先锋股份董事会对本次收购暨关联交易的意见
先锋股份董事会对本次收购暨关联交易的意见如下：
本公司拟以新增股份5,200万股收购万通星河的优质资产（万通时尚82%的股权、泰达万通65%的股权以及万通龙山100%的股权）。
本次新增股份收购资产方案合理、切实可行；新增股份定价原则公平合理；拟收购资产的价值已经评估机构评估，评估机构独立，评估假设前提合理，评估方法适当，评估结果公允；本次收购资产价格公平合理，符合公司利益，有利于维护全体股东的利益。
二、独立董事对本次收购暨关联交易的意见
先锋股份全体独立董事承诺独立履行职责，未受上市公司主要股东、实际控制人或者与上市公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响，并就本公司本次向特定对象发行股票收购资产暨关联交易事宜发表独立意见如下：
鉴于本公司目前的股本规模及经营状况，本公司以新增股份5,200万股收购万通星河的优质资产，即万通时尚82%的股权、泰达万通65%的股权以及万通龙山100%的股权。
本公司为本次收购制定了详细的收购及可实施的具体方案。
我们认为，本公司向特定对象发行股票收购资产的方案合理、切实可行；发行的股份定价原则公平合理。拟收购资产的价值已经评估机构评估，评估机构独立，评估假设前提合理，评估方法适当，评估结果公允；本次拟收购资产的交易价款以评估值为基准，收购资产价格公平合理，符合本公司的利益，不会损害其他非关联股东特别是中小股东的利益。
本次收购完成后，本公司和万通星河及其实际控制人之间的同业竞争问题，万通星河及其实际控制人已有妥善安排，出具了避免同业竞争相关承诺，并采取了相关措施。与本次发行股票收购资产有关的关联交易符合上市公司的最大利益，相关审议、披露程序符合国家有关法律、法规及公司章程的规定，不会损害非关联股东的利益及产生同业竞争。
本次收购资产有利于增强公司的核心竞争力和可持续发展能力，切实提高上市公司的资产质量，使本公司未来主营业务发展拥有稳定的项目资源支持，进一步提升公司经营业绩，维护全体股东合法权益。
三、独立财务顾问对本次收购暨关联交易的意见
独立财务顾问认为，本次关联交易遵守了国家相关法律、法规及有关关联交易程序的要求、履行了必要的信息披露义务、符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规的有关规定，关联交易定价合理，不存在损害上市公司及非关联股东利益的情形，本次关联交易公平、合理、合法。
四、法律顾问对本次收购暨关联交易的意见
法律顾问认为，本次收购有利于先锋股份的可持续发展和全体股东的利益，先锋股份本次收购行为及相关协议合法有效，本次收购的事实不存在法律障碍。在取得法律意见书所述的必要的所有批准、授权和同意后，本次收购符合我国有关法律、法规、规章及其他规范性文件和先锋股份章程的有关规定。
第十六节 董事及相关中介机构的声明
一、先锋股份董事声明.
本公司全体董事承诺《北京万通先锋置业股份有限公司向特定对象发行股票收购资产暨关联交易报告书》不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司董事：
李 禾 张 斌 许 立 马 健
赵海一 陈 涵 胡加方 楼为华
陈 玮 李延武 李路路 周为民
北京万通先锋置业股份有限公司
二〇〇六年十一月二十四日
二、资产转让人声明
本公司保证由本公司同意北京万通先锋置业股份有限公司在《北京万通先锋置业股份有限公司向特定对象发行股票收购资产暨关联交易报告书》中引用的本公司的相关内容已经本公司审阅，确认《北京万通先锋置业股份有限公司向特定对象发行股票收购资产暨关联交易报告书》不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
法定代表人（或授权代表）：冯 仑
北京万通星河实业有限公司
二〇〇六年十一月二十四日
三、独立财务顾问声明
本公司保证由本公司同意北京万通先锋置业股份有限公司在《北京万通先锋置业股份有限公司向特定对象发行股票收购资产暨关联交易报告书》中引用《关于北京万通先锋置业股份有限公司向特定对象发行股票收购资产暨关联交易之独立财务顾问报告》的相关内容已经本公司审阅，确认《北京万通先锋置业股份有限公司向特定对象发行股票收购资产暨关联交易报告书》不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
法定代表人（或授权代表）：刘中
项目负责人：王晨宁
国都证券有限责任公司
二〇〇六年十一月二十四日
四、法律顾问声明
本所及经办律师保证由本所同意北京万通先锋置业股份有限公司在《北京万通先锋置业股份有限公司向特定对象发行股票收购资产暨关联交易报告书》中引用的法律意见书的相关内容已经本所审阅，确认《北京万通先锋置业股份有限公司向特定对象发行股票收购资产暨关联交易报告书》不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
单位负责人（或授权代表）：张绪生
经办律师：张绪生 吴琥
北京市竞天公诚律师事务所
二〇〇六年十一月二十四日
五、承担审计及盈利预测审核业务的会计师事务所声明
本公司及经办注册会计师保证由本所同意北京万通先锋置业股份有限公司在《北京万通先锋置业股份有限公司向特定对象发行股票收购资产暨关联交易报告书》中引用的由本所出具的相关审计报告以及盈利预测审核报告的相关内容已经本所审阅，确认《北京万通先锋置业股份有限公司向特定对象发行股票收购资产暨关联交易报告书》不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
单位负责人：徐华
经办注册会计师：童登书 何德明
北京京都会计师事务所有限公司
二〇〇六年十一月二十四日
六、承担评估业务的资产评估机构声明
本公司及经办评估师保证由本公司同意北京万通先锋置业股份有限公司在《北京万通先锋置业股份有限公司向特定对象发行股票收购资产暨关联交易报告书》中引用的资产评估报告中的数据已经本公司审阅，确认《北京万通先锋置业股份有限公司向特定对象发行股票收购资产暨关联交易报告书》不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述及重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
单位负责人：李岳军
经办资产评估师：岳修奎、闻骏望
岳华会计师事务所有限责任公司
二〇〇六年十一月二十四日
第十七节 备查文件
1. 先锋股份第三届董事会第八次会议决议
2. 先锋股份第三届董事会第十一次会议决议
3. 先锋股份独立董事就本次收购发表的独立董事意见
4. 万通星河关于向先锋股份转让万通时尚82%的股权、泰达万通65%的股权以及万通龙山100%的股权的股东会决议
5. 先锋股份与万通星河签订的《新增股份收购资产协议书》
6. 万通地产与万通星河关于避免同业竞争的承诺函
7. 万通地产与万通星河关于规范关联交易的承诺函
8. 万通地产与万通星河关于与先锋股份“五分开”的承诺函
9. 万通星河关于股权转让限制的承诺函
10.岳华会计师事务所出具的万通时尚82%的股权转让项目资产评估报告书
11.岳华会计师事务所出具的泰达万通65%的股权转让项目资产评估报告书
12.岳华会计师事务所出具的万通龙山100%股权转让项目资产评估报告书
13.京都会计师事务所出具的万通时尚2004年度、2005年度及2006年1-8月审计报告
14.京都会计师事务所出具的泰达万通2004年度、2005年度及2006年1-8月审计报告
15.京都会计师事务所出具的万通龙山2005年度及2006年1-8月审计报告
16.京都会计师事务所出具的万通时尚2006年度-2008年度盈利预测审核报告
17.京都会计师事务所出具的泰达万通2006年度-2008年度盈利预测审核报告
18.京都会计师事务所出具的万通龙山2006年度-2008年度盈利预测审核报告
19.北京兴华会计师事务所有限责任公司出具的先锋股份2005年度审计报告
20.先锋股份2006年1-8月财务报表
21.京都会计师事务所出具的先锋股份2005年度及2006年1-8月备考报表审核报告
22.京都会计师事务所出具的先锋股份2006年度-2008年度备考盈利预测审核报告
23.竞天公诚律师事务所关于本次新增股份收购资产的法律意见书
24.国都证券出具的《关于先锋股份本次定向发行股票收购资产暨关联交易之独立财务顾问报告》
25.北京兴华会计师事务所有限责任公司为公司出具的北京兴华会计师事务所有限责任公司关于北京万通先锋置业股份有限控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明
26.先锋股份和相关中介机构以及其他知悉本次收购内幕信息的法人和自然人在最近六个月内买卖先锋股份股票情况的自查报告
27.天津泰达城市开发有限公司出具的放弃对泰达万通65%股权的优先购买权的承诺函
28.天津泰达集团有限公司出具的放弃对万通时尚82%股权的优先购买权的承诺函；
29.《资产委托销售协议》
30.《公建配套资产委托管理协议》
31.《商标许可使用协议》
32．《关于北京万通地产股份有限公司银行贷款担保事宜的承诺函》
33．《北京万通星河有限公司关于放弃现金差额的承诺》
北京万通先锋置业股份有限公司董事会
二〇〇六年十一月二十四日
第十八节 备查地点
投资者可在下列地点、报纸或网址查阅本次重大资产收购暨关联交易报告书和有关备查文件：
一、北京万通先锋置业股份有限公司
联系人：程晓晞
地 址：北京市西城区赵登禹路277号先锋商务楼201室
电 话：010－66517811
传 真：010－66517911
二、国都证券有限责任公司
联系人：王晨宁、吕爱兵、毛红英、何瞻军
地 址：北京市东城区安外大街2号安贞大厦3层
电 话：010－64482828
传 真：010－64482080
三、报纸
《中国证券报》、《上海证券报》
四、网址
http://www.sse.com.cn