百大集团股份有限公司
第五届董事会第十二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
百大集团股份有限公司第五届董事会第十二次会议于2006年12月14日召开。会议应到9人，实到8人，郑向炜董事因公出差，委托袁维钢董事代为表决，会议符合法定人数和程序，审议情况如下：
1、审议通过《百大集团股份有限公司股权分置改革方案暨资本公积金转增股本议案》，股权分置改革方案详见《百大集团股份有限公司股权分置改革说明书》全文及摘要。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
2、审议通过《关于召开2007年第一次临时股东大会暨A股相关股东会议的议案》，详细内容见《百大集团股份有限公司关于召开2007年第一次临时股东大会暨A股相关股东会议的通知》。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
特此公告。
百大集团股份有限公司董事会
2006年12月18日
股票代码：600865 股票简称：百大集团 编号：临2006－044
百大集团股份有限公司
关于召开2007年第一次临时股东
大会暨A股相关股东会议的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
召开2007年第一次临时股东大会暨A股相关股东会议的基本情况:
百大集团股份有限公司董事会根据公司非流通股股东的书面委托和要求，就其提出的股权分置改革方案暨资本公积金转增股本的议案提交2007年第一次临时股东大会暨A股相关股东会议（以下简称“股东会议”）审议。
重要内容提示：
●股东会议召开时间：现场会议召开时间为2007年1月10日(星期三)14：00,网络投票时间为2007年1月8日至1月10日的9：30～11：30，13：00～15：00；
●股东会议召开地点：浙江省杭州市延安路546号杭州大酒店八楼会议室；
●股东会议股权登记日：2007年1月4日；
●参加股东会议的方式：公司股东只能选择现场投票、委托公司董事会投票和网络投票中的一种表决方式,如果重复投票,则按照现场投票、委托董事会投票和网络投票的优先顺序择其一作为有效表决票进行统计；
●本次网络投票通过上海证券交易所交易系统进行。
根据公司第五届董事会第十二次会议决议，公司董事会定于2007年1月10日召开公司2007年第一次临时股东大会暨A股相关股东会议（以下简称“股东会议”）。股东会议将采用现场投票和网络投票相结合的方式，现将有关事项通知如下：
(一)会议召开时间：
现场会议召开时间：2007年1月10日（星期三）14：00；
网络投票起止时间：2007年1月8日—1月10日9：30-11：30、13：00-15：00。
(二)现场会议召开地点
浙江省杭州市延安路546号杭州大酒店八楼会议室
(三)会议召开方式
本次股东会议采取现场投票与网络投票相结合的方式，本次会议将通过上海证券交易所的交易系统向社会公众股股东提供网络形式的投票平台，社会公众股股东可以在网络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。
(四)会议审议事项
审议《百大集团股份有限公司股权分置改革方案暨资本公积金转增股本议案》。
由于本次股权分置改革对价安排以非流通股股东放弃上市公司公积金转增的股份给流通股股东结合部分非流通股股东赠送现金的方式进行，公司的资本公积金转增股本预案需临时股东大会以特别决议的形式作出，同时公司股权分置改革方案尚需A股市场相关股东做出决议。由于有权参加两个会议的股东相同，会议程序操作具有一致性，会议的内容条款互为实施的条件，因此公司决定将两个会议合并召开（参会股东的股权登记日为同一天），合并审议两个议题并做出决议。本次合并表决议案需同时满足以下条件方可实施，即含有资本公积金转增股本的预案须经参加表决的股东三分之二以上多数通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。
流通股股东参加网络投票的操作流程见附件一。
(五)股权登记日
本次股东会议的股权登记日为2007年1月4日。在股权登记日登记在册的公司所有股东或授权委托代理人，均有权参加现场会议或委托董事会投票或在网络投票的时间内参加网络投票。
(六)流通股股东具有的权利和主张权利的时间、条件和方式
1、流通股股东具有的权利
流通股股东具有在本次股东会议上就本议案进行表决的权利。根据中国证券监督管理委员会《上市公司股权分置改革管理办法》规定，本次股东会议审议的议案经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过,并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。
2、流通股股东主张权利的时间、条件和方式
根据中国证券监督管理委员会《上市公司股权分置改革管理办法》规定，本次会议采用现场投票与网络投票相结合的表决方式，流通股股东可在交易时间内通过上海证券交易所交易系统对本次股东相关会议审议议案进行投票表决。流通股股东亦可以根据本通知规定亲自参加现场会议、委托代理人参加现场会议行使表决权或者委托征集人行使投票权。
3、流通股股东参加投票表决的重要性
股东大会由全体股东组成，是公司最高权力机构，参加股东会议、行使表决权是股东依法行使权利的主要途径。若股东不能参加股东会议进行表决，则有效的股东会议决议对全体股东有效，并不因某位股东不参会、放弃投票或投反对票而对其免除。
(七)公司董事会征集投票权
为保护中小投资者利益，公司董事会采取向全体流通股股东征集投票权的形式，使中小投资者充分表达意愿、行使权利。有关征集投票权的具体事宜详见已公告的《百大集团股份有限公司董事会委托投票征集函》。
(八)表决方式
公司股东只能选择现场投票、委托董事会投票和网络投票中的一种表决方式，如果重复投票，则按照现场投票、委托董事会投票和网络投票的优先顺序择其一作为有效表决票进行统计。
1、如果同一股份通过现场、网络或征集投票重复投票，以现场投票为准。
2、如果同一股份通过网络或征集投票重复投票，以征集投票为准。
3、如果同一股份多次征集重复投票，以最后一次征集投票为准。
4、如果同一股份通过网络多次重复投票，以第一次网络投票为准。
敬请各位股东审慎投票,不要重复投票,以免致使股东会议不能顺利进行。由于股东重复投票而产生的不良后果,由股东个人承担。
(九)参加现场会议登记方法
1、会前登记
法人股东法定代表人持本人身份证、营业执照复印件（加盖法人印章）办理登记手续。相关流通股股东持本人身份证、股票帐户卡办理登记手续。委托代理人持本人身份证、授权委托书（法人股东法定代表人授权委托书需加盖法人印章）、委托人股票帐户卡办理登记手续。异地股东可用传真方式登记（现场参加会议的委托授权书请见附件二）。
2、登记时间
2007年1月8日—1月9日9：00-17：00，1月10日9：00－12：00。
3、登记地点
浙江省杭州市延安路546号公司董事会办公室
联系人：徐强、朱峥
电话：0571-85823016、85109129
传真：0571-85109129
（十）其他事项
1、本次现场会议会期半天，出席会议者食宿、交通费用自理。
2、在本次股东会议召开前，公司将于2006年12月29日、2007年1月5日两次公告召开股东会议的催告通知，并于2006年12月29日、2007年1月5日公告董事会向流通股股东征集投票权的公告，敬请各位股东关注。
3、公司股票已从2006年12月18日起开始停牌，在公司股票停牌期间，公司董事会将协助非流通股股东，通过投资者座谈会、媒体说明会、走访机构投资者、发放征求意见函等多种方式，与公司流通股股东进行充分沟通和协商。为广泛征求流通股股东的意见，使本公司股权分置改革方案的形成具有广泛的股东基础。公司流通股股东可通过热线电话、传真及电子信箱等方式与公司董事会沟通并提出意见和建议。公司董事会将在相关股东会议通知发布之日起十日内，公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况和结果，如不需对改革方案进行调整，则申请公司股票复牌。
若公司股权分置改革方案发生调整，则公司董事会将及时对改革说明书、独立董事意见函、保荐意见书、法律意见书等文件做出相应调整或者补充说明并公告后，申请公司股票复牌。
公司股票复牌后，将不再调整改革方案。
4、公司申请公司股票自本次股东会议股权登记日的次一交易日（2007年1月5日）起停牌，至股东会议结束。如果公司股东会议否决了公司的股权分置改革方案暨资本公积金转增股本的议案，公司将申请公司股票于股东会议决议公告次日复牌；如果公司股东会议审议通过了公司的股权分置改革方案暨资本公积金转增股本的议案，公司将申请公司股票在非流通股股东向流通股股东支付的公司股份上市交易之日复牌。
公司董事会与流通股股东沟通渠道：
热线电话： 0571-85823016、85109129
传真： 0571-85109129
电子信箱： xuqiang@mail.hzbaida.com
特此公告。
百大集团股份有限公司董事会
2006年12月18日
附件一：百大集团股份有限公司2007年第一次临时股东大会暨A股相关股东会议网络投票的操作流程
一、投票流程
1、投票代码
2、表决议案
3、表决意见
二、投票举例
1、股权登记日持有“百大集团”A股的投资者对公司的议案（《百大集团股份有限公司股权分置改革方案暨资本公积金转增股本议案》）投同意票，其申报如下：
如某投资者对公司的议案投反对票，只要将申报股数改为2股，其他申报内容相同。
如某投资者对公司的议案投弃权票，只要将申报股数改为3股，其他申报内容相同。
三、投票注意事项
1、对同一议案不能多次进行表决申报，多次申报的，以第一次申报为准。
2、对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计。
附件二：百大集团股份有限公司2007年第一次临时股东大会暨A股相关股东会议授权委托书
授权委托书
兹全权委托 先生(女士)代表我单位(个人)出席百大集团股份有限公司2007年第一次临时股东大会暨A股相关股东会议,并代为行使表决权，特授权如下：
一、对议案的表决指示：
审议《百大集团股份有限公司股权分置改革方案暨资本公积金转增股本议案》。
□同意 □反对 □弃权
二、我单位（本人）对审议事项未作具体指示的，代理人□有权/□无权按照自己的意思表决。
委托人签名(法人股东须法人代表签字并加盖法人公章):
身份证号码（法人股东请填写法人资格证号）:
股东帐号:
持有股数: 股
受托人签名:
身份证号码:
委托日期: 年 月 日
百大集团股份有限公司
董事会委托投票征集函
重要提示
百大集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会同意作为征集人向公司全体A股市场流通股股东（以下简称“流通股股东”）征集拟于2007年1月10日召开的公司2007年第一次临时股东大会暨A股相关股东会议（以下简称“股东会议”或“本次股东会议”）审议的《百大集团股份有限公司股权分置改革方案暨资本公积金转增股本议案》的投票权。
中国证监会、上海证券交易所或其他政府部门未对本征集函所述内容真实性、准确性和完整性发表任何意见，对本征集函的内容不负有责任，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
一、征集人声明
征集人仅对公司股东会议审议的《百大集团股份有限公司股权分置改革方案暨资本公积金转增股本议案》征集流通股股东委托投票而制作并签署本征集函。征集人保证本征集函不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任，保证不会利用本次征集投票从事内幕交易、操纵市场等证券欺诈行为。本次征集投票权行动以无偿方式进行，本征集函在主管部门指定的报刊上发布，未有擅自发布信息的行为。本次征集行动完全基于征集人作为公司董事会的职责，所发布的信息未有虚假、误导性陈述。征集人已签署本征集函，本征集函的履行不会违反《公司章程》和内部制度中的任何条款或与之发生冲突。
二、公司基本情况及本次征集事项
（一）基本情况
法定中文名称： 百大集团股份有限公司
中文名称缩写： 百大集团
英文名称： BAIDA GROUP CO.,LTD.
股票上市地： 上海证券交易所
股票简称： 百大集团
股票代码： 600865
法定代表人： 董伟平
成立日期： 1992年9月
注册地址： 杭州市延安路546号
办公地址： 杭州市延安路546号
邮政编码： 310006
电话： 0571-85823016、85109129
传真： 0571-85109129
公司互联网网址： http://www.baidagroup.com
公司电子信箱： bdjt@baidagroup.com
（二）征集事项
公司2007年第一次临时股东大会暨A股相关股东会议审议的《百大集团股份有限公司股权分置改革方案暨资本公积金转增股本议案》的投票权。
（三）本报告签署日期
2006年12月18日。
三、本次股东会议基本情况
2006年12月14日，公司召开第五届董事会第十二次会议，会议审议通过了《百大集团股份有限公司股权分置改革方案暨资本公积金转增股本议案》并决定将其提交公司2007年第一次临时股东大会暨A股相关股东会议审议批准。为此，公司董事会于2006年12月18日公告发布召开公司2007年第一次临时股东大会暨A股相关股东会议的通知。
本次股东会议的基本情况通知如下：
（一）会议召开时间
现场会议召开时间为：2007年1月10日（星期三）14：00。
网络投票时间为：2007年1月8日—2007年1月10日的9：30-11：30，13：00-15：00。
（二）现场会议地点
浙江省杭州市延安路546号杭州大酒店八楼会议室
（三）会议方式
本次股东会议采取现场投票与网络投票相结合的方式，本次股东会议将通过上海证券交易所交易系统向社会公众股股东提供网络形式的投票平台，社会公众股股东可以在网络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。
（四）审议事项
审议《百大集团股份有限公司股权分置改革方案暨资本公积金转增股本议案》。
本次股东会议审议的议案须经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。
（五）流通股股东参加投票表决的重要性
股东大会由全体股东组成，是公司最高权力机构，参加股东大会、行使表决权是股东依法行使权利的主要途径。若股东不能参加股东大会进行表决，则有效的股东大会决议对全体股东有效，并不因某位股东不参会、放弃投票或投反对票而对其免除。
（六）公司董事会征集投票权
为保护中小投资者利益，公司董事会采取向全体流通股股东征集投票权的形式，使中小投资者充分行使权力，充分表达自己的意愿。
（七）表决方式
公司股东应充分行使表决权，投票表决时，同一股份只能选择现场投票、网络投票、征集投票或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式，不能重复投票。
1、如果同一股份通过现场、网络或征集投票重复投票，以现场投票为准。
2、如果同一股份通过网络或征集投票重复投票，以征集投票为准。
3、如果同一股份多次征集重复投票，以最后一次征集投票为准。
4、如果同一股份通过网络多次重复投票，以第一次网络投票为准。
（八）催告通知
本次股东会议召开前，公司将发布两次股东会议催告通知，两次催告时间分别为2006年12月29日、2007年1月5日。
（九）会议参加对象
1、本次股东会议的股权登记日为2007年1月4日，股权登记日下午交易结束后在中国证券登记结算公司上海分公司登记在册的本公司股东均有权出席本次股东会议。
2、公司董事、监事和高级管理人员应出席会议。
（十）公司股票停牌、复牌事宜
公司申请公司股票自本次股东会议股权登记日次一交易日（1月5日）起停牌。如果公司股东会议否决了公司的股权分置改革方案暨资本公积金转增股本议案，公司将申请公司股票于股东会议决议公告日复牌；如果公司股东会议审议通过了公司的股权分置改革方案暨资本公积金转增股本议案，公司将申请公司股票在非流通股股东向流通股股东支付的公司股份上市交易之日复牌。
（十一）现场会议参加办法
1、会前登记
法人股东法定代表人持本人身份证、营业执照复印件（加盖法人印章）办理登记手续。相关流通股股东持本人身份证、股票帐户卡办理登记手续。委托代理人持本人身份证、授权委托书（法人股东法定代表人授权委托书需加盖法人印章）、委托人股票帐户卡办理登记手续。异地股东可用传真方式登记（参加现场会议的授权委托书请见附件）。
2、本次现场会议会期半天，出席会议者食宿、交通费用自理。
3、登记时间
2007年1月8日—2007年1月9日的9：00-17：00，2007年1月10日的9：00－12：00。
4、登记地点
浙江省杭州市延安路546号公司董事会办公室
联系人：徐强、朱峥
电话：0571-85823016、85109129
传真：0571-85109129
四、征集人对征集事项的投票
公司于2006年12月14日召开第五届董事会第十二次会议，对本次征集投票权涉及的百大集团股份有限公司股权分置改革方案暨资本公积金转增股本议案进行表决，全体董事均已投赞成票。
五、征集方案
征集人依据我国现行法律、行政法规和规范性文件以及《公司章程》制定了本次征集投票权方案，其具体内容如下：
（一）征集对象
本次投票权征集的对象为公司截止2007年1月4日（星期四）下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的全体流通股股东。
（二）征集时间
2007年1月5日—2007年1月10日下午14：00。
（三）征集方式
本次征集投票权为董事会无偿自愿征集，征集人将通过在指定的报刊、网站上发布公告等方式公开进行。
（四）征集程序和步骤
2007年1月4日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体流通股股东可通过以下程序办理委托手续：
第一步：填写授权委托书
授权委托书须按照本征集函确定的格式逐项填写；
第二步：向征集人委托的见证律师提交本人签署的授权委托书及其相关文件
法人股东须提供下述文件（请在所有文件上加盖法人股东公章、法定代表人签字）：
（1）现行有效的企业法人营业执照复印件；
（2）法定代表人身份证复印件；
（3）授权委托书原件（由法定代表人签署；如系由法定代表人授权他人签署，则须同时提供经公证的法定代表人授权他人签署的授权委托书）；
（4）法人股东账户卡复印件；
（5）2007年1月4日收市后持股清单（加盖托管营业部公章的原件）。
个人股东须提供下述文件（请在所有文件上签字）：
（1）股东本人身份证复印件；
（2）股东账户卡复印件；
（3）股东签署的授权委托书原件；
（4）2007年1月4日收市后持股清单（加盖托管营业部公章的原件）。
法人股东和个人股东的前述文件需通过挂号信函方式或者委托专人送达的方式送达征集人委托的见证律师。
同时，请将提交的全部文件予以妥善密封，注明联系电话、联系人，并在显著位置标明“征集投票权授权委托”。
该等文件应在本次征集投票权时间截止(2007年1月10日14：00)之前送达，逾期则作无效处理；由于投寄差错，造成信函未能于该截止时间前送达的，也视为无效。
授权委托书及其相关文件送达见证律师的指定地址如下：
国浩律师集团（杭州）事务所
地址：杭州市中山北路310号中大广场五矿大厦五楼
邮编：310003
联系电话：0571-85775888
指定传真：0571-85775643
联系人：胡小明
第三步：由见证律师确认有效表决票
经审核确认有效的授权委托将由见证律师制作国浩律师集团（杭州）事务所统计表格，提交给百大集团董事会。
股东的授权委托经审核同时满足下列条件为有效：
（1）股东提交的授权委托书及其相关文件以信函、专人送达的方式在本次征集投票权截止时间之前送达指定地址；
（2）股东提交的文件完备，符合前述第二步所列示的文件要求；
（3）股东提交的授权委托书及其相关文件有关信息与股权登记日股东名册记载的信息一致；
（4）授权委托书内容明确，股东未将表决事项的投票权同时委托给征集人以外的人。
（五）经确认有效的授权委托出现下列情况的，征集人可以按照以下办法处理
1、股东将投票权委托给征集人后如亲自或委托代理人登记并出席会议，或者在会议登记时间截止之前以书面方式明示撤回原授权委托，则已作出的授权委托自动失效。
2、股东将征集事项投票权授权委托征集人以外的其他人登记并出席会议，且在现场报到登记之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效。
3、股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示，并在赞成、反对、弃权中选其一项，选择一项以上或未选择的，则征集人将认定其授权委托无效。
征集人：百大集团股份有限公司董事会
2006年12月18日
附件：百大集团股份有限公司2007年第一次临时股东大会暨A股相关股东会议授权委托书
授权委托书
兹全权委托 先生(女士)代表我单位(个人)出席百大集团股份有限公司2007年第一次临时股东大会暨A股相关股东会议,并代为行使表决权，特授权如下：
一、对议案的表决指示：
审议《百大集团股份有限公司股权分置改革方案暨资本公积金转增股本议案》。
□同意 □反对 □弃权
二、我单位（本人）对审议事项未作具体指示的，代理人□有权/□无权按照自己的意思表决。
委托人签名(法人股东须法人代表签字并加盖法人公章):
身份证号码（法人股东请填写法人资格证号）:
股东帐号:
持有股数: 股
受托人签名:
身份证号码:
委托日期: 年 月 日