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保荐机构及独立财务顾问： 方正证券有限责任公司
公 司 声 明
本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，并对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计报告真实、准确、完整。
中国证监会、其他政府机关对本次向特定对象发行股份购买资产所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次向特定对象发行股份购买资产完成后，本公司经营与收益的变化由本公司自行负责；因本次向特定对象发行股份购买资产引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师，或其他专业顾问。
特 别 提 示
1、本公司与广厦控股于2006年10月31日签署了《定向增发资产收购合同》及其补充合同，2006年12月15日公司第五届董事会第九次会议审议通过了《关于公司向特定对象发行股份收购资产暨重大关联交易的议案》。
本次向特定对象发行股份购买资产暨重大关联交易方案的主要内容如下：
本公司向广厦控股新增发行股份收购广厦控股持有的通和置业100%股权及南京投资35%股权。根据浙江东方资产评估有限公司对上述两项资产于2006年8月31日的评估报告，通和置业（持有杭州通和90%股权）100%股权的评估净值为1,045,686,721.38元；鉴于通和置业在2006年10月收购了杭州通和其余10%的股权，其评估值相应增加到1,074,385,575.88元，并以此作为本次收购该项股权的对价；南京投资35%股权的评估净值为322,999,938.67元，以此评估净值的90%，即290,699,944.81 元，作为本次收购该项股权的对价。本次交易金额合计为1,365,085,520.68元。
本次新增股份面值为1.00元人民币，价格为本公司首次公告有关向特定对象发行股份收购资产暨重大关联交易的董事会决议之日前20个交易日A股平均价的均价，为4.05元/股，广厦控股认购33,705万股，放弃其余应得的8,253股股票。
本次交易所确定的基准日即2006年8月31日至相应资产过户日期间，相应资产所产生的损益，由本公司承接或享受。
广厦控股承诺，新增股份自股权登记完成之日起36个月内不上市交易或转让（向战略投资者以政策允许的方式转让或因实施股权激励制度需要的除外；受让股权的战略投资者必须继续遵守原承诺的条件）。
2、本次新增股份收购资产尚需中国证监会核准，何时及能否获得批复具有不确定性。
3、本次交易在获得中国证监会核准后，本公司方可发布召开临时股东大会公告，审议与本次收购有关的所有事宜。
4、本公司模拟合并盈利预测是假设浙江广厦于2006年11月30日完成重大资产购买，并依据《定向增发资产收购合同》及其补充合同的规定，以2006年11月30日为交割审计日、2006年12月1日起与本公司合并报表而编制的。投资者在使用该模拟合并盈利预测时，应注意本模拟合并盈利预测的编制基础。
5、本次重大资产购买的资产净值占本公司2005年度经审计的合并报表资产净资产的比例超过50%，按照中国证监会证监公司字[2001]105号《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》，属于重大资产购买行为，须经中国证监会审核。
6、本公司向广厦控股发行新增股份后，广厦控股及其一致行动人持有本公司的股权比例提高，将触发全面要约收购义务，需要中国证监会核准广厦控股的豁免全面要约收购申请，若获核准，则广厦控股无需进行全面要约收购。
7、在公司重组后内部产权、股本结构不变的情况下，广厦控股承诺：上市公司
①2007年每股收益不低于0.2元；
②2008年每股收益不低于0.4元；
③2009年每股收益不低于0.4元；
若不能实现业绩承诺的目标，则广厦控股将用现金补足差额利润。
(下转A12版)