浙江广厦股份有限公司第五届
董事会第十次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性称述或者重大遗漏。
浙江广厦股份有限公司第五届董事会第十次会议通知于2006年12月10日以电子邮件方式送达全体董事。会议于2006年12月15日上午通讯表决的方式召开，会议应到董事8名，实际出席会议的董事8名。会议召开方式、程序均符合相关法律、法规、规章和公司章程的要求。会议审议并通过了以下决议：
一、 审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》；
表决结果：同意8票，反对 0 票，弃权 0 票。
根据《公司法》、《证券法》及中国证监会颁发的《上市公司证券发行管理办法》等法律法规的有关规定，公司经过认真的自查和论证，认为公司已符合非公开发行境内人民币普通股（A股）的条件。本次非公开发行股票收购资产与公司股权分置改革互为先决条件，若股权分置改革未通过，则取消本次非公开发行。
二、审议通过了《关于公司向特定对象发行股票收购资产暨重大关联交易的议案》；
表决结果：同意5票，反对 0 票，弃权 0 票。
本次发行股份将用于收购广厦控股创业投资有限公司（以下简称“广厦控股”）拥有的在杭州开发房地产项目的通和置业投资有限公司（以下简称“通和置业”）的100％和广厦（南京）房地产投资实业有限公司的35％股权。
在各中介机构对上述公司出具相关的审计报告、评估报告、法律意见书等文件，在此基础上，公司与广厦控股签署了《定向增发资产收购合同》和《定向增发资产收购合同之补充合同》，并形成了《关于公司向特定对象发行股票收购资产暨重大关联交易的议案》。本次议案的内容包括《定向增发资产收购合同》、《定向增发资产收购合同之补充合同》、《向特定对象发行股份收购资产暨关联交易报告书（草案）》和经浙江天健会计事务所有限责任公司审核的浙江广厦股份有限公司备考盈利预测审核报告等。
鉴于该议案涉及本公司与实际控制法人广厦控股之间构成的关联交易，而且广厦建设集团有限责任公司（以下简称“广厦建设”）为广厦控股的控股子公司。因此本次董事会会议在审议该议案时关联董事楼江跃先生、金德钟先生和蒋海华先生按规定回避表决。该议案由其他五名非关联董事进行了审议和表决，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。
1、本次向特定对象发行股票的类型和面值
本次向特定对象发行股票为人民币普通股（A 股），每股面值为1元。
2、本次向特定对象发行股票数量
本次向特定对象发行股票数量33,705万股。
3、本次向特定对象发行股票对象
本次向特定对象发行股票的对象为广厦控股。
4、本次向特定对象发行股票方式
本次股票发行全部采取向广厦控股定向发行股份，广厦控股以其持有的房地产公司股权作为支付对价。
5、本次向特定对象发行股票锁定期限
广厦控股所认购的本次发行的股票，自发行结束之日起三十六个月内不得转让。
6、本次向特定对象发行股票上市地点
本次向特定对象发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
7、本次向特定对象发行股票价格
本次向特定对象发行股票的发行价格为本次董事会决议公告日前二十个交易日公司股票的均价，即每股发行价格为4.05元。
8、本次向特定对象发行股票收购资产及定价
公司本次向广厦控股非公开发行股票，广厦控股以拥有的下列资产（以下简称“标的资产”）作为股票的支付对价。
标的资产的定价以具有证券从业资格的资产评估师浙江东方资产评估有限公司出具的资产评估报告为定价依据，确定标的资产的定价为：通和置业100％评估价格＋南京投资35％评估价格×0.9=136,508.55万元。
9、提请股东大会批准同意广厦控股免于发出收购要约
董事会提请股东大会批准同意广厦控股本次以标的资产认购本公司的新增股份、增加对本公司的持股比例，并提醒公司股东大会同意豁免广厦控股因本次交易触发的要约收购义务。广厦控股本次以标的资产认购新增股份触发要约收购，需要向中国证监会申请履行要约收购义务。
10、本次向特定对象发行股票决议的有效期限
公司董事会提请公司股东大会同意公司本次向特定对象发行股票的有效期为股东大会审议批准之日起1年内有效。
本次方案尚需经公司股东大会批准，并经中国证监会审核同意且豁免广厦控股全面要约收购义务后，方可实施。
本次发行股票收购资产的详细方案详见《向特定对象发行股票收购资产暨关联交易报告书（草案）》。
三、审议通过了《本次新老股东共享新增股份前滚存的未分配利润的议案》；
表决结果：同意8票，反对 0 票，弃权 0 票。
在本次向特定对象发行股票完成后，由公司全体股东共享公司本次公开发行股票前的滚存未分配利润。
四、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理本次向特定对象发行股票收购资产暨关联交易相关事宜的提案》；
表决结果：同意8票，反对 0 票，弃权 0 票。
根据本次向特定对象发行股票的工作安排，为高效、有序地实施本次非公开发行股票工作，按照《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，董事会提请股东大会授权董事会在有关法律、法规范围内全权办理本次非公开发行股票的相关事宜。具体授权为：
1、根据具体情况实施本次向特定对象发行股票的具体方案，签署本次非公开发行股票收购资产过程中的相关重大合同；
2、根据本次向特定对象发行股票的实际结果，对《公司章程》有关条款进行修改，同时具体办理相关工商变更登记事宜；
3、在本次向特定对象发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在上海证券交易所锁定上市时间事宜；
4、办理与本次向特定对象发行股票相关的其它事宜，并协助办理要约收购豁免事宜；
5、如中国证监会对证券发行政策有新的规定，授权董事会根据中国证监会新的政策规定，对本次向特定对象发行股票方案作相应的调整；
6、本次授权自股东大会审议批准之日起1年内有效。
五、审议通过了《提请股东大会审议批准关于修改公司章程的议案》；
表决结果：同意8票，反对 0 票，弃权 0 票。
鉴于本次向特定对象发行股份购买资产后,公司的股本总额、股权结构以及与本次发行相关的其他事项将发生变更,现拟提请股东大会授权董事会在公司完成上述事项后,根据届时公司的股本总额、股权结构以及与本次发行相关的其他事项的实际情况相应修改公司章程,并提请股东大会授权董事会办理工商变更登记事宜。
六、审议通过了《关于广厦重庆置业发展有限公司申请银行融资的议案》；
表决结果：同意8票，反对 0 票，弃权 0 票。
公司控股子公司广厦重庆置业发展有限公司，因房地产项目开发的需要，拟向银行申请土地抵押贷款。
1、拟向中国工商银行股份有限公司重庆西郊支行申请“广厦城(江岸”项目贷款16500万元，期限3年。用广厦重庆置业发展有限公司“广厦城(江岸”项目的国有出让土地、广厦经典商业用房、广厦城商业用房及项目的在建工程为贷款16500万元作抵押担保。
2、拟向中国农业银行重庆市九龙坡支行申请“广厦城(岭都B、C组团”项目贷款12000万元，期限3年。广厦重庆置业发展有限公司“广厦城(岭都B、C组团”项目的国有出让土地和公司其他自有资产及项目的在建工程为贷款12000万元作抵押担保。
七、审议通过了《关于蒋海华辞去财务负责人的议案》；
表决结果：同意7票，反对 0 票，弃权 0 票。
浙江广厦股份有限公司董事会
二00六年十二月十五日
证券代码：600052 股票简称：S浙广厦 编号：临2006-030号
浙江广厦股份有限公司第五届
监事会第七次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性称述或者重大遗漏。
浙江广厦股份有限公司第五届监事会第七次会议通知于2006年12月10日以电子邮件方式送达全体监事。会议于2006年12月15日上午通讯表决的方式召开，会议应到监事3名，实际出席会议的监事3名。会议召开方式、程序均符合相关法律、法规、规章和公司章程的要求。会议审议并通过了以下决议：
审议通过了《关于公司向特定对象发行股票收购资产暨关联交易的议案》，认为本次交易的价格公允、合理，不存在损害本公司中小股东利益的情形，并同意将该项议案提交股东大会审议。
特此公告。
浙江广厦股份有限公司监事会
二○○六年十二月十五日