收购人是中国化工的一家全资子公司。中国化工是经国务院批准，由原化工部直属的中国蓝星（集团）总公司、中国昊华化工（集团）总公司等五家公司重组基础上新设立的国有大型企业集团，于2004年5月9日挂牌成立，是直属国务院国资委监管的中央企业，注册资金57亿元，法定代表人：任建新。经营范围：化工原料、化工产品、塑料、轮胎、橡胶制品、膜设备、化工设备的生产与销售；机械产品、电子产品、仪器仪表、建材、纺织品、轻工产品、林产品、林化产品的生产与销售；化工装备、化学清洗、防腐、石油化工、水处理技术的研究、开发、设计和施工；技术咨询、信息服务、设备租赁。
（二）收购人股权关系控制图
收购人及其控股股东，实际控制人之间的股权控制关系结构图如下：
（三）收购人控股股东核心企业及主营业务
1、中国昊华化工（集团）总公司
中国昊华化工（集团）总公司主要生产及销售氯碱、化肥、农药、医药中间体、涂料、炭黑、电石、特种气体、橡胶制品、无机盐、军用化学品、新型化工材料及其他化工产品，同时生产及销售化工机械和橡塑机械等产品；科研开发涉及石油天然气、煤化工、橡胶加工、精细化工、化工新型材料、国防化工、农用化工、无机化工、化工机械及仪表等多个门类。中国昊华化工（集团）总公司注册资金26.97亿元，现有资产135亿元，在华北、东北、西南、华中等地区拥有12家化工生产企业、18家国家级科研院所、12家贸易企业、3家化工机械设计制造企业和一批地质勘查事业单位。同时，还持有全国近170家地方化工重点企业的股份。
2、中国蓝星（集团）总公司
中国蓝星（集团）总公司以化工为主导业务，在化工新材料、膜与水处理和工业清洗领域居国内领航地位，在精细化工、石油化工领域具有较强实力，业务涉及原油加工及石油制品制造、石油化工产品和加工等。公司2005年末总资产300亿元，年销售额300亿元，下属30多家企业和科研机构，控股4家上市公司。
3、中国化工新材料总公司
中国化工新材料总公司是在原化工部二局（军工）的基础上，于1988年经原国家科委批准组建成立，是中国化工集团的全资子公司，是集研究、开发、生产、经营为一体的高科技企业。主要从事化工新材料及相关产品、技术的研制开发和生产经营业务。主营产品和技术有蒽醌法生产过氧化氢成套技术，聚氨酯产品及反应注射成型技术，船舶、家具、建筑及特种涂料，标准气、电子气，金属有机物，低温工程，超临界二氧化碳萃取，航空有机玻璃，聚硫橡胶，碳纤维及活性碳毡，国防化工专用产品，精细化工、医药中间体等。
4、中国化工装备总公司
中国化工装备总公司主营化工机械制造、轮胎与橡胶制品制造、汽车及零部件制造等。其中轮胎生产规模已达750万套/年，拥有“黄海轮胎”、“双喜轮胎”等著名品牌；轮胎硫化机市场占有率在40％以上。
5、中国化工农化总公司
中国化工农化总公司成立于1991年，是在原化工部地质矿山局基础上发展起来，以化肥、农药和基础化工产品生产为主业，以农化产品新技术开发和农化服务为两翼，集投资、控股、生产经营、管理为一体的国有大型化工企业集团。
6、中国化工油气总公司
中国化工油气总公司主营业务包括油气开发、石油炼制、石油化工、精细化工和石油进、出口贸易。公司主要产品有：车用汽油、轻柴油、化工轻油、润滑油、道路沥青、MTBE、液化气、聚丙烯树脂、离子膜法烧碱、盐酸、农用硫酸钾、聚氯乙稀树脂等石油化工和氯碱化工产品。公司现有资产总额超过100亿元，2005年实现销售收入超过100亿元，公司目前炼油综合加工能力超过1000万吨/年。
7、中国化工国际控股公司
中国化工国际控股公司主营业务是在世界范围内的化工领域投资控股、兼并重组、生产经营、跨国经销，利用两种资源、两个市场促进中国化工行业的跨越式发展。贸易品种涉及燃料油、电石、聚乙烯、聚丙烯等大宗化工原材料。
三、收购人主要业务及近3年财务情况简要说明
收购人主要生产及销售氯碱、化肥、农药、医药中间体、涂料、炭黑、电石、特种气体、橡胶制品、无机盐、军用化学品、新型化工材料及其他化工产品，同时生产及销售化工机械和橡塑机械等产品；科研开发涉及石油天然气、煤化工、橡胶加工、精细化工、化工新型材料、国防化工、农用化工、无机化工、化工机械及仪表等多个门类。
收购人最近三年的财务状况如下：（单位：元）
四、收购人所受处罚及涉及诉讼、仲裁情况
最近五年之内，收购人未受过重大行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
五、收购人高级管理人员基本情况
收购人为国有独资企业，没有建立董事会和监事会，因此没有董事和监事，按照在收购人中所担任职务，确定以下人员为公司高级管理人员，具体见下表：
收购人高级管理人员基本情况表
上述高级管理人员最近五年之内未受过重大行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
六、收购人及控股股东在境内、外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的简要情况
截至协议签署日，收购人及控股股东、实际控制人在境内、外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%以上的简要情况如下：
1、中国化工集团公司全资子公司中国蓝星（集团）总公司持有蓝星清洗股份有限公司（证券代码：000598）27.08%的股份；
2、中国化工集团公司全资子公司中国蓝星（集团）总公司持有蓝星石化科技股份有限公司（证券代码：000838）37.77%的股份；
3、中国化工集团公司全资子公司中国蓝星（集团）总公司持有蓝星化工新材料股份有限公司（证券代码：600299）54.27%的股份；
4、中国化工集团公司全资子公司中国蓝星（集团）总公司通过沈阳化工集团公司实际持有沈阳化工股份有限公司（证券代码：000698）33.01%的股份；
5、中国化工集团公司全资子公司中国昊华化工（集团）总公司通过西南化工研究设计院实际持有四川天一科技股份有限公司（证券代码：600378）29.05%的股份；
6、中国化工集团公司全资子公司中国化工装备总公司和中车汽修（集团）总公司通过青岛黄海橡胶集团有限责任公司实际持有青岛黄海橡胶股份有限公司（证券代码：600579）56.45%的股份；
7、中国化工集团公司全资子公司中国化工新材料总公司通过黑龙江黑化集团有限公司实际持有黑龙江黑化股份有限公司（证券代码：600179）53.31%的股份；
8、中国化工集团公司全资子公司中国化工农化总公司通过沙隆达集团公司实际持有湖北沙隆达股份有限公司（证券代码：000553，200553）27.52%的股份；
9、中国化工集团公司全资子公司中国化工农化总公司通过广西河池化学工业集团公司实际持有广西河池化工股份有限公司（证券代码：000953）60.27%的股份；
10、中国化工集团公司全资子公司中国化工农化总公司拟通过控股河北沧州大化集团有限责任公司而持有河北沧州大化股份有限公司（证券代码：600230）58.25%的股份，目前正在办理有关收购事宜。
七、收购人及控股股东持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的简要情况
截至协议签署日，收购人及控股股东在境内、外没有持股5％以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的权益。
第三节 收购决定及收购目的
一、收购目的
为优化国有存量资源配置，深化国有资产管理体制改革，加快产业结构调整步伐，提高国有资产运营效益，做大做强中国轮胎产业，实现中国昊华、焦作市政府、风神股份多方共赢，焦作市政府、焦作市国资委、中国化工、中国昊华、轮胎集团等相关当事人经过友好协商，决定通过国有股权无偿划转和中国昊华认购风神股份本次非公开发行股票的方式，实现中国昊华对风神股份的控股。中国昊华控股风神股份后，支持风神股份进一步做大做强，以风神股份为平台，通过新上项目、资产注入、收购兼并等一系列手段，把风神股份打造成为轮胎行业及相关产业的龙头和旗舰企业。
二、收购人未来12月继续增持或处置已拥有权益的股份计划
收购人除了本次划转风神股份国有股权和认购风神股份非公开发行股票外，未来12个月不再继续增持风神股份的股份，也没有处置其已拥有股份的计划。
三、收购人做出本次收购决定所履行的相关程序及具体时间
收购人于2006年11月2日召开总经理办公会议，会议由总经理王印海先生主持，公司高管人员和部分部门负责人参加了会议，会议就投资控股风神股份的事宜进行了研究，根据会议决议同意与轮胎集团签署《国有股权划转协议书》、与风神股份签署《股票认购意向书》。收购人向其控股股东中国化工报送了《关于划转风神轮胎股份有限公司股份的请示》和《关于认购风神轮胎股份有限公司定向增发股票的请示》，中国化工于2006年11月7日出具了《关于签署风神轮胎股份有限公司国有股无偿划转协议的批复》和《关于参与风神轮胎股份有限公司定向增发的批复》，批复同意收购人与轮胎集团签署该国有股权划转协议书，同意收购人以人民币3亿元参与2006年度风神股份非公开发行股票并签署《股票认购意向书》
第四节 收购方式
一、收购方式
根据《国有股权划转协议书》，轮胎集团同意，将轮胎集团持有风神股份的10,000万股国有法人股无偿划转给收购人，风神股份目前总股本为25,500万股，本次划转股份占目前总股本的39.22%；根据收购人与风神股份签署的《股票认购意向书》，风神股份拟非公开发行股份不超过12,000万股，收购人以不少于3亿元现金认购风神股份本次非公开发行的部分股票，具体发行数量和发行价格由风神股份股东大会授权董事会与保荐机构协商确定。因此本次收购包括国有股权划转和认购被收购人非公开发行股票两个部分，股权划转和非公开发行股票实施后，收购人成为风神股份的控股股东。
二、国有股权划转
1、股权划转数量
根据收购人与轮胎集团签署的《国有股权划转协议书》，轮胎集团将其持有的风神股份10,000万股国有法人股无偿划转给收购人。股权划转后，收购人将成为风神股份的控股股东。
2、收购人对划转股份的持股承诺
股权划转成功后，收购人作为风神股份的控股股东，为此对其受让持有的10,000万股作出以下承诺：（1）同意接受轮胎集团在风神股份进行股权分置改革时所作出的限售承诺，即：①持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起，至少在二十四个月内不上市交易或者转让；②在第①项承诺期满后，通过证券交易所挂牌交易出售股份，出售数量占公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之十； ③在第①项承诺期满后，当连续五个交易日公司二级市场股价达到7.5元时（若公司股票按照有关规则做除权、除息处理，上述价格按照除权、除息规则相应调整），方可通过证券交易所挂牌交易出售所持股份。（2）在上述第（1）款承诺的基础上，同意本次受让持有的股份自股权交割日后12个月内不转让或上市交易。（3）收购人不向任何第三方以任何形式转让风神股份的控制权，不放弃风神股份实际控制人地位。
3、收购人对风神股份的发展支持
收购人承诺在本协议生效后，收购人支持风神股份投资建设“15万套工程子午胎和500万套轿车子午胎项目”，并负责解决该项目所需建设资金，第一期项目建设资金数额不应少于8亿元（不含风神股份增发股票募集的资金）。
若上述由收购人负责解决的项目建设资金需通过银行贷款解决时，则可由收购人协调其授信银行为项目建设提供长期贷款，或由收购人向风神股份确认的贷款银行提供担保予以解决。
4、轮胎集团的债务处置
轮胎集团“50万套载重子午胎项目”建设形成的4.2亿元银行贷款，在风神股份完成对该等资产的收购后，由轮胎集团将收购资金全部用于偿还贷款银行；该笔银行贷款未能清偿部分，由风神股份以贷款银行认可的其他方式（包括但不限于承债式收购）予以承接，必要时由收购人为风神股份提供担保。
因第三方为风神股份提供担保而形成的轮胎集团为该第三方提供的担保，在《国有股权划转协议书》签署后由收购人予以承接（与贷款银行及被担保人协商同意，不需要收购人承接的除外），轮胎集团可与该第三方终止互保关系。收购人承接的为第三方提供的担保到期后不再续保，同时由收购人直接为风神股份的贷款提供担保，从而解除第三方为风神股份提供的担保。
除上述收购人负责解决的债务外，轮胎集团其他债务(含或有负债)仍由轮胎集团承担，并承担相应责任。若因该等债务纠纷阻碍本次股权划转或威胁到收购人划入股权安全时，由轮胎集团负责解决。
《国有股权划转协议书》签署后，风神股份因项目建设或生产经营需向银行贷款时，经收购人认可后可由收购人提供相应担保，轮胎集团不再为风神股份提供担保。
5、协议的终止
当发生下列任一事项时，本协议终止：（1）河南省或国务院国资委不予批准本次股权划转时；（2）收购人与轮胎集团协议终止本协议时。
当发生下列事项时，轮胎集团有权终止或解除本协议：收购人未按协议约定负责解决“15万套工程子午胎和500万套轿车胎项目”的项目建设资金时。
当发生下列任一事项时，收购人有权终止或解除本协议：（1）轮胎集团未按本协议约定申报本次股权划转时；（2）因划出方债权人的阻碍导致本次股权划转不成时；（3）本次划转的股权上被设定第三方权益限制或司法冻结时。
三、认购非公开发行股票
根据收购人与风神股份签署的《股票认购意向书书》，风神股份拟非公开发行股份不超过12,000万股，收购人以不少于3亿元现金认购风神股份本次非公开发行的部分股票，具体发行数量和发行价格由风神股份股东大会授权董事会与保荐机构协商确定。
根据风神股份董事会三届十六次会议决议，风神股份拟非公开发行股份不超过12,000万股，募集资金约6亿元，其中收购人认购不少于3亿元，其他机构投资者认购剩余部分，发行价格不低于本次董事会决议公告日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十，具体发行数量和发行价格由风神股份股东大会授权董事会与保荐机构协商确定。
收购人本次认购的股票自发行结束之日起36个月不得转让。
此次非公开发行尚须经风神股份股东大会批准及中国证监会核准。
中国昊华化工（集团）总公司
法定代表人（或授权代表）：
二〇〇六年十二月十五日