□本报记者 周翀

　　《国务院办公厅关于严厉打击非法发行股票和非法经营证券业务有关问题的通知》，进一步细化了法律中的原则性规定，统一了“打非”的执法标准，基本上形成不法分子“辩无可辩”的局面。

　　“两非”活动定义明确

　　对于“两非”活动的界定，在证券法中，仅有第十条、第一百二十二条、第一百六十九条做出了原则性的规定。其中，关于“擅自公开发行证券”的界定相对比较细致，但对“变相公开发行”、“非法经营证券业务”，则没有就其表现形式进行较为细致的列举和描述。

　　这样，在“打非”工作中，有关部门往往遇到不法分子以“转让不是发行”、“产权、股权不是股票、证券”等为借口，逃避法律责任的情况。

　　《通知》中，则对三种不法行为均做出了更富操作性的界定，尤其是明确了何为“变相”公开发行股票，详细列举了11种公开或变相公开方式，并明确提出“严禁……转让股票”，从而将以“转让”为借口变相公开发行的行为纳入了监管范围；同时，《通知》也明确了“证券业务”的范围，列举了承销、经纪和投资咨询等业务，令不法分子打出的所谓“证券投资咨询公司”、“产权经纪公司”、“财务顾问”等名号无所遁形。

　　产权交易机构

　　不得从事证券业务

　　《通知》明确，证券业务须由证监会依法批准设立的证券机构经营，其他任何机构和个人不得经营证券业务。这就说明，一些地方的产权交易场所、产权经纪公司等，均不得从事证券业务。

　　从现实情况看，一些地方产权交易机构的成立，主要目的是为了保障国有资产转让的公平、公正和公开，目前地方设立的产权交易机构，只限于提供报价服务，而不能进行集合竞价交易，不能拆细股份出售，不能撮合交易。

　　去年国办发62号文亦指出，“未经国务院批准，地方各级人民政府、国务院有关部门不能擅自设立证券交易场所或者利用现有交易平台提供证券转让服务”。因此，到目前为止，证券交易活动只能在上海、深圳证券交易所和中国证券业协会代办股份转让系统中进行，以“产权”、“股权”名义进行的证券交易，得不到法律保护。

　　明确执法主体和工作流程

　　证券法虽规定对擅自公开或变相公开发行证券设立的公司，由依法履行监督管理职责的机构或者部门会同县级以上地方政府予以取缔，但对如何“会同”没有明确。实践证明，“打非”工作需要地方、部门协调，地方政府是“打非”的中坚力量，证监、公安、工商部门的密切配合，是“打非”取得成效的重要保证。

　　因此，《通知》要求成立包括证监会、公安部、工商总局、银监会、高法、高检在内的“打非”协调小组，并进一步明确了非法证券活动查处和善后工作的属地原则，明确了地方政府在“打非”过程中的职责。

　　与此同时，为堵邪路、开正道，《通知》也要求证监会尽快制定《非上市公众公司管理规定》，明确了非上市公众公司的定义、管理框架和监管边界，从而为我国非上市公众公司监管乃至多层次资本市场体系建设埋下了伏笔。