山东华阳科技股份有限公司
第三届董事会第四次会议决议公告
本公司董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
山东华阳科技股份有限公司第三届董事会第四次会议于2006年12月20日上午9：00在公司会议室召开，会议应到董事9名，实到董事7名，独立董事马君潞先生、董事张伟先生因工作繁忙未到会。会议符合《公司法》和《公司章程》的规定，所做决议合法有效。公司监事和部分高级管理人员列席了会议。会议由公司董事长封照波先生主持。根据公司章程的规定，会议审议通过如下决议：
审议通过《关于收购宁阳鲁邦正阳热电有限责任公司股权暨关联交易的议案》。
详细内容见公司2006-015号《山东华阳科技股份有限公司收购宁阳鲁邦正阳热电有限责任公司股权暨关联交易的公告》。
公司独立董事李庆新、高杰对该项议案进行了事前认可审议，并发表独立意见如下：该项关联交易议案表决程序符合有关法律法规、规范性文件及本公司章程的相关规定，董事会所作决议合法、有效，本次关联交易价格公允，不存在损害公司及公司股东利益的行为。
根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，与本次交易有关联关系的封照波、刘敬路董事，在审议该议案时回避表决，其余非关联董事表决情况：同意票5票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
山东华阳科技股份有限公司董事会
二00六年十二月二十日
附独立董事意见
附件一：
山东华阳科技股份有限公司独立董事
关于关联交易事项的独立意见
山东华阳科技股份有限公司（以下简称“华阳科技”或“公司”）于2006年12月20日召开了第三届董事会第四次会议，会议审议通过了《山东华阳科技股份有限公司收购宁阳鲁邦正阳热电有限责任公司股权暨关联交易公告》
作为华阳科技独立董事，公司董事会已向我们提供了与该项议案相关的资料，我们已仔细审阅。
鉴于该项交易为华阳科技与关联方之间的交易，我们作为华阳科技的独立董事，对第三届董事会第四次会议审议通过该项关联交易议案发表独立意见如下：
根据《山东华阳科技股份有限公司收购宁阳鲁邦正阳热电有限责任公司股权暨关联交易》议案，华阳科技收购控股股东山东华阳农药化工集团有限公司（以下简称“华阳集团”）所持宁阳鲁邦正阳热电有限责任公司65%的股权，收购价格根据北京中威华德诚资产评估有限公司以2006年10月31日为资产评估基准日出具的中威华德诚评报字[2006]第1261号《资产评估报告书》为定价依据。正阳热电评估净资产为4562.09万元，拟转让的股权评估价值2965.36万元，经协商，双方确认正阳热电65%的股权转让价格为2965.36万元。
通过此次股权收购，可以有效减少华阳科技与华阳集团之间的关联交易，完善公司装置的配套能力，增强上市公司独立性，加强公司规范运作，保证公司燃动力需要，提高华阳科技的经营业绩，增强华阳科技的市场竞争力和可持续发展能力。
本次股权收购已由具有证券从业资格的评估机构进行了评估，评估结果已经有权部门确认；为本次股权收购，交易双方已签署了《股权收购协议》，该协议形式和内容合法、有效。鉴于本次股权收购为关联交易，关联董事封照波先生、刘敬路先生在本次董事会审议该议案时回避表决，其它董事一致同意。本次股权收购金额未超过3000万元，故不需提交公司股东大会审议通过。
我们认为，该项关联交易议案表决程序符合有关法律法规、规范性文件及本公司章程的相关规定，董事会所作决议合法、有效，本次关联交易价格公允，不存在损害公司及公司股东利益的行为。
独立董事（签字）：
高 杰
李庆新
证券代码：600532 证券简称：华阳科技 公告编号：2006-015
山东华阳科技股份有限公司
收购宁阳鲁邦正阳热电有限责任公司
股权暨关联交易公告
特别提示
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告中任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
释义
除非另有说明，以下简称在公告中的含义如下：
本公司、华阳科技 山东华阳科技股份有限公司
华阳集团 山东华阳农药化工集团有限公司
正阳热电 宁阳鲁邦正阳热电有限责任公司
本次交易 指华阳集团将所持正阳热电65%股权转让给华阳科技
本次交易协议 指华阳集团与华阳科技于2006年12月20日签订的股权转让协
议
重要内容提示
●交易内容：本公司收购华阳集团所持正阳热电65%的股权，交易金额为2965.36万元。
●关联人回避事宜：关联董事封照波、刘敬路回避了表决，其它董事一致同意。公司独立董事发表了事前认可函和事后的独立意见。
●关联交易对上市公司持续经营能力、损益及资产状况的影响：
通过此次股权收购，可以有效减少华阳科技与华阳集团之间的关联交易，完善公司装置的配套能力，保证公司燃动力需要，增强华阳科技的市场竞争力和可持续发展能力。
●本次关联交易无需提交公司股东大会审议通过，本公司在签署《股权转让协议》后，将按规定向有关部门办理股权变更手续。
一、关联交易概述
1、本次关联交易的双方为山东华阳科技股份有限公司与山东华阳农药化工集团有限公司。
2、公司第三届董事会第四次会议审议通过了《关于收购宁阳鲁邦正阳热电有限责任公司股权暨关联交易的议案》，以2965.36万元的价格收购华阳集团所持下属子公司正阳热电65%的股权。2006年12月20日，双方在宁阳县磁窑镇签署了《股权转让协议》。
3、华阳集团是本公司控股股东，正阳热电为华阳集团控股子公司，所以本公司与正阳热电存在关联关系，本次交易构成了关联交易。
4、根据《上海证券交易所股票上市规则》（2006年修订）的规定，本次关联交易议案经公司独立董事事前认可后，提交公司三届四次董事会会议审议，会议应到董事九人，实到董事七人，独立董事马君潞先生、董事张伟先生因工作繁忙未到会，两位关联董事封照波先生、刘敬路先生回避表决，其他五位非关联董事一致赞成，审议通过。公司独立董事发表了同意交易的独立意见。
5、本次关联交易金额未达到3000万元，无需提交公司股东大会审议通过。本公司在签署《股权转让协议》后，将及时按规定向有关部门办理股权变更手续。
二、关联方介绍
(一) 关联人基本情况
公司名称：山东华阳农药化工集团有限公司
企业性质：有限责任公司
成立日期：1996年6月14日
注册资本：10,034万元
注册地址：山东省宁阳县磁窑镇
办公地址：山东省宁阳县磁窑镇
法定代表人：田培善
企业法人营业执照注册号：370921800035
经营范围：化学农药、化学肥料、化学原料、有机化学产品、化工机械、氨基甲酸、脂类有机磷系列农药及农药中间体(限已领取准产证的产品)的制造、批发、出口。工业氧气、工业氮气销售（有效期至2007年3月3日止）。该公司生产科研所需原材料、机械设备、仪器、仪表、配件、中间体及相关技术的进口。钢质焊接气瓶的检验、维修(限分支经营)。（需许可生产经营的，凭许可证生产经营）
华阳集团为华阳科技的控股股东，持有华阳科技38.31%的股权。华阳集团是由山东省宁阳县国有资产管理局和宁阳县农药化工销售处共同出资设立的有限责任公司，其中宁阳县国有资产管理局以经营性净资产出资10,000万元，占公司注册资本的99.66%，宁阳县农药化工销售处以现金出资34万元，占公司注册资本的0.34%。
至2005年底华阳集团总资产143271.03万元，净资产42424.50万元，截至2006年10月31日，华阳集团总资产为143430.13万元，净资产41905.94万元，2006年1-10月主营业务收入为62346.68万元，净利润为744.37万元 (合并报表未经审计) 。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的情况
本次交易的标的为华阳集团持有的正阳热电65%的股权，标的公司的基本情况如下。
公司名称：宁阳鲁邦正阳热电有限责任公司
成立日期：2001年11月6日
注册资本：4000万元
注册地址：山东省宁阳县磁窑镇
法定代表人：于万震
经营范围： 蒸汽、热水供应。火力发电。灰渣综合利用。电解铝制造。（未取得专项审批或许可证的除外）
宁阳鲁邦正阳热电有限责任公司成立于2001年11月6日，注册资本2000万元，该公司是由泰安鲁邦电力实业集团有限公司（持股50%）和山东华阳农药化工集团有限公司（持股25%）、山东正大煤业有限公司（持股20%）、宁阳县电力局（持股5%）共同出资组建的有限责任公司。2004年12月，宁阳鲁邦正阳热电有限责任公司进行增资扩股，注册资本增加到4000万元。随后，泰安鲁邦电力实业集团有限公司与山东华阳农药化工集团有限公司签订了股权转让协议，将其所持有的宁阳鲁邦正阳热电有限责任公司40%的股权转让给华阳集团，至此，山东华阳农药化工集团有限公司持有鲁邦正阳的股权比例由25%增加到65%，成为该公司的控股股东。
正阳热电位于公司西侧，拥有3台75吨／小时的流化床锅炉和2台1.2万千瓦的汽轮发电机组。公司所产电力由山东省电网并网收购，副产蒸汽供山东海化魁星公司、华阳集团和磁窑经济技术开发区使用。公司一期工程于2002年3月开工建设，2002年12月竣工一次试车成功并网发电。
经中和正信会计师事务所有限公司审计（中和正信审字[2006]第2-343号），截止2006年10月31日，正阳热电资产总额15144.79万元，净资产2158.90万元；2006年1-10月，实现主营业务收入7686.23万元，实现利润总额253.14万元。经具有从事证券业务资格的北京中威华德诚资产评估有限公司，以2006年10月31日为资产评估基准日评估，出具了中威华德诚评报字（2006）第1261号《资产评估报告书》。经评估，正阳热电总资产15144.79万元， 评估价值为17547.98万元；总负债12985.89万元， 评估价值为12985.89万元；净资产2158.90万元，评估价值为4562.09万元，上述评估结果已经报送山东省宁阳县国有资产管理局备案。
简要评估分项如下表所示： (单位：万元)
上述资产不存在抵押、质押或者其他第三人权利和重大争议、诉讼或仲裁事项或者查封、冻结等司法措施。
四、关联交易的主要内容和定价政策
(一)交易双方名称：
出售方：山东华阳农药化工集团有限公司
购买方：山东华阳科技股份有限公司
(二)合同签署日期：2006年12月20日。
(三)合同签署地点：山东省宁阳县磁窑镇。
(四)交易内容：华阳科技以现金方式收购华阳集团所持控股子公司正阳热电65%的股权。
(五)交易价格：人民币2965.36万元。
(六)交付结算方式：股权收购款在双方签订的《股权转让协议》生效之日起10天内支付。
(七)合同生效条件和生效时间：本合同经交易双方加盖公章及法定代表人或授权代表签署，并经有权部门批复后生效。
(八)定价政策
本次股权收购以正阳热电截至评估基准日2006年10月31日的资产评估结果为定价依据，由双方协商确定交易价格。
根据北京中威华德诚资产评估有限公司以2006年10月31日为资产评估基准日出具的中威华德诚评报字[2006]第1261号《资产评估报告书》，正阳热电评估净资产为4562.09万元，拟转让的股权评估价值2965.36万元，经协商，双方确认正阳热电65%的股权转让价格为2965.36万元。
(九)资金来源
本次股权收购所需资金由华阳科技以其自有资金支付。
五、关联交易目的及对上市公司的影响
华阳科技通过收购正阳热电股权，使其成为华阳科技的控股子公司，从而可以有效减少与华阳集团之间的关联交易，完善公司装置的配套能力，增强上市公司独立性，加强公司规范运作，保证公司燃动力需要，提高公司的经营能力，增强华阳科技的市场竞争力和可持续发展能力。
本次交易价格以具有证券从业资格的评估机构的评估结果为依据，双方按照公正、公平、公开的原则进行交易。通过该交易能够提高上市公司的盈利能力，有利于公司的稳定发展，不存在损害中小股东利益的情形。
六、本公司独立董事事前认可情况和发表的独立意见
(一)公司独立董事事前认可情况
根据中国证监会发布的《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》和《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，本公司独立董事高杰、李庆新先生对该议案进行了事前认可审议，发表了以下意见：
同意将《关于收购宁阳鲁邦正阳热电有限责任公司股权暨关联交易的议案》提交公司第三届董事会第四次会议审议，并按照公正、公平、公开、诚实自愿的原则进行交易。
(二)公司独立董事发表的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》和《山东华阳科技股份有限公司章程》等相关规定，本公司独立董事高杰、李庆新先生对该议案进行了认真审议，基于独立判断发表了如下独立意见：
该项关联交易议案表决程序符合有关法律法规、规范性文件及该公司章程的相关规定，所作决议合法、有效，本次关联交易价格公允，不存在损害公司及公司股东利益的行为。
七、备查文件目录
1、本公司第三届董事会第四次会议决议；
2、北京中威华德诚资产评估有限公司出具的《资产评估报告书》；
3、华阳集团与华阳科技签订的《股权转让协议》；
4、本公司独立董事关于第三届董事会第四次会议有关议案事前认可的意见；
5、本公司独立董事关于第三届董事会第四次会议有关议案的独立意见。
特此公告
山东华阳科技股份有限公司董事会
二OO六年十二月二十日