宁夏赛马实业股份有限公司
第三届董事会第九次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
宁夏赛马实业股份有限公司第三届董事会第九次会议通知于2006年12月11日以书面形式由专人送出。公司于2006年12月21日上午9：00在公司会议室召开三届董事会第九次会议，会议应到董事11人，实到11人，符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议由董事长李永进先生主持，经与会董事审议，通过以下决议：
1．审议并通过了《关于公司收购宁夏青铜峡水泥集团镇罗有限公司部分股权的议案》。
(详见《关于宁夏赛马实业股份有限公司收购宁夏青铜峡水泥集团镇罗有限公司部分股权之关联交易公告》)
同意公司以现金1584万元收购宁夏青铜峡水泥集团镇罗有限公司60%的股权，其中：
(1)同意以现金1119万元收购宁夏建材集团有限责任公司持有宁夏青铜峡水泥集团镇罗有限公司42.38%的股权(关联董事王广林、李永进、尹自波、焦彤英、周春宁、武雄、哈永生回避表决，有效表决票数4票，4票赞成，0票反对，0票弃权)。
(2)同意以现金465万元收购宁夏青水创业投资有限公司持有宁夏青铜峡水泥集团镇罗有限公司17.62%的股权(关联董事哈永生回避表决，有效表决票数10票，10票赞成，0票反对，0票弃权)。
独立董事意见：(1)本次议案审议程序合法，关联董事回避表决，符合有关法律法规的规定；(2)本次交易是为了消除公司与控股股东宁夏建材集团有限责任公司之控股子公司宁夏青铜峡水泥集团镇罗有限公司之间的同业竞争，扩大销售区域，有利于提高公司市场占有率；(3)本次交易以具有证券、期货从业资格的评估机构确定的净资产评估值作为定价依据，交易价格合理。
2．审议并通过了《关于公司向宁夏石嘴山赛马水泥有限公司增资扩股的议案》
同意公司以现金2560万元向宁夏石嘴山赛马水泥有限公司单方增资扩股。增资扩股后，宁夏石嘴山赛马水泥有限公司注册资本由2200万元增至4760万元，公司占该公司股权比例将由90%增至95.38%，宁夏共赢投资有限责任公司占该公司股权比例将由10%降至4.62%。(有效表决票数11票，11票赞成，0票反对，0票弃权)
3. 审议并通过了《关于公司对1#-4#水泥制备系统进行节能技术改造的议案》
同意公司投资2555万元，采用预粉磨技术对现有1#、2#、3#、4#水泥制备系统进行技术改造。 (有效表决票数11票，11票赞成，0票反对，0票弃权)
特此公告
宁夏赛马实业股份有限公司董事会
2006年12月21日
股票代码：600449 股票简称：赛马实业 编号：2006－024
关于宁夏赛马实业股份有限公司
收购宁夏青铜峡水泥集团镇罗有限公司
部分股权之关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
宁夏赛马实业股份有限公司于2006年12月21日召开三届董事会第九次会议，审议通过了《关于宁夏赛马实业股份有限公司收购宁夏青铜峡水泥集团镇罗有限公司部分股权的议案》，决定以现金1584万元收购宁夏青铜峡水泥集团镇罗有限公司(以下简称“镇罗公司”)60%的股权，其中以现金1119万元收购宁夏建材集团有限责任公司(以下简称“建材集团”)持有镇罗公司42.38%的股权；以现金465万元收购宁夏青水创业投资有限公司(以下简称“青水创业”)持有镇罗公司17.62%的股权。
一、关联交易概述
公司决定以现金1584万元收购镇罗公司60%的股权，其中，
1．鉴于建材集团持有公司48.36%的股权、持有镇罗公司42.38%的股权，为公司和镇罗公司控股股东，故本次收购中，公司以现金1119万元收购建材集团持有镇罗公司42.38%股权事宜构成关联交易，审议时，关联董事王广林、李永进、尹自波、焦彤英、周春宁、武雄、哈永生回避表决。
2．鉴于公司董事哈永生现担任青水创业董事，故本次收购中，公司以现金465万元收购青水创业持有镇罗公司17.62%股权事宜构成关联交易，审议时，关联董事哈永生回避表决。
二、交易标的基本情况
镇罗公司于2003年3月19日成立，法定代表人王广林，经营范围为水泥生产及销售，注册资本1703万元。主要生产、销售32.5级及以上各种用途、规格、标号的硅酸盐水泥。该公司拥有一条水泥粉磨生产线，系统配备一台φ3.0×11m水泥磨机，一台HFCG120－45型辊压机，粉磨系统台时产量50－55吨/小时，包装系统散装能力1000吨/天，袋装水泥1000吨/天。
镇罗公司股权分别由建材集团（占42.38%股权）、青水创业（占17.62%股权）、宁夏华泰鑫水泥(集团)有限公司（占40%的股权）持有。经具有证券、期货从业资格的天华会计师事务所审计， 2005年度、2006年1-10月镇罗公司分别实现主营业务收入2356.54万元、1867.77万元，分别实现净利润191.67万元、8.55万元。经具有证券、期货从业资格的中宇资产评估有限责任公司评估，截止2006年10月31日该公司总资产评估值4292.73万元，净资产评估值2640.37万元。
三、独立董事事前认可情况及独立意见
公司将《关于公司收购宁夏青铜峡水泥集团镇罗有限公司部分股权的议案》提交独立董事进行事前认可，四位独立董事同意将该议案提交公司三届董事会第九次会议审议。
独立董事对该议案发表如下意见：(1)该议案审议程序合法，关联董事回避表决，符合有关法律法规的规定；(2) 本次交易是为了消除公司与镇罗公司的同业竞争，扩大销售区域，有利于提高公司市场占有率；(3)本次交易以具有证券、期货从业资格的评估机构确定的评估净资产作为定价依据，交易价格合理。
四、关联方基本情况
1．建材集团是由宁夏回族自治区国有资产监督管理委员会控股、宁夏共赢投资有限责任公司参股的有限公司。注册资本：29987.36万元，法定代表人：王广林，经营范围：水泥。兼营：石灰石、水泥熟料、水泥制品、机械设备修理及配件加工、包装、纸袋销售；技术咨询；汽车货运、装卸、设备租赁。
2．青水创业是由宁夏青铜峡水泥集团职工持股会、宁夏青铜峡水泥集团有限公司工会共同出资设立的有限公司。注册资本1087.45万元，法定代表人：郭晶波，经营范围：向工矿产品生产加工经营投资，获取收益。
五、关联交易定价依据及金额
经与建材集团、青水创业协商，公司决定以建材集团、青水创业持有股权比例之和对应的镇罗公司截止2006年10月31日经评估的净资产作为本次交易定价依据，即镇罗公司净资产2640.37万元×(42.38%+17.62%)，计1584万元，公司将以现金1584万元作为本次收购镇罗公司60%股权的交易价格，其中以现金1119万元(镇罗公司净资产×42.38%)收购建材集团持有镇罗公司42.38%的股权，以现金465万元(镇罗公司净资产×17.62%)收购青水创业持有镇罗公司17.62%的股权。
六、关联交易目的及对公司的影响
本次关联交易目的是为了消除公司与镇罗公司之间的同业竞争。本次收购镇罗公司部分股权后，公司将成为镇罗公司控股股东，扩大了公司销售区域，提高了市场占有率。
宁夏赛马实业股份有限公司董事会
2006年12月21日