云南博闻科技实业股份有限公司
第六届董事会第七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
云南博闻科技实业股份有限公司（以下简称“本公司”）于2006年12月22日以通讯方式召开第六届董事会第七次（临时）会议，本次会议通知于2006年12月15日以传真、电子邮件和专人送达方式发出。应参会董事7人，实际参会董事7人，公司全体监事列席了本次会议。会议由公司董事长刘志波先生召集并主持。符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，经参会董事审议并进行投票表决后，一致通过了如下决议：
一、通过《云南博闻科技实业股份有限公司巡检整改报告》（全文详见公司同日刊登在上海证券交易所网站及《上海证券报》的临2006-32公告）。
二、通过公司《章程》修改草案（详见附件1），并决定提交公司2006年度股东大会审议批准。
三、通过公司《股东大会议事规则》修改草案，并决定提交公司2006年度股东大会审议批准。
四、通过公司《董事会议事规则》修改草案，并决定提交公司2006年度股东大会审议批准。
五、通过解除《茶园合作开发项目合同书》的议案
2005年4月20日，公司第五届董事会第九次会议审议通过了关于共同合作开发经营有机茶园项目的决议，公司与勐海茶厂签订了《茶园合作开发项目合同书》，按《合同书》约定，“勐海茶厂保证平均每年提供不少于1,400吨成品茶货源给云南博闻科技实业股份有限公司，并以该厂同品种产品出厂价的最低价格进行结算”。公司作为合营方出资3000万元人民币。
为了最大限度规避投资风险和保障公司及全体股东利益，根据证监局巡检意见，公司与勐海茶厂进行协商沟通，尽快解除《茶园合作开发项目合同书》，2006年底之前收回3000万元的合作款项。同时公司将采取有效措施，保证普洱茶经营业务的稳步推进。
经表决，会议一致通过解除《茶园合作开发项目合同书》的决议，并授权公司经营层负责落实和办理具体相关事宜。
特此公告
云南博闻科技实业股份有限公司
董 事 会
2006年12月22日
附件1：《章程》修改草案
修改后的公司《章程》的由原一百九十八条增至一百九十九条，本次修改的条款及内容如下：
一、原“第三十七条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。”
修改为：“第三十七条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
（五）不干涉公司正常经营的义务。行使股东权利，不得干涉董事会、经理的正常经营管理活动，不得干涉监事会的正常工作。
（六）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。”
二、原“第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。”
修改为：“第三十九条 公司股东或实际控制人不得滥用权利侵占上市公司资产。公司控股股东、实际控制人及高管人员以无偿占用或者明显不公允的关联交易等非法手段侵占上市公司资产，严重损害上市公司和公众投资者利益，并因此给上市公司造成重大损失，公司将根据法律、法规追究刑事责任。
公司董事、监事和高级管理人员具有维护公司资金安全的法定义务。当公司发生控股股东或实际控制人侵占公司资产、损害公司及社会公众股东利益情形时，公司董事会应采取有效措施要求控股股东停止侵害并就该侵害造成的损失承担赔偿责任。
公司董事、监事、经理及其他高级管理人员违反本《章程》规定，协助、纵容控股股东及其他关联方侵占公司财产，损害公司利益时，公司将视情节轻重，对直接责任人处以警告、降职、免职、开除等处分；对负有严重责任的董事、监事则可提交股东大会罢免。
公司如发现控股股东侵占资产的，应立即向有关部门对控股股东持有公司的股权申请司法冻结；如控股股东不能以现金清偿所侵占的资产，公司应积极采取措施，通过变现控股股东所持有的股权以偿还被侵占的资产。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。”
三、原“第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；
（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。”
修改为：“第四十一条 公司可以在本章程规定的范围内为公司的控股子公司提供担保，公司及控股子公司不得向除公司或者自身以外的任何单位提供担保，包括不得为公司股东、股东的控股子公司、股东的附属企业或者个人债务提供担保。
（一）董事会审批下列公司控股子公司的担保事项，必须经出席董事会的三分之二以上董事同意并作出决议。
1、担保总额低于公司最近一期经审计净资产50%，且资产负债率不超过70%的控股子公司提供的担保；
2、单笔担保额低于公司最近一期经审计净资产10%的担保；
（二）应由股东大会审批的公司对控股子公司的担保事项，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审批，须经公司股东大会审批的担保，包括但不限于下列情形：
1、担保总额超过公司最近一期经审计净资产50%以上的任何担保；
2、为资产负债率超过70%的控股子公司提供的担保；
3、单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；
（三）公司董事会或股东大会审议批准的担保，必须在中国证监会指定信息披露报刊上及时披露，披露的内容包括董事会或股东大会决议、截止信息披露日公司及控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额。
（四）公司全体董事应当审慎对待和严格控制上述担保产生的债务风险，负有责任的董事应对违规或失当的担保行为所产生的损失依法承担连带责任。
（五）公司为他人提供担保，应当采用反担保等必要措施防范风险。且反担保的提供方应当具有实际承担能力。
（六）公司董事会在决定为他人提供担保之前（或提交股东大会表决前），应当掌握债务人的资信状况，对该担保事项的利益和风险进行充分分析，并在董事会有关公告中详尽披露。董事会秘书应当详细记录有关董事会会议和股东大会的讨论和表决情况。有关的董事会、股东大会的决议应当公告。
（七）未经公司股东大会或者董事会决议通过，董事、经理以及公司的分支机构不得擅自代表公司签订担保合同。
（八）公司应当加强担保合同的管理。担保合同应当按照公司内部管理规定妥善保管，并及时通报监事会、董事会秘书和财务部门。
（九）公司为债务人履行担保义务后，应当采取有效措施向债务人追偿。
（十）公司控股子公司的担保事项，经控股子公司董事会或股东会审议后，提交公司董事会或股东大会审议。”
四、原“第四十三条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或少于五人时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；
（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。”
修改为：“第四十三条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数即少于5人或者本章程所定人数的2/3时。
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；
（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。”
五、原“第五十四条 召集人将在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开15日前以公告方式通知各股东。
召开股东大会的催告程序，公司可以根据实际情况，由董事会会议决定。”
修改为：“第五十四条 召集人将在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开15日前以公告方式通知各股东。
在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。
召开股东大会的催告程序，公司可以根据实际情况，由董事会会议决定。”
六、原“第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时，涉及关联交易的各方股东应当回避，不应当参与投票表决，并且不得干涉其他股东的表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。”
修改为：“第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
关联关系股东的回避和表决程序为：
（一）股东大会审议有关关联交易的事项时，会议主持人应宣布该项交易为关联交易，明确说明所涉及的有关联关系的股东及其与该项交易事项的关系情况，有关关联股东应予回避表决等事项；
（二）有关联关系的股东不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他股东行使表决权。
（三）关联股东未回避表决的，其所投票按无效票处理；
（四）关联股东未按上述程序进行回避表决形成的关联交易决议事项无效。”
七、原“第一百零七条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。”
修改为：“第一百零七条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵（质）押、担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
董事会的职权超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。”
八、原“第一百一十八条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。”
修改为：“第一百一十八条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过，但达到本章程所规定的必须经出席董事会会议的三分之二以上董事同意的情形除外。
董事会决议的表决，实行一人一票。”
九、原“第一百二十二条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于10年。”
修改为：“第一百二十二条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。
董事会决议违反法律、法规或者本章程的规定，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司付赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可免除责任。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于10年。”
十、在第一百二十三条后增加一条，作为第一百二十四条，原章程从第一百二十四条起的其他条款顺延。
第一百二十四条 独立董事应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：
（一）提名、任免董事；
（二）聘任或解聘高级管理人员；
（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
（四）公司的控股股东、实际控制人及其关联方对公司现有或新发生的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；
（五）公司累计和当期对外担保情况；
（六）独立董事认为有必要发表独立意见的其他事项；
（七）有关法律法规、规范性文件和证券监管部门、证券交易所要求独立董事发表意见的其他事项。
十一、原“第一百六十八条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第五个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。”
修改为：“第一百六十九条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第5个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。公司通知以传真方式发送的，以确认收到回复为送达日期。”
十二、原第一百七十条 公司指定《上海证券报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。
修改为：“第一百七十一条 公司指定《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。
股票代码：600883 股票简称：博闻科技 编号：临2006-32
云南博闻科技实业股份有限公司
关于对中国证监会云南监管局
巡检意见整改报告的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
根据《证券法》、《上市公司检查办法》的规定，中国证监会云南监管局近期对云南博闻科技实业股份有限公司(以下简称“公司”)进行了巡回检查，2006年12月8日，向公司下发了“云证监[2006]280号”《限期整改的通知》（以下简称“《通知》”）。公司及时组织董事、监事、高管人员及相关部门认真学习《通知》的各项内容，按《通知》要求制定了《云南博闻科技实业股份有限公司巡检整改报告》，并提交2006年12月22日召开的公司第六届董事会第七次会议审议通过，现将整改措施报告如下：
一、公司章程、治理结构及“三会”运作方面
（一）公司尚未按照《关于进一步加快推进清欠工作的通知》（证监公司字[2006]92号）的规定，对公司章程进行修改，载明制止股东或者实际控制人侵占上市公司资产的具体措施，载明公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产时，公司董事会视情节轻重对直接责任人给予处分和对负有严重责任董事予以罢免的程序等。
公司将认真按照中国证监会《关于进一步加快推进清欠工作的通知》（证监公司字[2006]92号）的规定，在公司2006年度股东大会召开前对公司章程进行修改完善。
（二）公司尚未完全按照《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）的规定，对公司章程进行修改，明确股东大会、董事会违反对外担保审批权限、审议程序的责任追究制度。同时，公司章程第118条规定，董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。而《关于规范上市公司对外担保行为的通知》则明确规定，应由董事会审批的对外担保，必须经出席董事会的三分之二以上董事审议同意并做出决议。
公司将认真按照中国证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）的规定，在公司2006年度股东大会召开前对公司章程进行修改完善。
（三）公司2006年5月12日召开的2005年度股东大会审议通过了《关于授权董事会审批对外投资等事项的议案》，明确公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额，低于最近一期经审计总资产的30%之前时，由股东大会授权董事会审批决定。同时公司章程规定，公司及其控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产50%以后的任何担保，须经股东大会审批。而截止2005年12月31日，公司总资产50,640.14万元的30%即15,192.04万元，高于净资产26,630.70万元的50%即13,315.35万元，存在股东大会对董事会授权与公司章程不一致的情况。
公司将认真按照《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》及有关规定，在公司2006年度股东大会召开前对公司章程进行修改完善；借此契机，进一步促进公司股东大会、董事会规范运作，加强公司董事会严格遵章履行、有效落实股东大会的决议和授权。
（四）公司尚未根据2005年度股东大会审议通过的《公司章程》（修正案）对《董事会议事规则》、《监事会议事规则》进行修改。
公司将认真按照《公司法》、《公司章程》等有关规定，在2006年度股东大会召开前，对公司《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等内部规章进行修改完善，为完善公司法人治理结构和加强公司规范运营机制奠定良好的基础。
二、募集资金的使用情况
（一）公司将募集资金项目“云南鲜花直送超市网络系统”项目变更为投资基础教育项目后，在2006年2月将教育项目类资产进行了转让，但未就转让获得资金的用途进一步说明。
2003年6月，公司2002年度股东大会会议决定将2001年度配股募集资金项目之一“云南鲜花直送超市网络系统”项目变更为投资基础教育项目即投资成立“广东博闻教育科技投资有限公司”。2003年8月，广东博闻完成工商登记注册手续，公司按计划进度完成项目投资；2004年开展相关业务；2006年5月迁址云南昆明，更名为“昆明博闻科技开发有限公司”。
为进一步优化公司主营业务结构，为配合公司实施整体发展战略规划。2006年2月28日，公司控股子公司广东博闻教育科技投资有限公司（现昆明博闻科技开发有限公司）转让合法拥有的教育业务资产，其中：广州增城市新康小学所有权的转让金额为210元人民币；教育业务合同及其预付账款的转让金额为3,335元人民币，两项资产转让金额合计为3,545万元人民币。该项教育类资产转让所获得资金列入“货币资金”科目，将用于公司主营业务。公司加强对该资金的使用及管理，高度防范投资风险，并严格按照《上海证券交易所股票上市规则》及有关规定，履行决策程序和信息披露义务。
（二）2004年4月，公司将拥有的募集资金项目“商品混凝土搅拌站”项目部分权益（其中用于水泥生产工艺技改部分公司留用）进行了转让，但未就转让获得资金的用途进一步予以说明。
公司2001年度配股募集资金投入的项目之一 “商品混凝土搅拌站”项目，自投入建设以来，除与该项目配套进行的水泥生产工艺技改工程获得了较好的效益外，搅拌站项目本身不但未能给公司带来较好的投资回报，还因耗时较长占用了公司大量的资金，也耗费了公司的人力与物力。为维护公司及全体股东的利益，2004年4月23日公司第五届董事会第四次会议审议通过了转让商品混凝土搅拌站项目部分权益的决议，转让价格参照公司专项用于搅拌站项目建设的原始投入，即按1989.39万元的价格进行转让。公司曾在2004年度报告中作了披露：“此项转让已经完成，按照董事会决议要求，有关该项目转让所获得的资金，本公司用于补充生产经营所需的流动资金”。该项所获得资金列入“货币资金”科目，公司将在2006年度股东大会上追认资金使用审批程序。
三、财务管理和会计核算情况方面
（一）公司于2003年8月对控股子公司广东博闻直接加间接出资3300.00万元（直接2970万元，间接330万元），出资比例100%（直接出资90%，间接出资10%），广东博闻已于2003年8月19日取得法人营业执照，但公司在编制2003年年报时未将其确认为投资，也未将广东博闻列入合并会计报表合并范围，该处理不符合现行企业会计制度及合并会计报表编制的相关规定。
广东博闻于2003年8月19日取得法人营业执照。之后，该公司在较长的时间里进行内部机构设置、内部管理制度制订以及开展必要的市场调研工作，此期间属公司筹备期。2004年4月编制了广东博闻的2003年的会计账本。
由于广东博闻没有提供会计报表，相应设立时的注册资本抵消不了，公司在编制2003年的合并会计报表时也就没有将其纳入合并会计报表范围，故对广东博闻的投资挂在“预付账款”项目。公司将严格按照企业会计准则及相关规定实施财务管理和编制公司财务报表，杜绝此类问题再次发生。
（二）公司于2005年8月对香港博闻国际贸易有限公司（以下简称“香港博闻”）投资人民币198.51万元，出资比例为100.00%，香港博闻2005年度实现主营业务收入折合人民币2,369.39万元、净利润折合人民币金额为11.18万元，但公司也未将其列入2005年度合并会计报表的合并范围。
由于香港博闻未及时提供2005年度审计报告，公司在编制会计报表时未将香港博闻的会计报表纳入合并会计报表范围，由于净利润金额较小则按权益法做了投资收益。公司将严格按照企业会计准则及相关规定实施财务管理和编制公司财务报表，杜绝此类问题再次发生。
（三）根据财务部关于执行《企业会计准则》和相关会计准则有关问题解答（二）十二的规定，自2002年1月1日起执行《企业会计准则———固定资产》起，固定资产大修理费应当直接计入当期费用。但公司在此日期后之后，仍采用待摊的方式处理固定资产的修理费，此种会计处理方式将对公司各期业绩产生一定影响。
公司长期待摊费用的内容是单项资产大修理，待摊费用的内容是已领用出库的耐用材料。对于已挂账的余额，公司将在本年内按财政部《关于执行〈企业会计制度〉和相关会计准则有关问题解答（二）》进行会计处理。
（四）2005年度公司通过直销的方式采购、销售原煤2,302.00吨、销售收入76.10万元、成本75.04万元；销售普洱茶80,239.20公斤、销售收入434.31万元、成本393.96万元。上述销售的会计处理有待进一步规范。
公司将严格按照企业会计准则及有关规定进一步补充完善和规范该项经营业务的会计处理的相关手续。
四、信息披露方面存在的问题
（一）公司2005年年报会计报表附注中未对截止2005年12月31日以1#生产线设备、房屋建筑物、构筑物及其他辅助设施、公司本部设备及除设备之外的其他资产作抵押（抵押物评估作价2454.10万元）取得建行保山市支行负责承兑的银行承兑汇票2,000.00万元事项进行披露；2004年年报会计报表附注未对截止2004年12月31日以水泥特别提货单质押取得昆明市商业银行负责承兑的银行承兑汇票7,700.00万元的事项进行披露，信息披露存在重大遗漏。
公司将加强对信息披露有关规定的学习和理解，严格执行内部信息沟通机制和加强信息披露的复核工作，保证信息披露的完整性。
（二）公司2004年3季度季报披露合并会计报表中主营业务收入、主营业务成本与公司账面数据存在较大差异。
由于经办会计人员（已离开公司）提供的会计数据不准确，导致公司2004年3季度季报合并会计报表中出现主营业务收入、主营业务成本与公司账面数据存在差异。除此之外，其他财务数据诸如净利润等均为正确。公司将严格按照企业会计准则及相关规定实施财务管理和编制公司财务报表，杜绝此类问题再次发生。
（三）公司于2005年与勐海茶厂签订了《茶园合作开发项目合同书》并支付了3000万元项目合作款。经核查，证监局认为该项目合同存在一定瑕疵，可能会给公司带来一定的风险。另外，公司应采取积极有效的措施，在2006年底之前收回预付勐海茶厂的项目合作款3000万元。
2005年4月20日，公司第五届董事会第九次会议审议通过了关于共同合作开发经营有机茶园项目的决议，公司与勐海茶厂签订了《茶园合作开发项目合同书》，《合同书》约定，“勐海茶厂保证平均每年提供不少于1,400吨成品茶货源给云南博闻科技实业股份有限公司，并以该厂同品种产品出厂价的最低价格进行结算”。公司作为合营方出资3000万元人民币。
为了最大限度规避投资风险和保障公司及全体股东利益，根据证监局巡检意见，公司将与勐海茶厂进行协商沟通，尽快解除《茶园合作开发项目合同书》，2006年底之前收回3000万元的合作款项。同时，公司将采取有效措施，保证普洱茶经营业务的稳步推进。
中国证监会云南监管局此次对公司的巡检，将进一步促进公司法人治理结构的完善，有利于公司的长远发展。公司将严格按照《整改通知》提出的意见和整改报告，落实相关措施。在今后的工作中公司将严格按照法律、法规规定，加强公司规范运作，强化信息披露，加强财务管理，促进公司健康、稳定发展。
特此公告
云南博闻科技实业股份有限公司董事会
2006年12月22日
证券代码：600883 证券简称：博闻科技 公告编号：临2006-33
云南博闻科技实业股份有限公司
关于子公司股权转让的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
云南博闻科技实业股份有限公司（以下简称“本公司”）第六届董事会第四次会议审议通过《关于转让香港博闻国际贸易有限公司股权的议案》（详见2006年8月23日，本公司刊登在上海证券交易所网站及《上海证券报》上的有关公告）。现就香港博闻国际贸易有限公司股权转让的进展情况公告如下：
2006年12月21日，本公司与创升国际有限公司签署《股份买卖协议》，将本公司所持有的全资子公司香港博闻国际贸易有限公司100%的股权（即每股面值港币一元共计1,900,000股）全部转让给创升国际有限公司。
一、转让金：总价为港币贰佰壹拾万元整。
二、成交日：2006年12月21日
三、付款办法：创升国际有限公司同意按下列方法支付本公司转让金港币贰佰壹拾万元整（HK＄2,100,000）。
1、在成交日后七天内支付港币壹佰壹拾万元整（HK＄1,100,000）；
2、余款港币壹佰万元整（HK＄1,000,000）于成交后180日支付；
3、双方同意以人民币作货币,汇率1:1计。
特此公告
云南博闻科技实业股份有限公司
董 事 会
2006年12月22日
备查文件：《股份买卖协议书》
证券代码：600883 证券简称：博闻科技 编号：临2006-34
云南博闻科技实业股份有限公司
第六届监事会第四次会议决议公告
云南博闻科技实业股份有限公司第六届监事会第四次（临时）会议，于2006年12月22日以通讯方式召开，本次会议通知于2006年12月15日以传真、电子邮件和专人送达方式发出。应参会监事3人，实际参会监事3人，会议由公司监事会主席梅润忠先生召集并主持，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，经全体监事投票表决后，形成如下决议：
会议一致通过了修改后的《监事会议事规则》（全文详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn），并决定提交公司2006年度股东大会审议批准。
特此公告
云南博闻科技实业股份有限公司
监 事 会
2006年12月22日