华北制药股份有限公司
第五届董事会第十三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
华北制药股份有限公司于2006年12月18日用书面和电子邮件形式向全体董事发出以通讯方式召开公司第五届第十三次董事会会议的通知及相关会议材料。表决截至日为2006年12月22日。会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。因本次会议议案涉及关联交易，为此11名董事中关联董事张千兵先生、王永维先生、张玉祥先生、连发辙先生、黄品奇先生回避了表决，其余6名非关联董事参加了表决，并一致通过了《关于华北制药先泰药业有限公司拟转让所持华北制药集团财务有限责任公司部分股权的议案》（具体内容详见公司关联交易公告临2006-038）。
特此公告。
华北制药股份有限公司董事会
二○○六年十二月二十二日
证券代码:600812 证券简称:华北制药 编号：临2006-038
华北制药股份有限公司关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示
交易内容：华北制药先泰药业有限公司（以下简称“先泰公司”）向华北制药凯瑞特药业有限公司（以下简称“凯瑞特公司”）和华北制药集团新药研究开发有限公司（以下简称“新药公司”）转让其所持有的华北制药集团财务有限责任公司（以下简称“财务公司”）部分股权
关联人回避事宜：关联董事在进行关联交易事项表决时均实行了回避
交易对上市公司持续经营能力、损益及资产状况的影响：该项关联交易是公司生产经营的正常交易，对公司持续经营能力、损益及资产状况不产生重大影响。
一、关联交易概述
因华北制药集团有限责任公司（以下简称“华药集团”）为解决对我公司的资金占用实施以资抵债，将其子公司先泰公司股权转让给我公司，导致我公司加先泰公司所持财务公司股权后，成为财务公司实际控制人；而财务公司是国家为支持国有大型企业集团发展，依照特殊优惠政策设立的，为此，先泰公司拟向华药集团的子公司新药公司、凯瑞特公司分别转让所持财务公司7.1%、3%的股权，转让后先泰公司仍持有该公司1.57%的股权。因我公司属于华药集团的子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，上述交易构成了关联交易。
公司已按《关联交易管理制度》的规定，将该股权转让事宜经关联交易工作小组和由全体独立董事组成的关联交易审核委员会审议通过，并以通讯方式召开了公司第五届十三次董事会议，在5名关联董事回避表决的情况下，其余董事一致通过了《关于华北制药先泰药业有限公司转让所持华北制药集团财务有限责任公司股权的议案》。该交易的转让金额合计为3159.32万元，低于公司最近一期经审计净资产绝对值的5%，不需提交股东大会审议。
二、主要关联方介绍
关联交易所涉及的关联方：
（一）先泰公司原为华药集团和香港华美集团于1997年4月17日共同出资设立的中外合资企业。1999年11月香港华美集团股权退出，公司由外资企业变更为内资企业。注册资本7625.8万元，华药集团出资6862.2万元，占注册资本的90%，河北维尔康制药有限公司出资763.6万元，占注册资本的10%。公司经营范围：原料药（阿莫西林、氨苄西林等）无菌原料药（氨苄西林钠等）生产销售。公司住所：石家庄经济技术开发区，法定代表人：陈伟，经营期限30年。公司现有员工314人，主要产品：阿莫西林、氨苄西林、氨苄西林钠，其中阿莫西林生产能力为2600吨/年，为国内领先。2006年8月，华药集团公司为解决大股东占用上市公司资金问题，将所持先泰公司90％的股权转让给我公司。
（二）新药公司是由华药集团和我公司于2001年6月28日共同出资设立的有限责任公司。2003年10月为申请成立国家微生物药物工程中心，引入投资方云南省微生物研究所，增资后注册资本963万元，华药集团出资528万元，占注册资本的54.8%，我公司出资415万元，占注册资本的43.1%，云南省微生物研究所出资20万元，占注册资本的2.1%。公司经营范围：环孢素口服液，软胶囊，洛伐他汀原料药，片剂，盐酸去甲万古霉素原料药，杆菌肽原料药，两性霉素B原料药，基因重组制品等生产销售，中西药，生物技术产品，农兽药及医药相关新产品，综合技术开发。公司住所：石家庄新石北路369号，法定代表人：贺建功，经营期限20年。公司现有员工316人。
（三）凯瑞特公司的前身是华北-赫司特药业有限公司，华药集团和德国赫司特公司于1995年12月13日共同出资设立的中外合资企业。2003年外方股权退出，公司由外资企业变更为内资企业。注册资本8641.25万元，华药集团出资6048.84万元，占注册资本的70%，股份公司出资2592.36万元，占注册资本的30%。公司经营范围：粉针剂（头孢菌素）的生产销售。公司主要产品：凯福隆、瑞呋欣、凯舒同等。公司住所：石家庄经济技术开发区良村，法定代表人：王艾力，经营期限30年。公司现有员工74人。
三、关联交易的标的、主要内容和定价政策的简要说明
（一）先泰公司转让持有的财务公司部分股权的关联交易
1、关联交易标的
（1）基本情况
财务公司是华药集团的前身华北制药厂根据国家给予国有大型企业集团的支持政策于1994年成立，成立以来财务公司发挥了良好的融资作用，成为华药集团整体资金运作的平台。财务公司本身的经营情况良好，目前公司注册资本为30000万元，股权结构如下：
注：上表中2、3、4为华药集团的子公司；序号5—10均为我公司的子公司。
（2）评估报告的相关内容：
A、评估事务所名称：北京中企华资产评估有限责任公司，其具有从事证券业务资格。
B、评估范围：财务公司的全部资产及相关负债,评估对象包括流动资产、长期资产、机器设备、无形资产。
C、评估方法：成本法
D、评估结果：财务公司的总资产为62321.91万元，总负债为31041.52万元，净资产为31280.39万元。
1、协议
（1）签署方名称
转让方：先泰公司
受让方：凯瑞特公司、新药公司
（2）签署日期2006年12月5日
（3）股权转让的价格、期限及结算方式：
A、价格：以2005年12月31日财务公司资产评估后的净资产为依据，先泰公司将其持有的财务公司7.1%的股权转让给新药公司，股权转让价格为2220.91万元；先泰公司将其持有的财务公司3%的股权转让给凯瑞特公司，股权转让价格为938.41万元。
B、交易期限及结算方式：受让方应于本协议生效之日起30天内，一次性以现金方式支付转让款。
（4）协议生效条件
本协议自中国银行业监督管理委员会河北监管局核准之日生效，协议生效后，各方应于三十天内到工商行政管理机关办理变更登记手续。
2、定价政策：该关联交易的定价是依据财政部《关联方之间出售资产等有关会计处理问题暂行规定》及有关规定，按照评估值进行的转让定价。
3、对关联交易付款方：凯瑞特公司、先泰公司财务状况的说明：
凯瑞特公司、先泰公司截止到2005年底的主要财务数据列表说明如下：
凯瑞特公司、新药公司均为华药集团近几年培育的优良资产，近年的生产经营正常，财务和资金状况较好，向这两家转让股权的所得款项应能如期收回，不存在成为坏账的可能。先泰公司此次股权转让行为对公司本期和未来财务状况及经营成果将不会产生负面影响。
四、进行关联交易的目的以及本次关联交易对公司的影响
（一）关联交易的目的
2006年下半年，公司控股股东华药集团为解决对我公司的非经营性资金占用问题，将所持先泰公司的股权全部转让给我公司抵偿欠款。截至8月底相关转让程序完成，先泰公司成为我公司持股90%的控股子公司。因先泰公司持有财务公司11.67%的股权，随着先泰公司控制权的转移，我公司及控股子公司合计持有财务公司59.99%的股权。但因财务公司是国家为了支持国有大型企业集团发展，提高内部资金使用效率而依照特殊优惠政策于1994年成立的，所以该公司由我公司控股不符合国家相关政策精神，按照中国人民银行的要求应尽早将财务公司恢复为华药集团公司子公司。同时财务公司由我公司控股，将会在业务范围和服务对象上受到很大限制，影响其发展。为此，完成该股权转让将更加符合相关国家政策的要求及达到减少关联交易的目的。
（二）本次关联交易对公司的影响
股权转让后，财务公司股权结构变化情况如下表：
1、该交易完成后，我公司及控股子公司对财务公司的合计持股由59.99%下降为49.89%，不再成为财务公司的实际控制人。
2、对公司持续经营能力、损益及资产状况未产生重大影响，但可减少华药集团与我公司的关联交易额度。
3、先泰公司可收回投资，改善财务结构。
五、独立董事意见
本着实事求是的态度，我们对公司控股子公司先泰公司拟向华药集团控股的新药公司、凯瑞特公司分别转让所持财务公司7.1%、3%的股权的关联交易进行了认真负责的核查，我们认为：该项关联交易符合国家相关政策和人民银行的相关要求，有利于减少公司的关联交易；有利于先泰公司的发展。同时该项关联交易符合平等自愿、互惠互利的原则，定价公允，没有损害公司和其他股东的利益；且审议、表决程序符合相关规定，因此同意实施该项关联交易。
六、备查文件
1、公司董事会决议
2、独立董事关于先泰公司转让所持财务公司部分股权的书面意见
3、财务公司评估报告
4、股权转让协议
特此公告。
华北制药股份有限公司董事会
2006年12月22日