上海宽频科技股份有限公司公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
上海宽频科技股份有限公司第五届董事会第三十六次会议于2006年12月21日下午在公司四楼会议室召开。会议应到董事六名，实到五名，董事郑茳先生因有公事外出，无法参加，特委托副董事长叶麒敏先生代理。会议由公司董事长曹水和先生主持。会议就公司本届董事会任期期满和公司有关清欠及股改事宜的公告内容达成统一意见，现将有关内容公告如下：
一、关于公司清欠和股改的情况
根据公司聘请的具有探矿权评估资质的评估机构告知，由于西安通邮公司提供的资料不足，所以（截止12月21日）无法出具以资抵债的杨庄铁矿探矿权价值评估报告。现在，离清欠大限只剩最后十天，公司的股改也不能在年底前启动，公司董事、监事和高管对此万分焦急。为了维护广大中小股东的权益，公司董事、监事和高管再次强烈要求公司大股东———南京斯威特集团公司领导尤其是实际控制人严晓群先生要信守承诺，尽快归还现金以及拿出货真价实、切实可行的以资抵债和股改方案。
二、有关董事会、监事会换届改选的提议
经公司2003年度第一次临时股东大会选举产生的第五届董事会全体董事和监事会全体监事的任期为2003年9月26日至2006年9月25日。至今全体董事和监事的任期已过。根据《公司法》及公司章程的有关规定，公司全体董事、监事向公司大股东及持有本公司5%股份以上的股东征询下一届董事、监事组成人员的建议，以便于公司董事会和监事会形成提案，及早提交公司股东大会予以审议。
根据公司章程的有关规定，公司全体董事、监事在改选出新的董事、监事就任前，将严格依据法律，行政法规，部门规章和公司章程的规定，继续履行好董事、监事的职责。
上海宽频科技股份有限公司
2006年12月22日
证券代码：600608 股票简称：S沪科技 临2006-060
上海宽频科技股份有限公司公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
上海宽频科技股份有限公司第五届董事会第三十六次会议于2006年12月21日下午在公司四楼会议室召开。会议应到董事六名，实到五名，董事郑茳先生因有公事外出，无法参加，特委托副董事长叶麒敏先生代理。会议由公司董事长曹水和先生主持。会议就本公司转让下属子公司及同意下属子公司出让南京博凯公司的事宜形成决议，现将有关内容公告如下：
一、关于转让上海科技（香港）有限公司股权的决议
会议在听取了公司投资部关于上海宽频科技股份有限公司向上海博大电子有限公司转让所持上海科技（香港）有限公司90%股权的可行性报告后，经过审议，同意公司将所持有的上海科技（香港）有限公司90%的股权全部转让给上海博大电子有限公司。本次股权转让行为属公司内部的交易。
本次股权转让实施后，上海博大电子有限公司持有上海科技（香港）有限公司100%的股权，本公司不再持有上海科技（香港）有限公司的股权。
1、上海科技（香港）有限公司的基本情况
上海科技（香港）有限公司成立于2003年12月19日，公司注册地为香港，法人代表为曹水和，注册资本为美元400万元，其中上海宽频科技股份有限公司占注册资本的90％，上海博大电子有限公司占注册资本的10％。主营业务范围为：IC、手机主板、电子、通信等产品贸易。
截至2006年9月30日，上海科技（香港）有限公司2006年1-9月共实现主营业务收入3.16亿元，净利润623万元。公司的总资产为10033万元，负债为5768.5万元，净资产为4264.4万元。公司设立以来经营情况良好，是上海科技的IC、手机主板、通信网络产品等产品的海外主要贸易渠道。
2、上海博大电子有限公司的基本情况
上海博大电子有限公司成立于2001年3月，注册资本为8500万元，是本公司的控股子公司，本公司实际控股为64.35%。苏州国芯科技有限公司占该公司注册资本的20%，南京宽频科技有限公司占该公司注册资本的15.65%。截至 2006年三季度该公司未经审计的资产总额为1.75亿元，负债总额为1.04亿元，净资产为0.7亿元。实现主营业务收入2.8亿元，实现净利润-1833万元。
3、协议内容及定价
会议同意以上海科技（香港）公司截至2006年9月30日帐面净资产4264.4万元为作价依据，90%的股权转让价为3837.96万元。会议授权公司经营管理层与上海博大电子有限公司签订有关股权转让协议并责成公司投资部具体办理相应的手续。
4、本次股权转让对公司的影响
上海科技（香港）有限公司所从事业务与上海博大电子有限公司基本相同，两公司共同构成上海科技的IT产品销售网络平台，本次股权转让后，将有利于理顺管理体系，构建上海博大统一的IC销售网络，促进经营效率的提高。同时有利于提升上海博大电子有限公司的形象和公司的价值。本次股权转让不影响公司的财务状况。公司董事会希望，通过本次股权转让能进一步发挥管理协同作用，加快应收账款的回笼，加速存货的周转，提高资金的使用效率，以进一步提高防范风险的能力。
二、关于南京宽频科技有限公司等出让南京博凯文化发展有限公司股权
会议审议了南京宽频科技有限公司和南京图博软件科技有限责任公司分别转让各自所持有的南京博凯文化发展有限公司股权的议案，会议同意上述两公司将各自所持有的南京博凯文化发展有限公司75%和25%的股权，相应的分别转让给童宁和戴劲松两人。此两自然人与公司无关联关系，上述股权转让不构成关联交易。
1、南京博凯文化发展有限公司概况
南京博凯文化发展有限公司成立于2003年7月31日，公司经营期限为10年。公司注册于南京高新区29栋356室，法人代表为邹宗宁，注册资本为人民币200万元，其中南京宽频科技有限公司占注册资本的75%，南京图博软件科技有限责任占注册资本的25%。主营业务范围为：图书、报刊、电脑软件、纸张、文教用品、玩具、工艺品、服饰销售、电子出版物、零售、提供包装、文秘服务。
截止2006年10月31日，博凯公司总资产为296万元，其主要构成是：存货214.8万元、应收账款30万元、固定资产20.4万元、现金17.8万元、负债70.5万元、股东权益225.5万元。该公司已有一年多基本停止营业。
2、定价及对公司的影响
上述两企业股权的出让价共为120万元。截止2006年10月31日资产负债表所列的存货余额为214.8万元，但绝大多数是前几年出版的图书，价值损失较大，根据目前市场的公允价值，存货实际所剩净额估计在110万元左右。所以，虽然是以账面净资产值的53.2%出让博凯股权，但这样达到了公司清理不良资产，退出不相关产业，轻装减负的“瘦身”战略。公司董事会责成南京宽频科技有限公司财务部依据股权转让协议及时收回转让款。
上海宽频科技股份有限公司
2006年12月22日