扬州亚星客车股份有限公司
第三届董事会临时会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
扬州亚星客车股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会临时会议于2006年12月17日在公司会议室召开。本次会议应出席董事9名，实际出席董事8名,独立董事于颖女士因工作原因未能出席会议，委托独立董事朱德堂先生代为行使表决权。公司监事会成员和其他高级管理人员列席了会议。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。会议由董事长李学勤先生主持，会议审议并一致通过以下议案：
一、审议通过《公司收购扬州机电资产经营管理有限责任公司持有的扬州柴油机有限责任公司股权的议案》
公司2006年度第一次临时股东大会特别授权公司董事会：“一次性置入营利性资产不超过人民币1亿元”，在此授权范围以内，公司以7000万元的价格向扬州机电资产经营管理有限责任公司收购其持有的扬州柴油机有限责任公司（以下简称“扬柴公司”）的20.11％的股权。经江苏苏亚金诚会计师事务所审计，截止2006年8月31日扬柴公司的净资产值为34807.21万元，其20.11％的股权价值为7000万元。2005年，扬柴公司实现主营业务收入76,322.27万元，利润总额3,170.03万元，净利润2,118.81万元。持有扬柴公司股权，可以为公司带来相对稳定的投资收益，提高公司的盈利水平。
二、审议通过《公司以城市客车厂的闲置资产置换江苏亚星客车集团有限公司持有的扬柴公司股权的议案》
近年来，由于公司客车生产布局的调整，城市客车厂的资产处于闲置状态，不能产生效益。为提高公司持续盈利能力，在江苏亚星集团有限公司（以下简称“亚星集团”）的支持下，公司以城市客车厂的闲置资产等价置换亚星集团持有的扬柴公司7.6％的股权。亚星集团共持有扬柴公司19.89％的股权，经江苏苏亚金诚会计师事务所审计，截止2006年8月31日扬柴公司的净资产值为34807.21万元，其7.6％的股权价值为2645万元。截止2006年8月31日城市客车厂的资产帐面净值为2645万元。该项资产置换完成后，可以为公司带来相对稳定的投资收益，提高公司的盈利水平。（该项交易为关联交易，详见同日关联交易公告）
三、审议通过《注销公司下属子公司扬州亚星客车底盘有限公司的议案》
扬州亚星客车底盘有限公司注册资本1784.37万元，由扬州亚星客车股份有限公司、扬州亚星车桥有限公司共同出资组建，出资比例分别为89.66％、10.34％。该公司的设立是为了适应当时的经营需要，根据公司现有状况，已无存在的必要。为了优化公司的管理组织结构，董事会审议同意注销公司下属子公司扬州亚星客车底盘有限公司。
四、审议通过《注销公司下属子公司扬州亚星车桥有限公司的议案》
扬州亚星车桥有限公司注册资本5300万元，其中扬州亚星客车股份有限公司出资4990万元，占94.15％，扬州市平山钣金厂出资310万元，占5.85％。该公司的设立是为了适应当时的经营需要，根据公司现有状况，已无存在的必要。为了优化公司的管理组织结构，董事会审议同意注销公司下属子公司扬州亚星车桥有限公司。
特此公告。
扬州亚星客车股份有限公司董事会
二OO六年十二月二十二日
证券代码：600213 证券简称：S*ST亚星 公告编号：2006-33
扬州亚星客车股份有限公司
关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
一、关联交易概述
1、本公司与江苏亚星客车集团有限公司（以下简称“亚星集团”）达成意向，以公司下属的城市客车厂的闲置资产等价置换亚星集团持有的扬州柴油机有限责任公司（以下简称“扬柴公司”）7.6％的股权。亚星集团共持有扬柴公司19.89％的股权。截止2006年8月31日城市客车厂的帐面资产值为2645万元。
亚星集团持有本公司67.67％股权，为本公司控股股东，因此本次交易构成了公司的关联交易。
2、此次交易经本公司第三届董事会临时会议审议通过。对上述关联交易，关联董事李学勤、魏洁、刘竹金、韩勤（在亚星集团任职）4人回避表决。
3、此次交易经扬州市国资委批准。
二、关联方介绍
1、扬州亚星客车股份有限公司
企业类型：股份有限公司（上市）
注册地址：扬州市经济开发区扬子江中路188号
法定代表人：李学勤
注册资本： 19，000万元人民币
成立日期：1998年9月28日
1999年8月31日，公司股票在上海证券交易所挂牌交易，股票简称为亚星客车，股票代码为600213。本公司主要经营范围为客车、特种车、农用车、汽车零部件的开发、制造、销售进出口及维修服务。
2、江苏亚星客车集团有限公司
企业类型：有限责任公司
注册地址：江苏省扬州市扬子江中路188号
法定代表人：魏洁
注册资本： 20,000万元人民币
成立日期： 1996年8月28日
亚星集团为直属于扬州市国有资产监督管理委员会的国有独资公司，是国家520家重点企业之一。主要经营业务或管理活动为：参股经营；汽车（不含小轿车）研究开发、制造、销售；金属材料（不含贵稀金属）批发、零售；经营本企业和本企业成员企业自产产品及相关技术的出口业务；经营本企业和成员企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进出口业务；经营本企业的进料加工和“三来一补”业务。
3、扬柴公司的控股股东为扬州机电资产经营管理有限责任公司：
扬州机电资产经营管理有限公司
注册资本：37119万元人民币
企业类型：有限责任公司（国有独资）
经营范围：市政府授权公司范围内国有资本运作和产权管理，国内贸易（国家有专项规定的除外）。技术管理咨询服务；受主管部门委托为改制企业职工提供服务。质量管理体系认证咨询（此经营范围限新观念质量管理咨询中心经营）
4、本次关联交易标的值在本公司净资产5%以上、10％以下。
三、关联交易标的基本情况
1、扬柴公司注册资本为30160万元，经营范围为：发动机及零部件的研究开发、制造、销售、售后维修服务及其他机械产品的研究开发、制造、销售、售后维修服务等。
扬柴公司自2005年前三年持续盈利，根据扬柴公司2005年度的审计报告显示，截至2005年度该公司资产总额为686，789，008.06元，负债总额346，403，905.89元，净资产340，385，102.17元，主营业务收入783，222，715.23元，主营业务利润78，326，591.10元，净利润21，188，139.52元。
2、本公司下属的城市客车厂，位于扬州市城东乡广陵区文峰街办文峰村，为亚星客车的生产场地之一。近年来，由于公司客车生产布局的调整，城市客车厂的资产处于闲置状态已四年之久。
四、关联交易的主要内容和定价政策
1、根据协议，公司将在协议签署后5日内以公司下属子公司城市客车厂等价置换亚星集团持有的扬柴公司7.6％的股权。
2、定价情况：亚星集团共持有扬柴公司19.89％的股权，交易双方同意以扬柴公司截止2006年8月31日经江苏苏亚金诚会计师事务所审计的净资产值为依据，7.6％的股权转让价款确定为人民币2645万元。截止2006年8月31日城市客车厂的帐面资产值为2645万元。
五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况
1、进行关联交易的目的
为了优化本公司的资产质态，提高公司的盈利水平。
2、本次关联交易对上市公司的影响
本次资产置换，公司将城市客车厂帐面价值为2645万元的闲置资产（包括固定资产、土地等）按帐面值剥离给亚星集团，并置换亚星集团持有扬柴公司的等值股权。闲置资产转让后，亚星客车可以减少一部分固定资产折旧，资产质量将得到一定程度的优化。并且可以为公司带来相对稳定的投资收益，提高公司的盈利水平
六、独立董事的意见
根据《股票上市规则》和《扬州亚星客车股份有限公司章程》有关规定，作为扬州亚星客车股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，我们查阅了公司提供的相关资料，基于个人独立判断的立场，现就公司以下属的城市客车厂置换江苏亚星客车集团有限公司（以下简称“亚星集团”）持有的扬州柴油机有限责任公司（以下简称“扬柴公司“）7.6％股权的关联交易发表如下独立意见：
1、上述关联交易决策程序符合法律法规和公司章程的规定。
2、在亚星集团的支持下，公司以闲置资产置换亚星集团持有的扬柴公司7.6％股权，将为公司带来相对稳定的投资收益，提高公司的盈利水平，对本公司有利，没有损害公司及其他股东的利益。
3、同意上述关联交易事项。
特此公告。
扬州亚星客车股份有限公司董事会
二OO六年十二月二十一日