债券代码：125959 债券简称：首钢转债
北京首钢股份有限公司
董事会决议公告
本公司及董事会成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2006年12月12日北京首钢股份有限公司（以下简称公司）董事会办公室向各位董事发出召开董事会的通知。12月21日，公司在北京石景山区首钢月季园二楼会议室召开三届三次董事会。会议应到董事11人，实到董事9人。徐凝董事因公未出席会议，委托钱凯董事代为出席并行使表决权，李京文独立董事因公未出席会议，委托李泊溪独立董事代为出席并行使表决权。公司监事和高级管理人员列席会议。根据《公司法》、《公司章程》规定，会议合法有效，会议由朱继民董事长主持。会议审议并通过如下议案：
一、《 公司关于收购北京汽车投资有限公司股权的议案》。该议案属于关联交易，6位关联董事回避表决，5位非关联董事进行了表决，同意5票，反对0票，弃权0票。该议案（详见今日同时刊登的《公司关联交易公告》）需提交股东大会批准。
为大力发展钢铁主业和实施精品化的战略需要，进一步优化公司的资产配置，本公司拟以资产置换方式收购首钢总公司持有的北京汽车投资控股有限公司（以下简称北汽投）23.62%的股权； 本公司的出资包括5家公司的股权（北京中关村软件园发展有限责任公司46.00%的股权、北京首钢凯思软件技术有限公司71.25%的股权、生命人寿保险股份有限公司13.25%的股权、北京清华科技创业投资有限公司12.00%的股权、北京博奥生物芯片有限责任公司6.64%的股权）。交易双方均委托北京京都资产评估有限责任公司（以下简称“京都评估公司”）对上述股权进行了资产评估，同意以评估值为交易价格，不足部分由相应一方以现金补足进行本次交易。根据评估值，本公司需支付现金5.2亿元。
二、《公司关于建立董事、监事及高级管理人员责任保险的议案》。同意11票，反对0票，弃权0票。该议案需提交股东大会批准。
（一）建立责任保险的依据和目的:中国证监会2001年发布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和2002年发布的《上市公司治理准则》均提出了上市公司可以为董事、独立董事购买责任保险，建立责任保险制度的要求。建立责任保险的目的是为了进一步规范公司管理，保证董事、监事及高管人员更好地履行职责，保证公司稳定健康、持续发展。
实行责任保险后，被保险人在以其被保险人的身份履行职务的过程中，由于单独或共同的过失行为导致第三者遭受经济损失，该第三者向被保险人提出索赔，对依法应由被保险个人承担，且被保险个人不能从被保险公司获得补偿的损失，由保险公司按保险合同的约定负责赔偿。
（二）被保险人范围:被保险人为北京首钢股份有限公司的董事、监事及高级管理人员。
（三）投保时间:自股东大会通过签订责任保险之日起生效。
（四）投保额度:根据公司生产经营规模、经营范围和投保范围，拟确定年投保额度为1000万元人民币。
（五）承保人:中国平安财产保险股份有限公司。
（六）其它事项:投保费用根据公司投保范围及市场等情况由双方协商确定，由董事会授权总经理组织实施。投保额度调整需提交股东大会批准。
三、《公司关于召开2007年度第一次临时股东大会的通知》。同意11票，反对0票，弃权0票。
北京首钢股份有限公司董事会
二○○六年十二月二十一日
股票代码：000959 股票简称：首钢股份 公告编号：2006－026
债券代码：125959 债券简称：首钢转债
北京首钢股份有限公司
关联交易公告
本公司及董事会成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、关联交易概述
北京首钢股份有限公司（以下简称本公司）于2006年12月21日召开了公司三届三次董事会会议，审议通过了《公司关于收购北京汽车投资有限公司股权的议案》。拟以资产置换方式收购首钢总公司持有的北京汽车投资控股有限公司（以下简称北汽投）23.62%的股权；本公司的出资包括：本公司持有的生命人寿保险股份有限公司13.25%股权、北京中关村软件园发展有限责任公司46%股权、北京首钢凯思软件技术有限公司71.25%股权、博奥生物有限公司6.64%股权和北京清华科技创业投资有限公司12%股权。对此，双方均委托北京京都资产评估有限责任公司对上述股权进行了资产评估，同意以评估值为交易价格，不足部分由相应一方以现金补足进行本次交易。
由于首钢总公司为本公司的控股股东，持有本公司81.19%的股份，根据《深交所上市规则》规定，本次交易为关联交易。董事会上6位关联董事朱继民、王青海、霍光来、徐凝、王毅和方建一回避表决，5位非关联董事钱凯、吴明瑜、李京文、李泊溪和夏执东均出席会议并表决通过该议案。该议案需提交公司股东大会批准。
根据有关规定，本次交易涉及的股权转让、交易价格和交易方式均需获得北京市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称北京市国资委）的批准，北京市国资委以京国资改革字[2006]20号文已批准以资产置换方式进行交易。本公司将根据北京国资委进一步的批复及时履行信息披露义务。
本公司和首钢总公司所持有的上述6家公司的股权转让事宜，均已依相关规定取得其它股东的同意。
二、关联方介绍
首钢总公司为本公司的控股股东，持股81.19%。首钢总公司：系全民所有制企业；法人代表：朱继民；成立日期：1981年5月13日；注册资本：72.64亿元；经营范围：工业、建筑、地质勘探、交通运输、对外贸易、邮电通讯、金融保险、科学研究和综合技术服务业、国内商业、公共饮食、物资供销、仓储、房地产、居民服务、咨询服务、租赁、农、林、牧、渔业(未经专项许可的项目除外)；授权经营管理国有资产。
除首钢总公司外，本公司与北汽投及其股东不存在关联关系。
三、关联交易标的的基本情况
（一）置入资产
公司名称：北京汽车投资有限公司；注册资本：人民币257,014.11万元；公司类型：有限责任公司；法定代表人：徐和谊；经营范围：汽车及相关产业的投资及管理、投资咨询、技术开发、技术咨询、技术服务、信息咨询（不含中介服务）；销售汽车（含小轿车）、汽车配件、机械设备、电器设备、化工原料（不含一类易致毒化学品及化学危险品）、纺织原料、焦炭；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。成立日期：2002年06月28日；营业期限：30年，2002年06月28日至2032年06月27日
截止到2006年9月30日，该公司共有5家股东：北京汽车工业控股有限责任公司(持股41.585%)，首钢总公司(持股23.62%)，北京市国有资产经营有限公司(持股16.99%)，现代创新控股有限公司(持股11.67%)，北京能源投资（集团）有限公司(持股6.135%)。
根据北京京都资产评估有限责任公司出具的《首钢总公司和北京首钢股份有限公司股权置换置入北京汽车投资有限公司股权项目资产评估报告书》资产评估报告书京都评报字（2006）第024号，本公司拟收购所置入的首钢总公司持有的北汽投23.62%的股权，以2006年9月30日为基准日，账面调整值是918,708,064.55元，股权评估值为1,060,117,200.00元，增值额 141,409,135.45元，,增值率15.39%。
该公司目前不存在抵押、质押或其他第三人权利，也不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，及查封、冻结等司法措施。
北汽投2005年及2006年1～9月财务状况简表
单位：万元
注：以上财务数据经北京爱思济会计师事务所审计。
（二）置出资产：本公司持有的北京中关村软件园发展有限责任公司46.00%的股权、北京首钢凯思软件技术有限公司71.25%的股权、生命人寿保险股份有限公司13.25%的股权、北京清华科技创业投资有限公司12.00%的股权、北京博奥生物芯片有限责任公司6.64%的股权。根据北京京都资产评估有限责任公司出具的《北京首钢股份有限公司和首钢总公司股权置换置出中关村软件园等五公司股权资产评估报告书》资产评估报告书京都评报字（2006）第023号，以2006年9月30日为评估基准日，账面调整值为469，435，835.33元，股权评估值为人民币536，238，713.11元，增值额为66，802，877.78元，增值率14.23%。详见下表： 单位：元
1．北京中关村软件园发展有限责任公司
注册地址：北京市海淀区东北旺西路8号 中关村软件园信息中心C座；注册资本：人民币50,000万元；企业性质:有限责任公司；法人代表: 李保欣。软件园公司成立于2000年8月7日，注册资本50,000万元，由北京科技园建设（集团）股份有限公司出资25,500万元，占注册资本的51%，北京首钢股份有限公司出资23,000万元，占注册资本的46%，北京海淀科技园建设股份有限公司出资1,500万元，占注册资本的3%。截至2006年9月30日，公司拥有总资产197,520.25万元，净资产55,854.61万元。现有职工58人。
软件园公司经营范围是土地开发、房地产开发(含出租写字间)、咨询、培训、孵化高新技术项目；高新技术的开发、转让、制造、销售开发的产品；为高新技术企业提供办公、开发、中试场所、劳务服务等。
2.北京首钢凯思软件技术有限公司
公司注册资本：人民币2000万元；法人代表：钟锡昌。公司成立于2002年4月23日，注册资本2000万元，本公司出资1425万元，占注册资本的71.25%，北京凯思软件集团出资500万元，占注册资本的25%，北京首钢自动化信息技术有限公司出资75万元，占注册资本的3.75%。经过4年办的经营，截至2006年9月底，职工19人。经营范围：首钢凯思公司经营范围是法律禁止的，不得经营；应经审批的，未获审批前不得经营；法律、法规未规定审批的，企业自主选择经营项目，开展经营活动。
3. 生命人寿保险股份有限公司
生命人寿保险股份有限公司是一家国际化大型股份制专业寿险公司，成立于2001年12月28日，总部设在上海浦东。该公司公司注册资本13.58亿元，由本公司、大连实德、广东广晟等在内的8家国内大型企业发起设立。本公司投资1.8亿元，占股本总额13.25%。
4. 北京清华科技创业投资有限公司
简称“清华创投”，是由清华控股有限公司（原清华大学企业集团）发起设立的一家专注于风险投资和基金管理的专业投资机构。成立于2000年4月29日，注册资本：2亿元人民币，本公司投资2400万元，持有12%的股份。
5. 北京博奥生物芯片有限责任公司
博奥生物有限公司暨生物芯片北京国家工程研究中心（以下简称“博奥生物”）成立于2000年9月30日，注册资金现为3.765亿元人民币。本公司投资2500万元人民币，持有.64%。截止2005年末，博奥生物总资产达5.41亿元。
以上5家公司2006年1-9月和2005年主要财务指标如下（部分未经审计）：
单位：万元
注：除带*未经审计外，其它数据分别由于北京京都、北京爱思济和普华永道及德勤华永会计师事务所审计。
上述5家公司目前不存在抵押、质押或其他第三人权利，也不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，及查封、冻结等司法措施。本公司对上述5家公司不存在担保、委托理财以及被其占用资金情况。
四、关联交易协议的主要内容及定价
本公司于2006年12月21日与首钢总公司签署了《北京首钢股份有限公司与首钢总公司资产置换协议》。协议规定：经北京京都资产评估有限责任公司以2006年9月30日为基准日对置换标的的价值进行评估后分别出具的编号为“京都评报字（2006）第023号”《北京首钢股份有限公司和首钢总公司股权置换 置出中关村软件园等五公司股权 资产评估报告书》、“京都评报字（2006）第024号”《首钢总公司和北京首钢股份有限公司股权置换 置入北京汽车投资有限公司股权项目 资产评估报告书》，本公司持有的置换标的股权价值合计为人民币536,238,713.11元，首钢总公司持有的北汽投股权价值为人民币1,060,117,200.00元。因此，根据本协议，甲方（本公司）需向乙方（首钢总公司）另行支付人民币523,878,486.89元。
双方同意，本公司在股东大会通过后一个月内，向首钢总公司另行支付的人民币523,878,486.89元支付至乙方指定账户。
本次置换的标的股权自双方另行分别签署的股权（股份）转让协议所规定的移交日期之日起即告转移。
本协议自双方法定代表人或授权代表签署并加盖双方公章之日起生效，对双方均具有约束力。
五、关联交易的目的及对本公司的影响
（一）交易目的
1. 收购北汽投股权是公司发展的需要
2005年7月公司正式开工建设冷轧薄板生产线项目，预计2007年底可建成投产。
该项目是目前华北地区投资规模最大，装备水平、技术与产品定位最高的板材生产线项目。其所生产的高等级的汽车板、家电板和建筑板的市场开发，是“十一五”期间本公司精品钢战略重要组成部分，收购北汽投股权是该战略构想中的一个重要环节。
2002年本公司控股股东首钢总公司抓住北京大力发展现代制造业之机，结合集团发展战略的实际，投资入股北汽投。可以说，北汽投及其投资的北京现代汽车有限公司(以下简称“北京现代”)与本公司冷轧薄板生产线项目具有共同的区域经济背景。目前本公司冷轧薄板项目与北京现代的生产基地都建在北京顺义工业开发区。因此，无论现在与今后北京现代汽车板市场对本公司极为重要。随着本公司冷轧薄板生产线建成的临近，收购集团公司所持有的北汽投股权，与北京现代中方股东建立资本纽带关系，对于巩固本公司冷轧产品占有的地缘优势，为北京现代提供高效完善的产品服务体系，培育形成紧密的上下游产业链，是本公司“十一五”期间经营生产及产品开发的重要方面。
2.北汽投是一家具有发展潜力的公司
在近三年中，北汽投创造了良好的经营业绩，2006年1-9月净资产收益率为11.68%，2005年为17.59%，2004年为23.49%，为股东赢取了良好的回报。自2002年以来，其与韩国现代合资设立的北京现代（双方各占股50%），汽车产能已从投产时的5万台发展到目前的30万台，并正在筹划实施第二工厂计划。这些不仅与本公司正在加紧建设的冷轧薄板项目和精品钢战略具有极强的相补性，同时根据我国汽车行业发展的广阔市场前景、北京汽车工业发展的强劲态势和北京现代的发展势头，可以预计，作为华北地区最有实力的汽车投资商的北汽投具有良好的投资前景。
（二）对公司的影响
本公司采用资产置换方式收购北汽投的部分股权，进一步优化公司的资产配置，有助于把经营生产的重心和资金集中到提高钢铁主业核心竞争力方面，有利于公司持续健康快速发展。
本次资产置换完成后，公司股权投资占总资产的比例略有上升，置入资产的收益率比置出资产的收益率高，按权益法计算的投资收益将有所提高。本次交易置出资产中包括本公司一控股子公司股权，本次交易完成后，本公司原合并报表范围将产生变化。由于该公司相对本公司规模很小，同时本公司与其没有担保、委托理财和占用资金情况，因此，对本公司影响很小。
目前公司货币资金充裕，收购北汽投股权需支付现金不影响公司正常的生产经营活动。
截止到2006年11月末，本公司日常生产经营活动所产生的关联交易金额为：关联采购额108.84亿元，关联销售额88.3亿元；本次交易完成后不会产生新的关联交易，没有同业竞争问题。
本次交易不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等情况。
综上所述，本次交易与华北地区最有实力的汽车投资商—─北京汽车投资有限公司形成资本纽带关系，是本公司提高公司优势产业的集中度的重要举措，有助于公司实施整体战略，提升经营成果。
六、独立董事意见
独立董事一致同意将收购股权案提交公司三届三次董事会审议，并按规定履行股东大会批准程序。同时，按照中国证监会及深圳证券交易所有关规定对该议案发表以下独立意见：
独立董事认为，该议案的各项内容、程序合法有效；该议案交易价格符合市场定价原则，交易公平；该议案实施有助于本公司提高优势产业集中度，有利于把经营生产的重心集中到提高公司核心竞争力方面，有利于公司持续快速健康发展，符合全体股东利益。
七、备查文件
1、公司董事会决议2、独立董事意见3、资产置换协议、4、有关政府部门的批准文件、5、有关中介机构出具的专业报告
北京首钢股份有限公司董事会
二○○六年十二月二十一日
股票代码：000959 股票简称：首钢股份 公告编号：2006－027
债券代码：125959 债券简称：首钢转债
北京首钢股份有限公司2007年度
第一次临时股东大会的通知
本公司及董事会成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
北京首钢股份有限公司(以下称“公司”) 三届三次董事会决定召开公司2007年度第一次临时股东大会，有关事项如下：
一、会议基本情况
1、会议时间： 2007年1月11日(星期 四)8:30
2、会议地点：首钢陶楼国际会议厅(北京市石景山路68号)
3、会议召集人：公司董事会
4、会议召开方式：现场投票
二、有关议题
1、北京首钢股份有限公司关于收购北京汽车投资有限公司股权的议案；
2、北京首钢股份有限公司关于建立董事、监事及高级管理人员责任保险的议案。
（以上两议案详见今日刊登的公司关联交易公告和董事会决议公告）
三、参加人员
1、凡在2007年1月4日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东或其委托的代理人
2、公司董事、监事、高级管理人员
四、登记办法
1、符合出席会议资格的股东持本人身份证、股东账户卡到公司证券部登记；委托代理人持本人身份证、委托人身份证及股东账户卡、授权委托书登记。股东可以传真、信函方式登记。
2、股东单位代表持股东单位授权委托书及代理人身份证登记。
3、登记时间为2007年1月8日和1月9日9:00-11:30，13:30-16:00；信函登记以收到地邮戳为准。
五、其它事项
公司地址：北京市石景山路99号6号楼 邮政编码：100041
电 话：010－88293727 传 真：010－68873028
联 系 人：范晓江 许凡
会议会期半天，出席会议股东的食宿及交通费自理。
北京首钢股份有限公司董事会
二○○六年十二月二十一日
附： 授 权 委 托 书
兹全权委托 先生(女士)代表本人(本公司)出席北京首钢股份有限公司2007年1月11日召开的2007年度第一次临时股东大会，并行使表决权。
委托人姓名： (签字或盖章) 委托人身份证号码：
委托人股东账户卡号码： 委托人持股数：
委托时间： 受托人姓名：
受托人身份证号码： 受托人签字：
委托日期： 年 月 日
股票代码：000959 股票简称：首钢股份 公告编号：2006－028
债券代码：125959 债券简称：首钢转债
北京首钢股份有限公司
三届三次监事会决议公告
本公司监事会成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
北京首钢股份有限公司（以下简称公司）三届三次监事会，于2006年12月21日在公司月季园二楼会议室召开。会议应到监事3人，实到3人，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由监事会主席李生主持。会议审议并通过了如下议案：
1、会议以3票赞成，0票反对，0票弃权，通过《关于收购北京汽车投资有限公司股权的议案》
本次收购首钢总公司所持北京汽车投资有限公司（以下简称北汽投）23.6％的股权，是用公司持有的生命人寿保险股份有限公司、北京中关村软件园发展有限责任公司、北京首钢凯思软件技术有限公司、博奥生物有限公司、北京清华科技创业投资有限公司5家公司的股权加现金的方式进行收购。
由于首钢总公司是公司的大股东，按照《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次收购属于关联交易。出席会议的监事经认真审议，认为：公司在大力发展钢铁主业和实施精品化战略需要中，以对外投资项目为出资收购首钢总公司持有的北汽投股权，是进一步优化公司的资产配置，保证公司持续健康快速发展。本次收购遵循了公开、公平、公正的原则，没有违反法律、法规和公司章程的情况，公司不会因此次收购而使公司利益受到损害。
2、会议以3票赞成，0票反对，0票弃权，通过《关于建立董事、监事及高级管理人员责任保险的议案》。
以上两项议案需提交股东大会审议批准。
北京首钢股份有限公司监事会
二○○六年十二月二十一日