湖北美尔雅股份有限公司关于股权分置改革方案沟通协商结果
暨调整股权分置改革方案的公告
本公司及董事会全体成员保证公司公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
特别提示
经过与流通股股东的充分沟通，在广泛听取投资者的意见和建议后，根据湖北美尔雅股份有限公司（以下简称“公司”或“美尔雅”）非流通股股东的提议，对股权分置改革方案的部分内容进行调整，公司股票将于2006年12月26日复牌。投资者请仔细阅读公司董事会2006年12月25日刊登于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的《湖北美尔雅股份有限公司股权分置改革说明书全文（修订稿）》及《湖北美尔雅股份有限公司股权分置改革说明书摘要（修订稿）》。
一、关于股权分置改革方案的调整情况
公司自2006年12月18日公告后，在公司董事会的协助下，公司非流通股股东通过拜访投资者、电话咨询、电子邮件以及收发传真等多渠道、多层次地与投资者进行了沟通。在尊重流通股股东意见的基础上，经过认真权衡后，对公司本次股权分置改革方案进行了以下调整：
原对价方案为：
非流通股股东选择以送股支付对价的方式作为向流通股股东的对价安排。流通股股东每持有10股流通股将获得3.5股股票对价，对价股份总数为4,662万股。方案实施后的总股本依然为36,000万股，公司资产、负债、所有者权益、每股收益等财务指标保持不变。
在上述安排的4,662万股对价股份中，由第一大股东美尔雅集团支付对价1,332万股，其他非流通股股东合计支付对价3,330万股；美尔雅集团承诺以其所持美尔雅非流通股股份中的国家股代不同意、没表示意见、或股份存在质押、冻结等情形的非流通股股东垫付不足对价安排股份。
调整后的对价方案为：
非流通股股东选择以送股支付对价的方式作为向流通股股东的对价安排。流通股股东每持有10股流通股将获得4股股票对价，对价股份总数为5,328万股。方案实施后的总股本依然为36,000万股，公司资产、负债、所有者权益、每股收益等财务指标保持不变。
在上述安排的5,328万股对价股份中，由第一大股东美尔雅集团支付对价2,664万股，其他非流通股股东合计支付对价2,664万股；美尔雅集团承诺以其所持美尔雅非流通股股份中的国家股代不同意、没表示意见、或股份存在质押、冻结等情形的非流通股股东垫付不足对价安排股份。
除上述修改外，美尔雅本次股权分置改革方案的其它内容不变。
二、独立董事关于调整股权分置改革方案之独立意见
就公司调整股权分置改革方案，公司独立董事发表如下独立意见：
自公司2006年12月18日公告《湖北美尔雅股份有限公司股权分置改革说明书》以来，公司非流通股股东通过多种方式与广大投资者进行了沟通与交流，在尊重流通股股东意见的基础上，经过认真权衡后，对公司股权分置改革方案进行了以下调整：
本次调整后的股权分置改革方案，公司非流通股股东作出了进一步的让步，增加了对流通股股东对价安排的数量，送股数量增加到5,328万股(原方案为4,662万股)，流通股股东每10股获送的股份相应提高到4股(原方案为3.5股)。
我们认为，本次股权分置改革方案的调整符合相关法律、法规和《公司章程》的规定，充分体现了非流通股股东对流通股股东的尊重，更有利于保护流通股股东在本次股权分置改革中的利益。我们同意本次股权分置改革方案的调整内容。本独立意见是公司独立董事基于公司股权分置改革方案调整所发表的意见，不构成对前次意见的修改。
三、补充保荐意见
针对公司股权分置改革方案的调整，保荐机构国信证券已出具补充保荐意见并认为：
1、美尔雅股权分置改革方案的调整，是公司非流通股股东与流通股股东之间经过广泛的沟通、协商，尤其是认真吸取了广大流通股股东意见的基础上形成的。
2、美尔雅股权分置改革方案的调整，遵循了保护流通股股东利益的原则，体现了公司非流通股股东对流通股股东权益的尊重，表明了公司非流通股股东对推进本次股权分置改革的诚意。
3、美尔雅股权分置改革方案的调整，并不改变本保荐机构前次发表的保荐意见书的结论。
四、补充法律意见书结论性意见
针对公司股权分置改革方案的调整，湖北安格律师事务所出具了补充法律意见书，结论如下：
1、公司本次股权分置改革方案内容的调整是充分听取流通股股东建议与意见的基础上做出的，修改的内容未有违反法律、法规及规范性文件的规定。
2、公司本次股权分置改革方案的调整程序符合《上市公司股权分置改革管理办法》、《上市公司股权分置改革业务操作指引》等规范性文件的规定。
3、公司本次股权分置改革方案尚待国有资产监督管理部门批准及公司股权分置改革相关股东会议审议通过后方可实施。
五、附件
1、湖北美尔雅股份有限公司股权分置改革说明书全文（修订稿）；
2、湖北美尔雅股份有限公司股权分置改革说明书摘要（修订稿）；
3、国信证券有限责任公司关于湖北美尔雅股份有限公司股权分置改革之补充保荐意见；
4、湖北安格律师事务所关于湖北美尔雅股份有限公司股权分置改革的补充法律意见书；
5、湖北美尔雅股份有限公司独立董事关于公司股权分置改革方案调整之独立意见函。
湖北美尔雅股份有限公司董事会
2006年12月22日