浙江海翔药业股份有限公司首次公开发行股票上市公告书

2006年12月25日来源：上海证券报作者：

　　上市保荐人（主承销商）

　　第一节重要声明与提示

　　本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。

　　本公司已承诺将在本公司股票上市后3个月内按照《中小企业板上市公司特别规定》的要求修改公司章程，在公司章程中载明“（1）股票被终止上市后，公司股票进入代办股份转让系统继续交易；（2）不对公司章程中的前款规定作任何修改。”

　　本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于http：//www.cninfo.com.cn网站的本公司招股说明书全文。

　　发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺：（1）本公司股东罗邦鹏、罗煜竑、郑志国、赵大同、孙剑、刘舒霞、申燕斌均承诺：自股票上市之日起36个月内，不转让或委托他人管理其持有的发行人股份，也不由发行人回购其持有的股份。（2）本公司股东上海复星化工医药投资有限公司、张志敏、张智岳、李维金、中化宁波（集团）有限公司、重庆医药工业研究院有限责任公司、浙江美阳国际石化医药工程设计有限公司均承诺：自股票上市之日起12个月内，不转让或委托他人管理其持有的发行人股份，也不由发行人回购其持有的股份。

　　本公司董事、监事和高级管理人员承诺将严格遵守《公司法》、《证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规关于公司董事、监事和高级管理人员持股及锁定的有关规定。

　　第二节股票上市情况

　　一、公司股票发行上市审批情况

　　本上市公告书是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《首次公开发行股票并上市管理办法》等国家有关法律、法规的规定，并按照《深圳证券交易所股票上市公告书内容与格式指引》而编制，旨在向投资者提供浙江海翔药业股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”、“发行人”或“海翔药业”）首次公开发行股票并上市的基本情况。

　　经中国证券监督管理委员会【证监发行字（2006）141号】文核准，本公司首次公开发行2,700万股人民币普通股。本次采用网下向询价对象询价配售与网上定价发行相结合的方式发行，其中：网下配售540万股，网上定价发行2,160万股，发行价格为11.56元/股。

　　经深圳证券交易所【深证上（2006）159号】文《关于浙江海翔药业股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》同意，本公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所上市，股票简称“海翔药业”，股票代码“002099”，其中本次公开发行中网上定价发行的2,160万股股票将于2006年12月26日起上市交易。

　　本公司招股意向书、招股说明书全文及相关备查文件可以在巨潮资讯网站（http：//www.cninfo.com.cn）查询。本公司招股意向书及招股说明书的披露距今不足3个月，故与其重复的内容不再重述，敬请投资者查询上述内容。

　　二、股票上市概况

　　1、上市地点：深圳证券交易所

　　2、上市时间：2006年12月26日

　　3、股票简称：海翔药业

　　4、股票代码：002099

　　5、首次公开发行后总股本：10,700万股

　　6、首次公开发行股票增加的股份：2,700万股

　　7、发行前股东所持股份的流通限制及承诺：根据《公司法》的有关规定，发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。公司公开发行前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。

　　8、发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺：

　　（1）本公司股东罗邦鹏、罗煜竑、郑志国、赵大同、孙剑、刘舒霞、申燕斌均承诺：自股票上市之日起36个月内，不转让或委托他人管理其持有的发行人股份，也不由发行人回购其持有的股份。

　　（2）本公司股东上海复星化工医药投资有限公司（以下简称“复星化工”）、张志敏、张智岳、李维金、中化宁波（集团）有限公司（以下简称“中化宁波”）、重庆医药工业研究院有限责任公司（以下简称“重庆医工院”）、浙江美阳国际石化医药工程设计有限公司（以下简称“美阳国际”）均承诺：自股票上市之日起12个月内，不转让或委托他人管理其持有的发行人股份，也不由发行人回购其持有的股份。

　　（3）同时，担任公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的罗邦鹏、罗煜竑、郑志国、张志敏、张智岳、李维金、赵大同、孙剑还承诺：除前述锁定期外，在其任职期间每年转让的股份不超过其所持有本公司股份总数的25%，离职后6个月内，不转让其所持有的本公司股份。

　　9、本次上市股份的其他锁定安排：本次发行中配售对象参与网下配售获配的股票自本次网上发行的股票在深圳证券交易所上市交易之日起锁定3个月。

　　10、本次上市的无流通限制及锁定安排的股份：本次网上发行的2,160万股无流通限制及锁定安排。

　　11、公司股份可上市交易时间

　　12、股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

　　13、上市保荐人：招商证券股份有限公司

　　第三节发行人、股东和实际控制人情况

　　一、发行人基本情况

　　1、发行人名称：浙江海翔药业股份有限公司

　　2、英文名称：Zhejiang Hisoar Pharmaceutical Co.,Ltd.

　　3、法定代表人：罗邦鹏

　　4、成立日期：2004年5月13日

　　5、住所：浙江省台州市椒江区外沙支路100号

　　6、电话：0576—8828065

　　7、传真：0576—8828096

　　8、邮政编码：318000

　　9、互联网网址：http：//www.hisoar.com

　　10、电子信箱：stock@hisoar.sina.net

　　11、董事会秘书：孙剑

　　12、营业范围：化工原料及产品、兽药（范围详见《中华人民共和国兽药生产许可证》，有效期至2011年4月28日）的生产，原料药的生产（详见《中华人民共和国药品生产许可证》，有效期至2010年12月31日），经营进出口业务（国家法律法规限制或禁止的除外）。

　　13、主营业务：原料药和医药中间体的制造和销售。

　　14、所属行业：原料药行业。

　　二、发行人董事、监事和高级管理人员情况

　　三、发行人控股股东和实际控制人情况

　　公司控股股东和实际控制人为罗邦鹏先生，持有公司股份3,677.9245万股，占总股本的34.37%，罗邦鹏先生简历如下：

　　罗邦鹏先生，中国国籍，无境外居留权，生于1945年9月，中共党员，大学本科，工程师。1970年毕业于浙江大学化学工程系化工自动化专业。1972年分配至浙江海门制药厂（现已更名为浙江海正集团有限公司），担任设备科长。1984年10月调至本公司前身椒江市化工二厂任厂长。现任本公司董事长兼总经理。目前为椒江区党代表和台州市人大代表、台州市工商联执委、区工商联副会长、区第三届拔尖人才，多次荣获浙江省优秀厂长、台州市优秀企业家、浙江省劳动模范等荣誉称号。

　　四、公司前十名股东持有公司股份情况

　　[注]：SLS为State-own Legal-person Shareholder 的缩写，即国有法人股股东。

　　四、本次发行后公司股东人数情况

　　本次发行后发行人股东总数为12,604户。

　　第四节股票发行情况

　　1、发行数量：2,700万股

　　2、发行价格：11.56元/股

　　3、发行方式：采用网下向询价对象配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式。

　　本次网下配售540万股，占本次发行总股数的20%，发行价格以上的有效申购获得配售的配售比例为1.5121815%，超额认购倍数为66倍。本次发行网上定价发行2,160万股，中签率为0.6963067696%，超额认购倍数为144倍。本次发行网下配售产生56股余股，网上定价发行无余股。

　　4、募集资金总额：312,120,000元

　　5、发行费用总额：18,918,200元，其中：

　　6、募集资金净额：293,201,800元

　　浙江天健会计师事务所有限公司已于2006年12月16日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，已出具【浙天会验（2006）第118号】验资报告。

　　7、发行后每股净资产：4.61元/股（按2006年6月30日经审计的净资产加上本次发行筹资净额之和除以发行后总股本计算）

　　8、发行后每股收益：0.46元/股（以2005年扣除非经常性损益前后孰低的净利润和发行后总股本计算）

　　第五节财务会计资料

　　一、主要会计数据和财务指标

　　本报告书所载数据除2005年末资产负债表、利润表数据经注册会计师审计外，其余数据均未经审计。本公司股票上市后不再单独披露2006年第3季度财务报告。

　　[注]：上述财务数据详见附件：2006年9月30日资产负债表、2006年7-9月利润表、2006年1-9月利润表及2006年1-9月现金流量表。

　　二、经营业绩和财务状况的简要说明

　　2006年1-9月,公司主营业务收入和净利润分别较去年同期增长18.37%、14.73%，保持了较好的增长。收入和盈利持续增长的主要原因是：（1）持续扩大公司产销规模，通过规模效应降低单位产品的生产成本，提高产品议价能力；（2）加强对主要产品的生产工艺革新，通过改进工艺路线，提高产品收率；（3）通过国际认证，提高产品进入国际规范市场的比重；（4）医药中间体产销形势较好，同时部分新产品如4AA等逐步成长为公司的盈利增长点。

　　2006年1-9月，公司无合并报表范围变化、会计政策及会计估计变更、会计差错更正等事项。

　　第六节其他重要事项

　　一、公司自2006年12月1日刊登首次公开发行股票招股意向书至本上市公告书刊登前，没有发生对公司可能有较大影响的事项，具体如下：

　　1、自公司首次公开发行股票招股意向书刊登日至本上市公告书刊登日间，本公司严格依照《公司法》、《证券法》等法律法规的要求，规范运作，生产经营状况正常；公司所处行业和市场未发生重大变化，原材料采购价格和产品销售价格未发生重大变化；主营业务目标进展情况正常。

　　2、自公司首次公开发行股票招股意向书刊登日至本上市公告书刊登日间，公司未发生重大关联交易。

　　3、自公司首次公开发行股票招股意向书刊登日至本上市公告书刊登日间，公司未进行重大投资。

　　4、自公司首次公开发行股票招股意向书刊登日至本上市公告书刊登日间，公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换。

　　5、自公司首次公开发行股票招股意向书刊登日至本上市公告书刊登日间，公司住所没有变更。

　　6、自公司首次公开发行股票招股意向书刊登日至本上市公告书刊登日间，公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员没有变化。

　　7、自公司首次公开发行股票招股意向书刊登日至本上市公告书刊登日间，公司未发生重大诉讼、仲裁事项。

　　8、自公司首次公开发行股票招股意向书刊登日至本上市公告书刊登日间，公司未发生对外担保等或有事项。

　　9、自公司首次公开发行股票招股意向书刊登日至本上市公告书刊登日间，公司财务状况和经营成果未发生重大变化。

　　10、自公司首次公开发行股票招股意向书刊登日至本上市公告书刊登日间，公司无其他应披露的重大事项。

　　二、公司已向深圳证券交易所承诺，将严格按照中小企业板的有关规则，在上市后3个月内尽快完善公司章程等相关制度。

　　第七节上市保荐人及其意见

　　一、上市保荐人情况

　　上市保荐人：招商证券股份有限公司

　　住所：深圳市福田区益田路江苏大厦A座38－45楼

　　法定代表人：宫少林

　　保荐代表人：康剑雄、蒋欣

　　项目主办人：吴玎

　　电话：0755－82943666

　　传真：0755－82943121

　　二、上市保荐人推荐意见

　　上市保荐人招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券）认为本公司首次公开发行股票符合上市条件，已向深圳证券交易所出具了《招商证券股份有限公司关于浙江海翔药业股份有限公司股票上市保荐书》，上市保荐人的意见如下：

　　招商证券认为，浙江海翔药业股份有限公司申请其股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，发行人股票具备在深圳证券交易所上市的条件。招商证券愿意推荐发行人的股票上市交易，并承担相关保荐责任。

　　附件一、2006年9月30日资产负债表

　　附件二、2006年7-9月利润表

　　附件三：2006年1-9月利润表

　　附件四、2006年1-9月现金流量表

　　浙江海翔药业股份有限公司

　　2006年12月24日

　　附件一

　　资产负债表（资产）

　　编制单位：浙江海翔药业股份有限公司单位：人民币元