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湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司（以下简称“本公司”）董事会第五届第十一次会议（以下简称“本次会议”）于2006年12月23日下午在本公司会议室以传真通讯方式召开。本次会议通知以书面及传真方式于2006年12月13日发出。本次会议应到董事8人，实到董事8人。本次会议符合《公司法》和本公司《章程》的有关规定。本次会议由董事长王政先生主持。经与会董事认真审议并表决，通过了如下决议：
一．审议通过了《关于资本公积金转增股本预案的议案》。
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会议审议通过资本公积金转增股本预案，并决定将该预案提交公司2007年第一次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议审议。
资本公积金转增股本预案的内容如下：公司以截至2006年11月30日的资本公积金和流通股本为基础，用资本公积金向方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东每10股转增3.6545股，相当于每10股流通股获得非流通股股东支付的1.8股对价股份。由于本次资本公积金转增以实施股权分置改革方案为目的，因此如果该股权分置改革方案未获临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议通过，则本资本公积金转增预案将不会付诸实施。股权分置改革方案的详细内容见《湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司股权分置改革说明书》。
二．审议通过了《关于公司董事会公开征集2006年第一次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议投票委托的议案》。
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根据中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》、《上市公司治理准则》的规定，公司董事会将从2007年1月18日至2007年1月29日向全体流通股股东征集于2007年1月29日召开的审议股权分置改革方案的2007年第一次临时股东大会暨相关股东会议的投票委托。详细内容见《湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司董事会关于股权分置改革的投票委托征集函》。
三．审议通过了《关于召开公司2006年第一次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议的议案》。
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根据《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定，公司将资本公积金转增股本须经公司股东大会批准；根据《上市公司股权分置改革管理办法》的规定，本次股权分置改革方案须经相关股东会议批准。由于资本公积金转增股本是本次股权分置改革方案对价安排不可分割的一部分，并且有权参加相关股东会议并行使表决权的股东全部为有权参加公司股东大会并行使表决权的股东，因此公司董事会决定将审议资本公积金转增股本议案的临时股东大会和相关股东大会合并举行，召开此次临时股东大会暨相关股东会议，并将本次资本公积金转增股本议案和本次股权分置改革方案作为同一事项进行表决，临时股东大会和相关股东会议的股权登记日为同一日。本次股权分置改革方案需经参加临时股东大会暨相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并需经参加临时股东大会暨相关股东会议表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。
本次会议将采取现场投票与网络投票相结合的方式进行表决。会议的召开程序及相关事项将遵照《中华人民共和国公司法》、《上市公司股权分置改革管理办法》等有关规定执行。
特此公告。
湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司董事会
2006年12月23日