保荐机构：

　　董事会声明

　　本公司董事会根据非流通股东的书面委托，编制股权分置改革说明书摘要。本说明书摘要摘自股权分置改革说明书全文，投资者欲了解详细内容，应阅读股权分置改革说明书全文。

　　本公司股权分置改革由公司Ａ股市场非流通股股东与流通股股东之间协商，解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和证券交易所对本次股权分置改革所作的任何决定或意见，均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　特别提示

　　1．截至本说明书签署日，提出股权分置改革动议的非流通股股东洪江市大有发展有限责任公司、湖南盛华投资管理有限公司、上海沪荣物资有限公司和湖南日升物资贸易有限公司合计持有公司股份52,503,000股，占全体非流通股总数的95.46%，超过全体非流通股数的三分之二，符合《上市公司股权分置改革管理办法》的要求。

　　2．根据《中华人民共和国公司法》的规定，公司将资本公积金转增股本须经公司股东大会批准；根据《上市公司股权分置改革管理办法》的规定，本次股权分置改革方案须经相关股东会议批准。由于资本公积金转增股本是本次股权分置改革方案对价安排不可分割的一部分，并且有权参加相关股东会议并行使表决权的股东全部为有权参加公司股东大会并行使表决权的股东，因此公司董事会决定将审议资本公积金转增股本议案的临时股东大会和相关股东大会合并举行，召开此次临时股东大会暨相关股东会议，并将本次资本公积金转增股本议案和本次股权分置改革方案作为同一事项进行表决，临时股东大会和相关股东会议的股权登记日为同一日。

　　3．股票价格具有不确定性，本次股权分置改革可能会对公司股票价格造成波动，可能会对公司流通股股东的利益造成影响。

　　4．本公司股权分置改革方案需经参加相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并需经参加相关股东会议表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过，存在无法获得相关股东会议表决通过的可能。

　　5．本公司流通股股东需特别注意，若股东不能参加相关股东会议进行表决，则有效的相关股东会议决议对全体股东有效，并不因某位股东不参会、放弃投票或投反对票而对其免除。

　　6.截至2006年12月19日,本公司实际控制人及关联方占用公司资金已经全部偿还完毕,其中以现金方式偿还16593.77万元，以非货币资产偿还36,926.84万元。本公司接受实际控制人偿债的非货币性资产为张家界旅游经济开发有限公司99%的股权（股权转让价格为人民币26171.83万元）和深圳舟仁创业投资有限公司100%的股权（股权转让价格为人民币10755.01万元）。具体情况参见“五、实际控制人及关联方偿还资金占用情况”。

　　7.本公司目前正处于暂停上市期间，本董事会无法确定2006年度净利润是否为正数，本公司股票客观存在最终退市风险。

　　8.公司本次股权分置改革方案中,用以向流通股东定向转增股本的资本公积以北京中审会计师事务所有限公司审计公司2006年11月30日的审计报告为准，该审计报告在2007年1月15日前公告。

　　重要内容提示

　　一．改革方案要点

　　1、以资本公积向流通股股东定向转增

　　公司以截至2006年11月30日的资本公积金为基础，用资本公积金向方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东每10股转增3.6545股，相当于每10股流通股获得非流通股股东支付的1.8股对价股份。

　　上述股权分置改革方案实施后首个交易日，公司非流通股股东持有的非流通股东即获得上市流通权。

　　二．非流通股股东的承诺事项

　　提出股权分置改革动议的非流通股股东及第一大股东洪江市大有发展有限责任公司承诺严格遵守相关法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务。承诺人同时保证不履行或者不完全履行承诺的，赔偿其他股东因此而遭受的损失。

　　持有本公司股份5%以上的非流通股股东承诺持有的S*ST嘉瑞非流通股股份自获得上市流通权之日起12个月内不上市交易或转让；在前项规定期满后，若通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占公司股份总数的比例在12个月内不得超过百分之五，在24个月内不得超过百分之十。

　　三．本次改革临时股东大会暨相关股东会议的日程安排

　　1．本次临时股东大会暨相关股东会议的股权登记日：2007年1月22日

　　2．本次临时股东大会暨相关股东会议现场会议召开日：2007年1月29日

　　3．本次临时股东大会暨相关股东会议网络投票时间：2007年1月25日至1月29日

　　其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2007年1月25日至1月29日每交易日上午9：30－11：30，下午13：00－15：00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2007年1月25日9：30至1月29日15：00期间的任意时间。

　　四．本次改革公司股票停复牌安排

　　本公司股票处于暂停上市期间，本次股权分置改革不涉及停复牌安排问题。

　　五．查询和沟通渠道

　　热线电话：0731-4314788或4318808转712、776

　　传    真：0731-4315978

　　电子信箱：ss000156@163.com

　　证券交易所网站：http://www.szse.cn

　　摘要正文

　　一．股权分置改革方案

　　（一）改革方案概述

　　根据国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》（国发[2004]3号）和证监会、国资委、财政部、中国人民银行、商务部《关于上市公司股权分置改革的指导意见》（证监发[2005]80号）以及证监会《上市公司股权分置改革管理办法》（证监发[2005]86号）的精神，为了保持市场稳定发展、保护投资者特别是公众投资者合法权益，公司以现有流通股本为基数，用资本公积金向方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东定向转增股本，非流通股股东以此获取上市流通权。

　　1．对价安排的形式、数量或者金额

　　公司以截至2006年11月30日的资本公积金和流通股本为基础，用资本公积金向方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东每10股转增3.6545股，相当于每10股流通股获得非流通股股东支付的1.8股对价股份。上述股权分置改革方案实施后首个交易日，公司非流通股股东持有的非流通股东即获得上市流通权。

　　2．对价安排的执行方式

　　对价安排的执行方式为公司向流通股东以资本公积定向转增股本。

　　本次股权分置改革方案若获得相关股东会议暨股东大会会议审议通过，根据对价安排，流通股股东所获得的转增股份，由登记公司根据方案实施股权登记日登记在册的流通股东持股数，按比例自动记入帐户。

　　3．执行对价安排情况

　　对于本次股权分置改革，非流通股股东执行对价安排情况如下表所示：

　　表4-1：非流通股股东执行对价安排情况表

　　4、反对或未明确表示同意参与股权分置改革的非流通股股东所持股份的处理办法

　　截至本股权分置改革说明书签署日，长沙浩智建材有限公司、湖南明谦投资有限公司尚未明确表示同意参与本次股权分置改革。由于公司本次采取以资本公积向流通股东定向转增股本作为对价安排，上述股东虽未明确同意参与公司本次股权分置改革，但不影响公司股权分置改革正常进行。若该方案获得相关股东会议暨股东大会会议通过，则股权分置改革方案实施后首个交易日，未明确同意参与本次股权分置改革的两家非流通股东持有的股份获得上市流通权。

　　5．有限售条件的股份可上市流通预计时间表

　　如果公司本次股权分置改革方案获得临时股东大会暨相关股东会议审议通过，有限售条件的股份上市流通预计时间表如下所示：

　　表4-2：有限售条件的股份可上市流通预计时间表

　　Ｇ：公司本次股权分置改革方案实施后首个交易日

　　注1：持有的S*ST嘉瑞非流通股股份自获得上市流通权之日起12个月内不上市交易或转让。在前项规定期满后，若通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占公司股份总数的比例在12个月内不得超过百分之五，在24个月内不得超过百分之十。

　　注2：持有的S*ST嘉瑞非流通股股份自获得上市流通权之日起12个月内不上市交易或转让。

　　6．改革方案实施后股份结构变动表

　　本次股权分置改革方案实施前后，公司股份结构变动情况如下表所示：

　　表4-3：改革方案实施后股份结构变动表

　　（二）保荐机构对本次改革对价安排的分析意见

　　本公司董事会聘请了海通证券股份有限公司作为公司本次股权分置改革的保荐机构，海通证券分析认为：

　　本次股权分置改革的实质是非流通股股东为其持有的非流通股份获得流通权而向流通股股东执行对价安排。对价安排的形式应根据上市公司的具体情况而定，维护投资者尤其是流通股股东的权益应是对价安排考虑的重要内容。

　　1、理论对价安排水平测算

　　S*ST嘉瑞目前正处于暂停上市期间，且公司所有者权益为负数，我们以目前三板市场全部21家（每周交易三次公司）已经退市公司股票价格加权平均数0.62元/股（2006年12月20日收盘价）作为公司股权分置改革后股票价格估值计算基础。公司于2006年4月13日暂停上市前沪深300指数为1117.07点，截至2006年12月20日，沪深300指数为1936.55，上涨73.36%，即证券二级市场股票价格平均上涨73.36%。由于暂停上市公司与最终退市公司相比，存在一定潜在恢复上市交易溢价，我们以73.36％作为该溢价确认标准。公司股权分置改革后，股票理论价值为1.07元/股（0.62×1.7336），我们以此价格作为公司股权分置改革后的股票价格。

　　公司暂停上市前收盘价为1.25元/股，我们认为股权分置改革不应使得股东尤其是流通股东利益受到损失。股权分置改革前后，非流通股东对流通股东需要作出的对价安排金额为（1.25-1.07）×4150=747万元，按照股权分置改革后公司股票理论价格计算，折算的股份数量为698.13万股，相当于流通股东应该获得对价水平为每10股获送1.68股。

　　2、实际对价水平确定

　　为了进一步保障流通股股东权益不受损失，非流通股股东决定溢价安排对价。根据S*ST嘉瑞非流通股东达成的股权分置改革协议，公司本次股权分置改革方案为公司以资本公积向流通股东每10股定向转增3.6545股，相当于每10股流通股获得非流通股股东支付的1.8股对价股份，高出经测算对价水平7.14%。

　　保荐机构认为，S*ST嘉瑞本次股权分置改革对价安排水平高于经测算的水平，对价确认基础与证券二级市场行情实际走势紧密相关，充分考虑了流通股东权益保护问题；对价安排方式与公司实际情况相符合，对价安排合理。

　　二．非流通股股东的承诺事项以及为履行其承诺义务提供的保证安排

　　1．非流通股股东承诺事项

　　（1）同意公司实施股权分置改革，授权公司董事会在保荐机构的协助下制定股权分置改革方案。

　　（2）同意公司董事会拟报批及公告的股权分置改革方案内容，授权公司董事会按照相关规定实施此方案，办理相关报批及信息披露手续。

　　（3）在股权分置改革书公告之日以前六个月内，未存在买卖公司A股股票的情形；在股权分置改革书公告日的前两日，不持有公司流通股股票，并承诺在公司股权分置改革方案实施之前不进行对实施该方案构成实质性障碍的行为。

　　（4）承诺所持公司非流通股股票自获得上市流通权之日起，在十二个月内不上市交易或者转让。前项承诺期满后，持有本公司股份5%以上的非流通股东通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内不超过百分之十。

　　（5）承诺遵守中国证监会《关于上市公司股权分置改革的指导意见》，证监会《上市公司股权分置改革管理办法》及证券交易所的相关规定，在股权分置改革方案实施过程中诚实守信，保证所披露的信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　（6）承诺不会利用公司股权分置改革进行内幕交易、操纵市场或者其他证券欺诈行为。

　　（7）承诺人保证未按承诺文件的规定履行其承诺时，应赔偿其他股东因此而遭受的损失。

　　（8）承诺人声明将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，承诺人将不转让所持有的股份。

　　2．履约方式

　　若本次临时股东大会暨相关股东会议通过股权分置改革方案，公司非流通股股东将委托公司董事会在股票复牌前，向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股份流通的技术锁定，直至相应的承诺期满，为承诺人履行承诺义务提供技术保证。

　　3．履约能力分析

　　本公司的非流通股股东承诺事项除遵循《上市公司股权分置改革管理办法》的有关规定，与证券交易所和登记公司实施的监管技术条件相适应，本公司将申请证券交易所和登记公司在限售期内将本公司非流通股股东的相应股份进行锁定，直至股权分置改革的各承诺事项履行完毕。

　　因此，本公司非流通股股东完全有能力履行上述承诺，不存在履约风险。

　　4．履约风险防范对策

　　公司非流通股股东持有的公司股票自获得流通权以后，将全部股份托管在证券代理商席位上，接受深圳证券交易所的监管，并在承诺期内接受保荐机构对其履行承诺义务的持续督导。

　　由于非流通股在改革方案中做出的承诺与证券交易所和证券登记结算公司实施监管的技术条件相适应，承诺事项不会发生违约情况，且非流通股股东没有增持、回购和认沽权利等承诺，可以有效防范履约风险。

　　5．违约责任

　　若违反以上承诺，本公司非流通股股东愿根据《上市公司股权分置改革管理办法》和《上市公司股权分置改革业务操作指引》的有关规定，接受中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构以及相关机构的处分。

　　非流通股股东保证若不履行或不完全履行承诺，则赔偿其他股东因此而遭受的损失。

　　6．非流通股股东声明

　　公司非流通股股东声明：“将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，本承诺人将不转让所持有的股份”。

　　三．提出股权分置改革动议的非流通股股东情况

　　现有非流通股股东洪江市大有发展有限责任公司、湖南盛华投资管理有限公司、上海沪荣物资有限公司和湖南日升物资贸易有限公司一致动议公司实施股权分置改革，同时委托公司董事会办理关于本次股权分置改革的相关事宜（包括聘请保荐机构协助制订股权分置改革方案、发出召开临时股东大会暨相关股东会议的通知、办理信息披露、停复牌、股份变更登记等具体事宜）。

　　提出股权分置改革动议的非流通股股东洪江市大有发展有限责任公司、湖南盛华投资管理有限公司、上海沪荣物资有限公司和湖南日升物资贸易有限公司合计持有公司股份52,503,000股，占公司总股本的54.41%，占全体非流通股总数的95.46%，超过全体非流通股数的三分之二，符合《上市公司股权分置改革管理办法》的要求。

　　截至本说明书签署日，提出股权分置改革动议的非流通股股东持有本公司股权均无权属争议情况，质押和冻结情况如下：

　　表3-3：提出改革动议的非流通股股东持股情况表

　　由于本次股权分置改革方案的基本内容是利用资本公积金向全体流通股东定向转增股本，不涉及非流通股股东直接安排对价股份，因此非流通股份处于质押、冻结的状态并不影响对价的支付。

　　四．股权分置改革过程中可能出现的风险及处理方案

　　本公司特别提醒投资者注意下列风险：

　　1．股权分置改革议案未获得临时股东大会暨相关股东会议批准风险

　　本方案获得批准需经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。若未获得临时股东大会暨相关股东会议批准，则本次股权分置改革方案将不能实施。

　　根据中国证监会颁布的《上市公司股权分置改革管理办法》的有关规定，改革方案未获通过的，非流通股股东可以在三个月后，再次要求和委托公司董事会就股权分置改革召集相关股东会议。若公司本次股权分置改革方案未能获得临时股东大会暨相关股东会议表决通过，则公司将择机再次提出股权分置改革动议。

　　2．市场波动和股价下跌的风险

　　由于股权分置改革十分敏感，市场各方的观点、判断和对未来的预期差异很大，因此股票价格可能会发生剧烈波动，流通股股东和非流通股股东都将蒙受股价下跌的损失。

　　为了维护二级市场股价的稳定，在本次股权分置改革过程中，公司制定了适当的停、复牌措施和方案推介安排，以保护公众投资者的合法权益，防止二级市场炒作；在完成股权分置改革后，非流通股股东承诺遵守《上市公司股权分置改革管理办法》的相关规定，所持股份将分步上市，保持股价相对稳定。

　　五、实际控制人及关联方偿还资金占用情况

　　截至本股权分置改革说明书公告日，本公司与控股股东洪江市大有发展有限责任公司之间无互相资金占用情况。

　　截止至2005年12月31日，控股股东及其关联方占用资金52,619.99万元。2006年，公司继续借助省、市各级政府及职能部门的协调，尽最大努力采取一切手段督促大股东进行清欠工作，截至2006年12月19日，本公司实际控制人及关联方资金占用全部解除，具体清欠过程如下表：

　　注一：

　　a、本公司于2006年12月15日召开了本公司董事会第五届第十次会议，根据本公司2006年度第四次临时股东大会的授权，审议通过了《关于与湖南鸿仪投资发展有限公司在“清欠”司法程序中进行执行和解的议案》。

　　b、根据北京六合正旭资产评估有限责任公司出具的六合正旭评报字（2006）第097号资产评估报告书评估，张家界旅游经济开发有限公司的全部股权在评估基准日2006年10月31日所表现的限定条件下市场公允价值为人民币290,372,060.73元，即张家界旅游经济开发有限公司99%的股权价值为287,468,340.12元。本公司同意以低于评估值的价格受让张家界旅游经济开发有限公司99%的股权，股权转让价格为人民币26171.83万元。

　　c、根据北京六合正旭资产评估有限责任公司出具的六合正旭评报字（2006）第102号资产评估报告书评估，截止评估基准日2006年9月30日，深圳舟仁创业投资有限公司产评估值为人民币13,955.01万元。本公司同意以低于评估值的价格受让深圳舟仁创业投资有限公司股权，股权转让价格为人民币10,755.01万元。

　　d、本公司已至工商登记部门办理了张家界旅游经济开发有限公司和深圳舟仁创业投资有限公司股权过户手续。2006年12月19日，湖南省长沙市雨花区人民法院下达了案件执行结束通知书，依照《最高人民法院关于人民法院执行工作若干问题的规定（试行）》之规定，本公司申请的（2006）雨民督字第2440号支付令执行结束。因此，本公司实际控制人及关联方资金占用全部解除。

　　六．公司聘请的保荐机构和律师事务所

　　公司聘请的保荐机构海通证券股份有限公司在公司董事会公告改革的前两日未持有S*ST嘉瑞流通股股份，在公司董事会公告改革的前六个月内未买卖S*ST嘉瑞流通股股份。

　　公司聘请的法律顾问湖南启元律师事务所在公司董事会公告改革的前两日未持有S*ST嘉瑞流通股股份，在公司董事会公告改革的前六个月内未买卖S*ST嘉瑞流通股股份。

　　（一）保荐意见结论

　　公司聘请的保荐机构海通证券股份有限公司出具了如下保荐意见：

　　S*ST嘉瑞股权分置改革方案的实施符合国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》（国发[2004]3号），中国证监会、国资委、财政部、中国人民银行和商务部联合发布的《关于上市公司股权分置改革的指导意见》，中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》（证监发[2005]86号文）及有关法律、法规的规定，遵循了公开、公平、公正的原则，S*ST嘉瑞非流通股股东为使所持非流通股份获得流通权而向流通股股东支付的对价合理，并已采取有效措施保护中小投资者的利益。

　　海通证券愿意推荐S*ST嘉瑞进行股权分置改革工作。

　　（二）法律意见结论

　　公司聘请的法律顾问湖南启元律师事务所出具了如下法律意见：

　　湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司及提出股权分置改革动议的四家非流通股股东资格合法有效。本次股权分置改革方案内容及实施程序符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《国务院关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》、《关于上市公司股权分置改革的指导意见》及《上市公司股权分置改革管理办法》、《上市公司股权分置改革业务操作指引》等相关法律、法规及规范性文件的规定。本次股权分置改革方案的实施，已履行了现阶段应履行的必要法律程序，尚待湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司股东大会暨相关股东会议审议批准。

　　七．本次股权分置改革的相关当事人情况介绍

　　一．上市公司：湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司

　　法定代表人：王政

　　注册地址：湖南省洪江市安江镇大沙坪

　　办公地址：湖南省长沙市芙蓉中路海东青大厦B座16楼

　　邮政编码：410005

　　联 系 人：肖伟

　　联系电话：0731-4314788或4318808转712、776

　　联系传真：0731-4315978

　　二．保荐机构：海通证券股份有限公司

　　法定代表人：王开国

　　注册地址：上海市淮海中路98号金钟广场

　　办公地址：深圳市红岭中路中深国际大厦16楼

　　邮政编码：518008

　　保荐代表人：胡宇

　　项目主办人：严胜、朱彬

　　联系电话：0755-25869000

　　联系传真：0755-25869800

　　三．公司律师：湖南启元律师事务所

　　负 责 人：袁爱平

　　注册地址：湖南长沙芙蓉中路二段279号金源大酒店天麟楼901室

　　办公地址：湖南长沙芙蓉中路二段279号金源大酒店天麟楼901室

　　邮政编码：410007

　　经办律师：谢勇军、蔡波

　　联系电话：0731-5540103

　　联系传真：0731-5164950

　　湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司董事会

　　二○○六年十二月二十五日