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保荐机构： 海际大和证券有限责任公司
董事会声明
本公司董事会根据非流通股东的书面委托，编制股权分置改革说明书摘要。本说明书摘要摘自股权分置改革说明书全文，投资者欲了解详细内容，应阅读股权分置改革说明书全文。
本公司股权分置改革由公司A股市场非流通股股东与流通股股东之间协商，解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和证券交易所对本次股权分置改革所作的任何决定或意见，均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
特别提示
1、本公司非流通股股东哈尔滨工业大学高新技术开发总公司所持股份属于国有股。本次股权分置改革方案中对该部分股权的处分涉及国有资产处置，须报国有资产监督管理部门审批同意。本方案能否取得国有资产监督管理部门批准存在不确定性。
2、截止本说明书签署日，公司非流通股股东所持公司非流通股份中11130万股被冻结，由于采用公积金定向转增的股权分置改革方案，非流通股股份的冻结情况不影响本次股权分置改革的对价安排。公司2006年11月30日的资本公积明细表已经中鸿信建元会计师事务所有限责任公司中鸿信建元审字[2006]第2020号审计，截止2006年11月30日，公司经审计的资本公积金余额为318,787,054.90元。
3、由于本次资本公积金定向转增股本是本次股权分置改革方案对价安排不可分割的一部分，并且有权参加相关股东会议并行使表决权的股东全部为有权参加公司股东大会并行使表决权的股东，因此公司董事会决定将审议资本公积金定向转增股本议案的临时股东大会和相关股东会议合并举行。
4、鉴于本次资本公积金定向转增股本是本次股权分置改革方案对价安排不可分割的一部分，故本次合并议案须同时满足以下条件方可实施：即含有资本公积金定向转增资本议案的股权分置改革方案经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。
5、由于股权分置改革的特殊性以及对股权分置改革方案的不同认识，市场各方的观点、判断和对未来的预期可能存在一定的差异，从而可能会使股票价格发生一定程度的波动，尽管没有证据能表明股票价格波动是因实施本说明书所载方案造成的，但流通股股东和非流通股股东都将面对股票价格波动的风险。
6、本公司提请相关流通股股东还需特别注意，若股东不能参加临时股东大会暨相关股东会议进行表决，则有效的临时股东大会暨相关股东会议决议对全体股东有效，并不因某位股东不参会、放弃投票或投反对票而对其免除。
重要内容提示
一、改革方案要点
本公司非流通股股东为获得所持有的公司非流通股上市流通权，向公司流通股股东执行支付对价安排的情况为：以现有流通股17469.0968万股为基数，以资本公积金向方案实施股权登记日登记在册的流通股股东转增股本，流通股股东每10股获得8.5股的转增股份，合计14848.7323万股，相当于流通股股东每10股获得2.69股。
二、非流通股股东的承诺事项
本公司非流通股股东将严格遵守《上市公司股权分置改革管理办法》中规定，履行法定承诺。
三、本次改革相关股东会议的日程安排
1、本次相关股东会议的股权登记日：2007年1月18日
2、本次相关股东会议现场会议召开日：2007年1月29日
3、本次相关股东会议网络投票时间：2007年1月25日－2007年1月29日
四、本次改革相关证券停复牌安排
1、本公司董事会将申请公司股票自2006年12月25日起继续停牌，最晚于2007年1月8日复牌，此段时期为股东沟通时期。
2、本公司董事会将在2007年1月5日之前（含当）公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案，并申请公司股票于公告后下一交易日复牌。
3、如果本公司董事会未能在2007年1月5日之前（含当日）公告协商确定的改革方案，本公司将刊登公告宣布取消本次临时股东大会暨相关股东会议，并申请公司股票于公告后下一交易日复牌。
4、本公司董事会将申请自临时股东大会暨相关股东会议股权登记日的次一交易日起至改革方案实施完毕之日公司股票停牌。
五、查询和沟通渠道
热线电话：0451—86269031
传 真： 0451—86253555
电子信箱：smart_hita600701@yahoo.com.cn
上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn
一、股权分置改革方案
（一）改革方案概述
1、对价安排的形式、数量
本公司非流通股股东为获得所持有的公司非流通股上市流通权，向公司流通股股东执行支付对价安排的情况为：以现有流通股17469.0968万股为基数，以资本公积金向方案实施股权登记日登记在册的流通股股东转增股本，流通股股东每10股获得8.5股的转增股份，合计14848.7323万股，相当于流通股股东每10股获得2.69股。
2、对价安排的执行方式
股权分置改革方案实施日，由中国证券登记结算有限责任公司上海分公司向方案实施股权登记日登记在册的流通股股东的股票账户自动划入对价安排的股票。
3、追加对价安排的方案
本公司无追加对价安排的计划。
4、执行对价安排情况表
5、有限售条件的股份可上市流通预计时间表
注：持有公司股份5%以上的工大高总和程达投资遵守法定承诺：所持有的工大高新股份自方案实施之日起，十二个月内不上市流通，在该项承诺期满后，通过证券交易所持牌交易出售股份，出售数量占公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内不超过百分之十。
6、改革方案实施后股份结构变动表
股权分置改革方案实施后，公司股份结构变动如下表：
（二）保荐机构对本次改革对价安排的分析意见
本机构在综合考虑公司的基本面和全体股东的即期利益和未来利益的基础上，按照有利于公司发展和市场稳定的原则，协助确定了本改革方案。
本次股权分置改革的实质是非流通股股东为其持有的非流通股股份获得上市流通权向流通股股东支付对价，对价的金额以非流通股获得上市流通权的价值确定。
1、测算基准
———在存在非流通股股东所持股票不能上市流通的预期下，流通股股东为获得流通股所付出的成本将高于全流通条件下的成本，即流通股股东存在对上市公司的超额贡献；
———在股权分置改革中，非流通股股东为获得所持股份的流通权，应将所享有的流通股股东贡献的超额贡献加上合理时间溢价补偿给流通股股东；
①、IPO时超额贡献测算
1996年，公司发行A股3000万股，发行价格4.5元，发行时预测当年公司实现每股收益0.27元。发行当年公司属于高新技术企业，根据公司当时的情况，在全流通市场条件下，应至少可获得10倍以上的发行市盈率，保守估计合理市盈率为10倍。
首次公开发行后，公司股本结构为非流通股8000万股，流通股5000万股，其中含内部职工股2000万股，内部职工股每股发行价1.5元（与非流通股成本相同），则：
IPO时流通股股东超额贡献＝（4.5－0.27×10）×3000＝5400万元
非流通股股东享受的超额贡献＝5400×（8000÷13000）＝3323.08万元
②、配股的超额贡献测算
配股是针对所有股东的增资行为，因此，通过考察对净资产的超额贡献来衡量配股时流通股股东的超额贡献是比较合理的。
———97年配股的超额贡献
1997年，公司实施配股，配股价格为4.5元，最终结果为非流通股股东全部放弃，流通股股东获配2724.3461万股，其中1224.3461万股为转配股，转配股转让费用为每股0.2元；配股上一年度公司每股净资产为2.39元，配股后非流通股持股数为8000万股，总股本为15724.3461万股。则：
流通股股东对净资产的超额贡献＝2724.3461×（4.5－2.39）＝5748.37万元
非流通股股东享受的超额贡献＝5748.37×（8000÷15724.3461）＝2924.57万元
流通股股东向非流通股股东支付的转让费用＝1223.3461×0.2＝244.87万元
非流通股股东享受的累计超额贡献＝2924.57＋244.87＝3169.44万元
———98年配股的超额贡献
1998年，公司实施的配股，配股价格为7.5元，最终结果为非流通股股东配股300万股，流通股股东获配1980.7077万股（包括转配股的配股）；配股上一年度公司每股净资产为2.85元，配股后非流通股持股数为8300万股，总股本为18005.0538万股。则：
流通股股东的净资产超额贡献
＝［（1980.7077÷7724.3461）－（300÷8000）］×7724.3461×（7.5－2.85）＝7863.36万元
其中非流通股股东享受的超额贡献＝7863.36×（8300÷18005.0538）＝3624.86万元
③、非流通股股东享受的超额贡献的折现
在考虑非流通股股东对流通股股东补偿的时候，应充分考虑到超额贡献的时间溢价。参考从96年至2006年的银行1年期定期存款利率及股票市场收益率，给予流通股股东每年5%的收益补偿是比较合理的。
即：非流通股股东享受的超额贡献的现值
＝3323.08×（1＋5%）10＋3169.44×（1＋5%）9＋3624.86×（1＋5%）8
＝15685.36万元
④、送股比例测算
按公司股票12月8日收盘价3.89元测算，非流通股股东对流通股股东的补偿额应为：
15685.36÷3.89＝4032.23万股
即非流通股股东对流通股股东的送股数应不低于4032.23万股，即对流通股股东每10股送股数不低于2.31股。
2、对价安排
为充分保障流通股股东的权益，经公司非流通股股东充分协商，一致同意将执行的对价安排调整为：以现有流通股17469.0968万股为基数，以资本公积向方案实施股权登记日登记在册的流通股股东转增股本，流通股股东每10股获得8.5股的转增股份，合计14848.7323万股，相当于流通股股东每10股获得2.69股。
3、保荐机构对对价安排的分析意见
本保荐机构认为非流通股股东为其持有的非流通股股份获得上市流通权向流通股股东支付的对价是合理的，体现了保护流通股股东利益的原则，平衡了流通股股东和非流通股股东的利益。
二、非流通股股东主要承诺及为履行其承诺义务提供的保证
1、非流通股股东的承诺事项
公司全体非流通股股东承诺将遵守法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务。
2、承诺人声明
上述非流通股股东承诺中的所有条款均具有法律效力。
承诺人声明：“本承诺人将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。若违反法定承诺义务出售股份的，因实施该种违约行为而得到的收益归工大高新所有。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，本承诺人将不转让所持有的股份。本承诺人保证不履行或者不完全履行承诺时，赔偿其他股东因此而遭受的损失。”
三、非流通股股东持有公司股份数量、比例和权属争议、质押、冻结情况
截至本改革说明书公告日，公司非流通股股东所持股份数量及比例情况如下：
截止本改革说明书公告日，哈尔滨工业大学高新技术开发总公司持有的本公司有法人股111,300,000股被冻结。
四、股权分置改革过程中可能出现的风险及其处理方案
本次股权分置改革存在一定的风险，主要表现在：
（一）股改方案未能及时取得国资管理部门批准的风险
根据国家有关法律法规的规定，公司本次股权分置改革中工大高总所持国有法人股股权的处置需要取得国有资产监督管理部门的批准，存在因股改方案调整等因素而在临时股东大会暨相关股东会议网络投票开始前仍没有及时取得国有资产监督管理部门批准文件的风险，公司将按照有关规定延期或取消召开临时股东大会暨相关股东会议。
公司及非流通股股东在制定方案时以兼顾非流通股股东和流通股股东的利益为基本原则，同时和国资管理部门就方案进行充分的沟通，争取及时获得批准。若无法在预定时间内取得批复，公司董事会将申请延长股票停牌时间，直至获得批复。
（二）非流通股股东持有的股份被司法拍卖的风险
截止本说明书公告日，公司非流通股股东所持股份中的11130万股非流通股股份被冻结，在股权分置改革方案实施之前，非流通股股东的被冻结股份中存在被部分司法拍卖的风险，公司将督促非流通股股东妥善解决，保证公司股权分置改革方案的顺利实施。
（三）未获得临时股东大会暨相关股东会议表决通过的风险
本股权分置改革方案须参加本次临时股东大会暨相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之二以上同意通过，且须经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上同意通过，因此公司本次股权分置改革能否顺利实施存在一定的不确定因素，请投资者审慎判断此事项对公司投资价值可能产生的影响。
制定股权分置改革方案时，公司及非流通股股东已经注意充分保护流通股股东的利益，公司还将通过投资者座谈会、网上路演、走访机构投资者、发放征求意见函等多种方式，与流通股股东进行充分沟通和协商，同时公布热线电话、传真及电子信箱，广泛征集流通股股东的意见，使得改革方案的形成具有广泛的股东基础，尽量争取流通股股东对方案的支持。
（四）公司二级市场股票价格波动风险
本次股权分置改革方案存在一定的不确定性因素，可能会加剧公司股票的波动幅度。而决定二级市场股票价格的因素很复杂，除主要受到公司经营状况、股权结构等基本面影响外，还受到经济、政治、投资政策、利率政策、投资者心理、供求关系等因素的影响，以上因素均会引起股票价格的波动，使流通股股东面临投资风险。
公司将严格按照《上市规则》及股权分置改革相关法规规定的要求，即使履行信息披露义务真实、准确、完整地进行信息披露，保证所披露的信息不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，提醒投资者应根据公司披露的信息进行理性投资，并注意投资风险。
五、公司聘请的保荐机构和律师事务所
本公司进行本次股权分置改革聘请的保荐机构为海际大和证券有限责任公司，聘请的律师事务所为上海市通力律师事务所。
（一）保荐机构和律师事务所持有、买卖公司流通股份的情况
截至公司董事会公告股权分置改革说明书的前两日，保荐机构、律师事务所均未持有公司流通股股份，在公司董事会公告股权分置改革的前6个月内，保荐机构、律师事务所均未有买卖公司流通股份的行为。
（二）保荐机构意见结论
本次股权分置改革聘请的保荐机构海际大和证券出具的保荐意见结论如下：
“哈尔滨工大高新技术产业开发股份有限公司股权分置改革方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》、《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》等有关法律、法规、规章的规定，体现了“公开、公平、公正、诚实信用和自愿”的原则，本次股权分置改革遵循市场化原则，对价安排合理；本次股权分置改革已采取有效措施保护中小投资者的利益，非流通股股东有能力执行对价安排、有能力履行承诺事项。公司及非流通股股东按照法律规定程序履行了相关信息披露义务，股权分置改革的程序及内容符合相关法律法规及《上市公司股权分置改革管理办法》等有关规定。基于上述理由，本保荐机构愿意推荐哈尔滨工大高新技术产业开发股份有限公司进行股权分置改革。”
（三）律师意见结论
本次股权分置改革聘请的法律顾问通力律师事务所出具的法律意见书结论如下：
本所律师认为, 哈尔滨工大高新技术产业开发股份有限公司的本次股权分置改革方案符合《指导意见》、《管理办法》及《操作指引》等相关法律法规的规定, 本次股权分置改革尚需取得有权国有资产管理部门、股份公司相关股东会议的同意并严格履行证券监管机构规定的信息披露以及核查程序。
哈尔滨工大高新技术产业开发股份有限公司董事会
2006年12月25日