本公司/公司/S*ST派神 指 兰州三毛实业股份有限公司
开开实业/S开开/控股股东 指 上海开开实业股份有限公司
三毛集团 指 兰州三毛纺织（集团）有限责任公司
非流通股股东 指 本方案实施前，所持本公司的股份尚未在交易所公开交易的股东
流通股股东 指 持有本公司流通股的股东
证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
交易所、深交所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
董事会 指 兰州三毛实业股份有限公司董事会
改革方案 指 本公司股权分置改革及以股抵债方案
改革说明书 指 本公司股权分置改革及以股抵债说明书
对价安排 指 指非流通股股东为获得所持非流通股份的流通权向流通股股东支付的一
定数量的股票
相关股东会议 指 为审议股权分置改革及以股抵债方案召开的相关股东会议
股权登记日 指 本次相关股东会议的股权登记日，于该日收盘后登记在册的本公司股东将
有权参加本次相关股东会议
方案实施股权登记日 指 本次股权分置改革方案表决通过后方案实施的股权登记日，在该日收盘后
登记在册的本公司流通股股东将有权按照表决通过的本次股权分置改革
方案获得对价。
省国资委 指 甘肃省人民政府国有资产监督管理委员会
保荐机构 指 华龙证券有限责任公司
律师 指 甘肃正天合律师事务所
元 指 人民币元
摘要正文
一、 股权分置改革及以股抵债方案
中国证监会、国资委等国务院五部委《关于上市公司股权分置改革的指导意见》要求上市公司及其控股股东“以股权分置改革为契机，推动上市公司完善法人治理结构，提高治理水平，切实解决控股股东或实际控制人占用上市公司资金问题”。开开实业高度重视占用本公司资金的问题，一直积极寻求尽快、彻底解决问题的合适途径，但由于自身面临的资金紧张状况，短期内难以用现金清偿其占用的资金。本公司将在股权分置改革的基础上通过以股抵债的方式解决控股股东资金占用问题，达到改善公司资产质量的目的，并通过相关制度的安排，彻底杜绝大股东占用资金，从根本上保护公司和公众股东的利益。
本方案的基本思路是股权分置改革与通过以股抵债解决控股股东资金占用问题相结合。即，公司全体非流通股股东以直接送股的形式向流通股股东安排对价，以换取非流通股份的流通权。在非流通股获得流通权之后，开开实业以其持有本公司的部分股份抵偿其对本公司的欠款，以股抵债股份价格在参考以股抵债股份估值报告的基础上确定为每股2.2元。
本公司股权分置改革、以股抵债方案将作为一个议案由公司董事会提交临时股东大会暨相关股东会议表决。由于本次股权分置改革方案与以股抵债方案密切相关，并且有权参加相关股东会议并行使表决权的股东全部为有权参加公司股东大会并行使表决权的股东，因此，股东大会将和相关股东会议合并举行。本方案中股权分置改革方案与以股抵债方案互为前提，任何一个方案未能通过临时股东大会暨相关股东会议的表决，则改革将不予以实施。
（一）本公司股权分置改革方案的内容
1、对价形式及数量
公司非流通股股东以其持有的部分非流通股股份，即10,179,000股公司股份作为对价，支付给公司流通股股东，以换取所持剩余非流通股股份的上市流通权。以截至本改革说明书公告之日的公司股本结构为计算基础，流通股股东每持有10股将获得1.0股股份的对价。
2、对价安排的执行方式
本次对价安排的执行方式为本公司非流通股股东开开实业及三毛集团以其持有公司各自股份6,415,712股和3,763,288股，合计10,179,000股作为对价，支付给流通股股东，以获取公司的非流通股份的上市流通权。改革方案在通过相关股东会议批准后，公司董事会将公布股权分置改革方案实施公告，对价安排的股票将自动划入方案实施股权登记日下午收市时在中国登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司流通股股东的股票帐户。
3、执行对价安排情况表
对价执行前后具体情况如下表：
4、有限售条件的股份可上市流通预计时间表
本股权分置改革方案实施后，公司非流通股股东所持股份可上市流通数量和时间如下（G日为股权分置改革方案实施日）：
5、股权分置改革方案实施前后的股本结构表
（二）保荐机构对本次股权分置改革对价安排的分析意见
保荐机构华龙证券有限责任公司对本次改革提出了合理测算对价安排的分析意见，主要内容如下：
1、支付对价的测算依据
对价的测算思路：兼顾非流通股股东和流通股股东的利益，切实保护流通股股东的利益不受损害，非流通股股东的对价安排水平必须保护流通股股东所持股票的市值不因股权分置改革遭受损失。
假设：
P 为实施股权分置改革前流通股股东持股成本；
Q 为实施股权分置改革后预计股票理论价格；
R 为使非流通股份获得流通权而向每股流通股送出的股份数量。
为保证流通股股东所持股票市场价值不因股权分置改革遭受损失，则R应满足下式要求：P≦Q（1+R），即： R≥P/Q-1时，流通股股东的利益不因股权分置改革而受到损失。
2、本方案对价的计算过程
（1）公司股权分置改革后流通股理论市场价格（Q）的确定
根据已实施股改的部分纺织类上市公司的市净率，考虑本公司当前经营的实际情况，确定公司在完成股权分置改革情况下的理论价格。
已实施股改的部分纺织类上市公司的市净率（2006年10月26日）
考虑到上海和深圳两交易所已经实施股权分置改革的全部纺织类上市公司目前市净率的平均水平为1.933倍，我们确定公司实施股权分置改革后合理市净率约为1.933倍,以2006年9月30日公司的净资产值1.681元计算，预计公司股权分置改革后流通股的理论市场价格Q为3.249元/股。
(2)为实施股权分置改革前流通股股东持股成本（P）的确定
实施股权分置改革前流通股股东的持股成本（P）按公司2006年10月26日前30个交易日公司股票收盘价的平均价测算为3.49元.
(3)对价支付比例（R）确定
实施股权分置改革后预计股票价格（Q）按市净率法公司股票的理论市场价格测算为3.249元，实施股权分置改革前流通股股东的持股成本（P）按公司2006年10月26日前30个交易日公司股票收盘价的平均价测算为3.49元。则为使非流通股份获得流通权而向每股流通股送出的股份数量（R）为：
R≥3.49/3.249-1
即： R≥0.0745
因此非流通股份为获得流通权而向每股流通股送出的股份数量至少应为0.0745股，即理论上流通股股东每持有10股流通股份至少应获得0.745股股份的对价，流通股股股东的利益不受损失。
为进一步保障流通股股东的利益，本次股权分置改革实际对价安排为流通股股东每10股流通股获得1.0股股份的对价。
3、保荐机构的分析意见
保荐机构华龙证券认为：本次股权分置改革的对价安排综合考虑了公司的基本面和全体股东的即期利益和未来利益，充分保证了流通股股东的利益不受损害，切实贯彻了有利于公司发展和市场稳定的原则。公司股权分置改革方案为方案实施股权登记日在册的全体流通股股东每10股无偿获得非流通股支付的1.0股，高于测算结果每10股获送0.745股的对价水平，充分保证了流通股股东的利益。
（三）方案中涉及的以股抵债的内容
1、控股股东开开股份非经营性资金占用情况
根据北京五联方圆会计师事务所有限公司出具的《关于兰州三毛实业股份有限公司与上海开开实业股份有限公司之间资金往来的专项说明》（五联方圆核字[2006]第1037号），截至2006年10月23日，本公司应收控股股东及其他关联方的非经营性资金余额为74,352,511.00元。自占用资金之日起至2006年10月23日，按同期银行贷款利率计算资金占用费7,993,005.14元。本息合计82,345,516.14元。具体情况如下(单位：元)：
开开实业对公司非经营性资金占用的原因如下：
2004年10月本公司增资上海毕纳高房地产开发有限公司（下称“毕纳高”）5000万元及受让开开实业持有的毕纳高的股权7000万元。2004年11月，本公司按照有关协议支付给毕纳高5000万元，并办理了股权登记手续。2004年11月，本公司按协议规定支付给开开实业股权转让款6011.19万元，同年12月29日支付股权转让款500万元，另由本公司的控股子公司上海弛寰贸易有限公司支付924.06万元，共计支付给开开实业74,352,511元，但是至今开开实业未办理股权过户手续，形成了对本公司的资金占用。截止到2006年10月23日，经北京五联方圆会计师事务所有限公司认定开开实业非经营性占用本公司资金74,352,511.00元。
2、资金占用费的计算
为保护上市公司及中小股东利益，落实《国务院关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》精神，贯彻执行《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保行为的通知》，本公司就控股股东占用的资金收取资金占用费。
截止2006年10月23日，开开实业占用本公司资金余额为74,352,511.00元。按照深圳证券交易所股权分置改革备忘录第六号的有关规定，开开实业占用的资金费率按同期银行贷款利率计算。按照上述收取费率标准和每年期末资金占用余额计算，截止2006年10月23日，本公司应向开开实业收取的资金占用费金额为7,993,005.14元。
3、控股股东上海开开股份公司不能以现金偿还占用资金的原因
由于上海开开实业股份公司债务负担沉重，资金极度短缺，2006年度预计亏损，无力以现金方式偿还占用本公司的资金。
4、以股抵债协议主要内容
2006年12月21日，本公司与开开实业签署了《以股抵债协议书》，协议的主要内容如下：
（1）实施以股抵债的法律依据和实施原则、目标
1)法律依据
控股股东和本公司根据《公司法》、国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》(国发〔2004〕3号)第五条、中国证监会和国资委发布的《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保行为的通知》(证监发〔2003〕56号)第三条、深圳证券交易所发布的《上市公司股权分置改革工作备忘录(第6号)》、中国证监会等八部委发布的《关于进一步做好清理大股东占用上市公司资金工作的通知》的规定,以及本公司章程的有关规定,实施本次以股抵债。
2)实施原则
本次以股抵债的实施,将本着公开、公平和公正的原则,保护社会公众股东和债权人的利益。
3)目标
本次以股抵债实施的最终目标是解决控股股东占用上市公司资金的问题。
（2）以股抵债金额的确定
截至2006年10月23日，本公司应收控股股东及其他关联方的非经营性资金余额为74,352,511.00元。按照深圳证券交易所股权分置改革备忘录第六号的有关规定，开开实业占用的资金费率按同期银行贷款利率计算。按照上述收取费率标准和每年期末资金占用余额计算，自占用资金之日起至2006年10月23日，按同期银行贷款利率计算资金占用费7,993,005.14元。本息合计82,345,516.14元。
（3）以股抵债的股份定价及其依据、以股抵债的股份数量
1)股份定价及其依据
上海大华资产评估有限公司为此次以股抵债出具了《非国有法人股价值评估报告》（沪大华资评报[2006]第214号）。报告认为，本公司社会法人股于评估基准日2006年10月9日的公允价值为2.39元/股。此次以股抵债价格在参考上述估值报告的基础上，经过非流通股股东的之间的沟通，对部分流通股股东意见的征询，以及本公司当前股价的情况最终确定为2.2元/股。
2)以股抵债股份数量
此次以股抵债股数确定为上海开开股份公司持有的本公司部分非流通股共计37,429,780股。
(4)以股抵债股份的交付及交付时间
此次以股抵债股数确定为上海开开股份公司持有的本公司部分非流通股共计37,429,780股。本公司将在股东大会暨相关股东会议审议通过股权分置改革及以股抵债方案后，按有关法律法规的规定进行交付。
（5）以股抵债协议的生效条件、生效时间
以股抵债协议在下列条件全部成立之日起生效：
(a) 获得转让方董事会的批准；
(b)获得转让方股东大会的批准；
(c)获得受让方董事会的批准；
(d)获得受让方股东大会的批准；
(e)受让方股权分置改革完成。
若此次以股抵债及股权分置改革方案未获相关股东会议批准,控股股东上海开开股份公司承诺将通过以现金清偿、以资抵债、以股抵债、向战略投资者转让本公司股份等方式尽快解决占用本公司资金的问题。
6、杜绝控股股东再发生侵占公司资金的措施
（1）修改公司章程，并严格遵守新修订的公司章程，从基本制度上防范大股东及关联方违规占用公司资金情形的再次发生。
本公司关于修改公司章程的议案拟提交2007年第一次临时股东大会表决通过，在新修订的本公司章程中公司确立了限制控股股东滥用其控股地位的原则，明确了控股股东不得以各种方式变相占用公司资金，增加了公司与控股股东及其他关联方资金往来的规定，载明了当社会公众股东因控股股东、公司董事、监事、经理或其他高级管理人员从事损害公司及中小股东利益的行为，而依法提起民事赔偿诉讼时，公司有义务在符合法律和《公司章程》的前提下，对其提供协助与支持。
（2）进一步完善关联交易管理办法，从具体行为准则上杜绝大股东及关联方占用公司资金的渠道。
（3）进一步加强对货币资金的管理。 将进一步完善对子公司资金集中统一管理和实施预算控制的制度，以规范子公司货币资金的收支行为。
（4）加强对有关人员的培训，提高法律法规意识及信息披露水平。
本公司拟建立教育培训制度，分层次对董事、监事、高级管理人员、子公司经理、财务负责人、信息披露人员等进行培训，切实提高公司中高层管理人员的法律、法规意识和对信息披露工作的认识，努力使公司相关人员的法律法规意识及信息披露水平有新的提高，不断提高公司规范运作水平。
（5）控股股东作出承诺。
公司控股股东将就今后不再违规占用本公司资金向本公司及其全体股东做出书面承诺，明确控股股东及其所属关联单位与上市公司之间的正常交易行为，将遵守法律、法规、中国证监会和深圳交易所的有关规定，遵循公平、公正、公开等价有偿的原则，严格按照上市公司章程有关规定执行，坚决杜绝违规占用上市公司资金和对外担保的情况发生。
7、对公司债权人的权益保护安排
在推进实施以股抵债的过程中，本公司将严格按照法定程序制定债权人债权妥善安排的方案，保护债权人的权益不受侵害。
（1）本公司没有银行贷款，无须取得银行同意实施进行以股抵债，减少注册资本的函。
（2）公司将在临时股东大会暨相关股东会议决议通过之日起10日内书面通知债权人，并在30日内在公司选定的信息披露报刊上至少三次公告。
（3）公司承诺，在公司向债权人发出公告之日起45日内，若有合法债权人提出要求，公司将根据其合法证明文件清偿债务或者提供相应的担保。
8、以股抵债实施后对公司的影响
（1）以股抵债实施对本公司股本结构的影响
以股抵债实施后，控股股东上海开开股份有限公司所持本公司股份总数和本公司的总股本将分别减少37,429,780股,开开实业成为本公司的第二大股东，公司的第二大股东三毛集团成为本公司的第一大股东。方案实施对本公司的股本结构的影响情况如下：
注：以股抵债前按照股权分置改革实施后的股份数计算。
（2）以股抵债实施后的公司财务数据与指标
以股抵债的实施将对公司财务数据与指标产生实质性影响。以2006年9月30日财务数据为基础，以抵债价格 2.2 元/股，抵债股数37429780股测算，以股抵债实施完成后的主要财务数据与指标如下（考虑了资金占用费获得的利得情况）：
（3）以股抵债实施后对公司资产负债结构的影响
以股抵债实施后，以2006年9月30日的财务数据为基础，以抵债价格2.2元/股、股份数量37,429,780股测算，本公司资产负债率由50.31%小幅上升至56.15%，资产负债率仍处于较为合理的水平，具有较强的偿债能力。
（4）以股抵债实施后对原流通股东的影响
以股抵债实施后，原流通股股东所持股份占公司总股本的比例由61.13%提高到76.84%。在公司权益中流通股股东所占的比例提高了15.70个百分点。
（5）以股抵债实施后本公司具备持续上市条件
1)公司股票上市已满一年
本公司于1997年首次公开发行股票并于当年在深圳证券交易所上市,截至方案实施日,本公司上市时间已超过一年,符合有关规定。
2)公司最近一年无重大违法行为
本公司最近一年内无重大违法违规行为,符合有关规定。
3)以股抵债实施后,公司具备持续经营能力
以股抵债方案实施后本公司主营业务不发生变化,应收款项大幅减少,有利于公司改善财务状况，提高盈利能力。本公司在方案实施后仍具备持续经营能力。
4)以股抵债实施后,公司股权分布符合上市条件
以股抵债实施后，三毛集团的持股比例为18.05%,非流通股占总股本的比例为23.16%，流通股股东所持股份占公司总股本的比例为76.83%。公司股权分布符合《公司法》规定的上市条件。
9、其他需要说明的事项
如在以股抵债方案实施前，本公司实施资本公积金转增股份、支付股票股利、或全体股东按相同比例缩股时，则以股抵债的股份数量和抵债价格作相应的调整，以股抵债的金额不变。
二、非流通股股东做出的承诺事项以及为履行其承诺义务提供的担保安排
（一）非流通股股东做出的承诺事项
全体非流通股股东将遵守法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务。
（二）非流通股股东为履行其承诺义务提供的保证安排
公司提议进行股权分置改革及以股抵债的非流通股股东开开实业及三毛集团已为承诺义务的履行出具了承诺函，若不履行或不完全履行上述承诺，将接受中国证监会和证券交易所相应处罚和处理。
（三）持股变动情况的信息披露方法
在股东大会暨相关股东会议审议通过股权分置改革及以股抵债方案后，非流通股股东将严格执行《上市公司股权分置改革管理办法》、《上市公司股权分置改革业务操作指引》中有关改革后原非流通股出售和相关信息披露规定，及时、准确披露公司股权变动情况。改革方案实施后，原非流通股股东持有的股份禁期届满，公司将提前三个交易日刊登相关提示公告。
（四）承诺人声明及违约责任
承诺人声明：将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，本承诺人将不转让所持有的股份。承诺人保证不履行或者不完全履行承诺时，赔偿其他股东因此而遭受的损失。
三、非流通股股东持有公司股份有无权属争议、质押、冻结情况
经核查，截止本说明书公告之日，本公司控股股东上海开开实业股份有限公司持有本公司5128.3344万股法人股，已被全部司法冻结。本公司第二大股东兰州三毛纺织（集团）有限责任公司持有本公司3008.1456万股国有法人股，已被全部质押或冻结。截至本说明书签署日该部分股份尚被冻结和质押。
但上述非流通股股东均书面承诺本公司召开2007年第一次临时股东大会暨相关股东会股权登记日之前，采取必要措施，对该部分股份进行解冻或解除质押，以确保本公司股权分置改革及以股抵债方案的顺利实施。
四、股权分置改革及以股抵债过程中可能出现的风险及其处理方案
(一)无法及时获得临时股东大会暨相关股东会议批准的风险
根据《上市公司股权分置改革管理办法》、《公司法》等相关法规，同时鉴于本次股权分置改革及以股抵债方案包含关联交易，2007年第一次临时股东大会暨相关股东会议投票表决改革方案，须同时经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上、参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上、参加表决的非关联方股东所持表决权的二分之一以上通过。因此本次股权分置改革及以股抵债方案存在无法及时获得临时股东大会暨相关股东会议表决通过的风险。
处理方案：公司董事会将协助非流通股股东，通过投资者座谈会、媒体说明会、走访机构投资者、发放征求意见函等多种方式，与流通股股东进行充分沟通和协商，同时公布热线电话、传真及电子信箱，广泛征求流通股股东的意见，使改革方案的形成具有广泛的股东基础。如临时股东大会暨相关股东会议未能批准股权分置改革及以股抵债方案，方案将不会付诸实施。
(二)非流通股股东持有股份被质押、司法冻结、扣划的风险
截止本说明书公告之日，本公司控股股东上海开开实业股份有限公司持有本公司5128.3344万股法人股，已全部被司法冻结。本公司第二大股东兰州三毛纺织（集团）有限责任公司持有本公司3008.1456万股国有法人股，已被全部质押或冻结。截至本说明书公告之日上述股份尚未解除质押或冻结。
处理方案：上述非流通股股东均书面承诺本公司召开2007年第一次临时股东大会暨相关股东会股权登记日之前，采取必要措施，对用于支付对价的部分股份进行解冻，以确保本公司股权分置改革及以股抵债方案的顺利实施。
(三)清偿债务的风险
由于公司承诺在发布债权人公告之日起45日内，若有合法债权人提出要求，公司将根据其合法证明文件履行偿还债务的义务或为其债权提供担保。因此，如果债权人要求本公司清偿债务或者提供担保，则本公司可能会面临清偿债务或者提供担保的风险。
处理方案：本公司将及时公告并积极与债权人进行沟通，目前已取得部分债权人的股权分置改革及以股抵债同意函。
(四)大股东资金占用未按计划解决的风险
由于本公司股权分置改革与以股抵债以解决大股东资金占用问题相结合，股权分置改革及以股抵债方案作为一个议案提交2007年第一次临时股东大会暨相关股东会议审议，存在方案未能获得2007年第一次临时股东大会暨相关股东会议审议通过，大股东资金占用未按计划解决的风险。
处理方案：控股股东承诺若此次股权分置改革及以股抵债方案未获本公司2007年第一次临时股东大会暨相关股东会议批准，控股股东将通过以现金清偿、以资抵债、以股抵债、向战略投资者转让本公司股份等方式尽快解决占用本公司资金的问题。
(五)股票市场出现大幅波动的风险
由于股权分置改革是资本市场一项重大基础制度改革，没有国内先例和国际经验可供借鉴，同时影响证券市场的因素众多使股票价格走势具有很强的不确定性和难预测性，因此本方案实施后，公司股票二级市场走势可能出现较大波动甚至超出本方案预计的合理范围。
处理方案：公司将根据中国证监会、证券交易所的有关规定，履行相关的程序，忠实履行信息披露的义务。同时，本公司也提请投资者注意，尽管实施本改革方案有利于本公司的持续发展，但方案的实施并不能给公司的盈利和投资价值立即带来爆发式增长，投资者应注意投资风险，根据公司披露的信息进行理性决策。
五、公司聘请的保荐机构和律师事务所
(一)公司聘请的保荐机构和律师事务所在公司董事会公告改革说明书的前两日持有公司流通股股份的情况以及前六个月内买卖公司流通股股份的情况。
根据有关机构的声明和本公司核查，担任本次股权分置改革的保荐机构和律师事务所在公司董事会公告本改革说明书的前两日未持有公司流通股股份，前六个月内亦未曾买卖公司流通股股份。
(二)保荐意见结论
作为S*ST派神股权分置改革及以股抵债的保荐机构，保荐机构本着严谨认真的态度，通过对本次股权分置改革及以股抵债有关情况的详尽调查和对方案的深入研究，在本保荐意见所依据的假设成立的情况下，出具以下保荐意见：
S*ST派神的股权分置改革及以股抵债方案体现了“公开、公平、公正”原则，符合国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》、《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》等相关法律法规的规定，对价安排合理，并已采取有效措施保护中小投资者利益。
S*ST派神的以股抵债方案符合《公司法》、《证券法》等法律法规的规定，充分体现了公开、公平、公正的原则，实施以股抵债是从根本上解决控股股东资金占用问题的合理、有效途径。S*ST派神的以股抵债方案已从制度上采取措施保护中小投资者利益，对全体股东是公平合理的。
本保荐机构愿意推荐兰州三毛实业股份有限公司进行股权分置改革及以股抵债工作。
(三)律师意见结论
本公司聘请的律师对股权分置改革发表如下法律意见:
截止法律意见书签发之日,S*ST派神本次股权分置改革的参与主体、改革方案的内容及改革方案的实施程序符合《上市公司股权分置改革管理办法》以及相关法律、法规的规定。S*ST派神本次股权分置改革方案尚待S*ST派神临时股东大会暨相关股东会议的表决通过。
同时，本公司聘请的律师对本公司实施以股抵债发表如下法律意见:
截至本法律意见书签发之日，S*ST派神关于本次以股抵债的转让方、受让方主体资格、以股抵债协议的内容以及以股抵债方案实施的程序符合相关法律、法规的规定，本次以股抵债在取得临时股东大会及相关股东会批准后实施不存在实质性的法律障碍。
六、本次股改及以股抵债的相关当事人
（一）兰州三毛实业股份有限公司
法定代表人：江玉森
注册地址：甘肃省兰州市西固区玉门街486号
办公地址：甘肃省兰州市西固区玉门街486号
联系电话：0931—7551627
传真： 0931-7555220
（二）保荐机构：华龙证券有限责任公司
法定代表人：李晓安
注册地址：兰州市城关区静宁路308号
办公地址：兰州市城关区静宁路308号
保荐代表人：郭喜明
项目负责人：邱金辉
联系电话： 0931-8815556
传真：0931-8815556
（三）股份估值机构：上海大华资产评估有限公司
法定代表人：李则兆
公司住所：上海静安区新闸路1095弄3号7A室
经办评估师：张和平 徐永梅
联系电话：021-63392387
传真： 021-63392389
（四）提供专项说明的机构：北京五联方圆会计师事务所有限公司
公司住所：北京崇文门外大街9号
联系电话：0931-8441705
兰州三毛实业股份有限公司董事会
二00六年十二月二十二日