重要提示
1、本次以股抵债方案要点为：公司控股股东上海开开实业股份有限公司拟以其所持有的本公司的部分股份抵偿其对本公司的全部欠款。截至2006年10月23日，开开实业对本公司的非经营性资金占用及资金占用费累计82,345,516.14元。开开实业将以37,429,780股社会法人股清偿对公司的资金占用及相应的资金占用费82,345,516.14元，以彻底解决控股股东资金占用问题。如在以股抵债方案实施前，本公司实施资本公积金转增股份、支付股票股利、或全体股东按相同比例缩股时，则以股抵债的股份数量和抵债价格作相应调整，以股抵债的金额不变。
2、本次2007年第一次临时股东大会暨相关股东会议投票表决股权分置改革方案、以股抵债方案及修改章程议案，需同时经参加本公司2007年第一次临时股东大会暨相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之二以上、参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上、参加表决的非关联股东所持表决权的二分之一以上通过，存在无法获得2007年第一次临时股东大会暨相关股东会议表决通过的可能。
控股股东已承诺若此次股权分置改革及以股抵债方案未获本公司2007年第一次临时股东大会暨相关股东会批准，控股股东将通过以现金清偿、以资抵债、以股抵债、向战略投资者转让本公司股份等方式尽快解决占用本公司资金的问题。
3、截至本报告书签署之日，开开实业持有本公司股份5,128.3344万股，且全部司法冻结。由于非流通股股份被司法冻结或质押，存在无法支付对价及以股抵债的风险。
开开实业已书面承诺在本公司召开2007年第一次临时股东大会暨相关股东会股权登记日之前，解除司法冻结的股份，以便对本次股权分置改革及以股抵债方案的实施不构成障碍。
4、由于本公司承诺在发布债权人公告之日起45日内，若有合法债权人提出要求，公司将根据其合法证明文件履行偿还债务的义务或为其债权提供担保。因此，如果债权人要求本公司清偿债务或者提供担保，则本公司可能会面临清偿债务或者提供担保的风险。
本公司没有银行贷款，无须取得银行同意实施以股抵债，减少注册资本的函。 同时本公司将及时公告并积极与债权人进行沟通，取得部分债权人的同意。
释 义
在本以股抵债报告书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
股份公司/本公司/S*ST派神 指 兰州三毛实业股份有限公司
开开实业/S开开/控股股东 指 上海开开实业股份有限公司
三毛集团 指 兰州三毛纺织（集团）有限责任公司
非流通股股东 指 本方案实施前，所持本公司的股份尚未在交易所公开交易的股东
流通股股东 指 持有本公司流通股的股东
证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
交易所、深交所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
董事会 指 兰州三毛实业股份有限公司董事会
改革方案 指 本公司股权分置改革及以股抵债方案
改革说明书 指 本公司股权分置改革及以股抵债说明书
对价安排 指 指非流通股股东为获得所持非流通股份的流通权向流通股股东
支付的一定数量的股票
相关股东会议 指 为审议股权分置改革方案召开的相关股东会议
股权登记日 指 本次相关股东会议的股权登记日，于该日收盘后登记在册的本公
司股东将有权参加本次相关股东会议
方案实施股权登记日 指 本次股权分置改革方案表决通过后方案实施的股权登记日，在该
日收盘后登记在册的本公司流通股股东将有权按照表决通过的
本次股权分置改革方案获得对价。
独立财务顾问 指 华龙证券有限责任公司
律师 指 甘肃正天合律师事务所
元 指 人民币元
一、交易双方情况介绍
（一）控股股东：上海开开实业股份有限公司
1、基本情况
上海开开实业股份有限公司成立于1993年，并于1996年发行8000万股B股,股票简称：开开B股，B股代码：900943。2000年发行4500万A股，股票简称：开开实业，A股代码：600272。注册地点为上海市万航渡路888号。注册资本为人民币24300万元。法定代表人为何才彪。主营业务为生产衬衫、羊毛衫、针棉织品、服装、鞋帽、纺织面料，内销日用百货、五金交电、一般工艺品、皮革制品、玻璃制品、雨具等。
2、持有股份公司股份的情况介绍
2002年12月21日，原股份公司控股股东兰州三毛纺织（集团）有限责任公司和上海开开实业股份有限公司签署了《股份转让协议》和《股份托管协议》，兰州三毛纺织（集团）有限责任公司将原持有的公司国有法人股8136.48万股（占总股本的44.42%）中的5,128.3344万股（占总股本的28%）协议转让给开开实业。转让价格为每股4.21元（2004年03月24日三毛集团与开开实业签署了《关于股份转让的补充协议》，经双方协商，每股转让价格从4.21元调整为4.69元），转让价款共计24,051.89万元。2004年5月8日，此次股权转让经国务院国有资产管理委员会国资产权[2004]286号文件《关于兰州三毛实业股份有限公司国有股权转让有关问题的批复》批准。
截止2006年9月30日，上海开开实业股份有限公司持有股份公司5,128.3344万股非流通股股份，占股份公司总股本的28%，为股份公司控股股东。
3、开开实业近三年的主要财务指标和会计数据
（1）合并资产负债表主要数据 单位：万元
（2）合并利润表主要数据 单位：万元
（3）主要财务指标
（二）股份公司
1、基本情况
兰州三毛实业股份有限公司于1997年05月28日股票在深圳证券交易所上市，股票登记结算机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司，公司注册地址：甘肃省兰州市西固区玉门街486号，公司注册资本：18,315.48万元，工商登记号：6200001050235(2-1)，公司法定代表人江玉森，公司经营范围：纺织品、服装的研究开发、生产、批发和零售，电子计算机技术开发，咨询服务(不含中介服务)，纺织原辅料、化工产品（不含危险品）、纺织机械及配件的批发零售，物业管理，房屋、设施、机器、设备租赁，纺织品、服装的进出口业务，商业房地产的开发，旅游用品的生产和销售，药业的经营与投资。
1997年4月，经甘肃省人民政府甘政发【1997】38号文正式批准，对兰州三毛纺织（集团）有限责任公司精纺呢绒生产主体部分进行改组，设立兰州三毛实业股份有限公司。经中国证券监督管理委员会【证监发字（1997）194号文】和【证监发字（1997）195号文】批准，三毛派神向社会公众公开发行了每股面值为1.00元的人民币普通股（A股）4500万股（其中向公司职工配售450万股）。公司独家发起人兰州三毛纺织（集团）有限责任公司投入公司的全部资产总额为21,288.61万元，负债为12,701.85万元，并以其评估后的主要经营性净资产8,586.76万元，折成5582万股国有法人股。
1997年5月22日，在兰州召开公司创立大会暨首届股东大会，1997年5月23日在甘肃省工商行政管理局完成工商登记，工商登记号22437150－5，公司正式成立。公司股票经深圳证券交易所【深证发（1997）195号文】审核同意，于1997年5月28日在深圳证券交易所挂牌交易。
2、主要财务指标和会计数据
（1）合并资产负债表主要数据 单位：万元
（2）合并利润表主要数据 单位：万元
（3）主要财务指标
3、公司股本结构及主要股东持股情况
公司目前的股本结构如下
4、控股股东所持股份的质押、抵押、冻结情况
经核查，截至本报告书签署之日，上海开开实业股份有限公司持有的本公司股份5128.3344万股，全部被司法冻结。
开开实业已承诺在本公司召开2007年第一次临时股东大会暨相关股东会股权登记日之前，解除司法冻结的股份，以便对本次股权分置改革及以股抵债方案的实施不构成障碍。
二、控股股东占用上市公司资金的详细情况
（一）资金占用的具体情况
根据北京五联方圆会计师事务所有限公司出具的《关于兰州三毛实业股份有限公司与上海开开实业股份有限公司之间资金往来的专项说明》（五联方圆核字[2006]第1037号），截至2006年10月23日，本公司应收控股股东及其他关联方的非经营性资金余额为74,352,511.00元。自占用资金之日起至2006年10月23日，按同期银行贷款利率计算资金占用费7,993,005.14元。本息合计82,345,516.14元。
（二）资金占用形成的原因
2004年10月本公司增资上海毕纳高房地产开发有限公司（下称“毕纳高”）5000万元及受让开开实业持有的毕纳高的股权7000万元。2004年11月，本公司按照有关协议支付给毕纳高5000万元，并办理了股权登记手续。2004年11月，本公司按协议规定支付给开开实业股权转让款6011.19万元，同年12月29日支付股权转让款500万元，另由本公司的控股子公司上海弛寰贸易有限公司支付924.06万元，共计支付给开开实业7435.2511万元，但是至今开开实业未办理股权过户手续，形成了对本公司的资金占用。截止到2006年10月23日，经北京五联方圆会计师事务所有限公司审计认定开开实业非经营性占用本公司资金7435.2511万元。
（三）资金占用费的计算
为保护上市公司及中小股东利益，落实《国务院关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》精神，贯彻执行《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保行为的通知》，本公司就控股股东占用的资金收取资金占用费。
截止2006年10月23日，开开实业占用本公司资金余额为74,352,511.00元。按照深圳证券交易所股权分置改革备忘录第6号的有关规定，开开实业占用的资金费率按同期银行贷款利率计算。按照上述收取费率标准和每年期末资金占用余额计算，截止2006年10月23日，本公司应向开开实业收取的资金占用费金额为7,993,005.14元。
三、控股股东不能全部以现金或资产偿还占用资金的原因
根据中国证监会证监发[2003]56号文件的规定，控股股东偿还占用上市公司资金可采取“以现金抵债、以股抵债、以相关资产抵债”三种方式。由于上海开开实业股份公司债务负担沉重，资金极度短缺，2006年度预计亏损，无力以现金方式偿还占用本公司的资金，最终经多方协商，拟采用“以股抵债”的方式解决占用上市公司资金的问题。
四、以股抵债协议主要内容
2006年12月21日，本公司与开开实业签署了《以股抵债协议书》，协议的主要内容如下：
（一）实施以股抵债的法律依据和实施原则、目标
1、法律依据
控股股东和本公司根据《公司法》、国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》(国发〔2004〕3号)第五条、中国证监会和国资委发布的《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保行为的通知》(证监发〔2003〕56号)第三条、深圳证券交易所发布的《上市公司股权分置改革工作备忘录第6号-以股抵债)》、中国证监会等八部委发布的《关于进一步做好清理大股东占用上市公司资金工作的通知》的规定,以及本公司章程的有关规定,实施本次以股抵债。
2、实施原则
本次以股抵债的实施,将本着公开、公平和公正的原则,保护社会公众股东和债权人的利益。
3、目标
本次以股抵债实施的最终目标是解决控股股东占用上市公司资金的问题。
（二）以股抵债金额的确定
截至2006年10月23日，本公司应收控股股东及其他关联方的非经营性资金余额为74,352,511.00元。按照深圳证券交易所股权分置改革备忘录第6号的有关规定，开开实业占用的资金费率按同期银行贷款利率计算。按照上述收取费率标准和每年期末资金占用余额计算，自占用资金之日起至2006年10月23日，按同期银行贷款利率计算资金占用费7,993,005.14元。本息合计82,345,516.14元。
（三）以股抵债的股份定价及其依据、以股抵债的股份数量
1、股份定价及其依据
上海大华资产评估有限公司为此次以股抵债出具了《非国有法人股价值评估报告》（沪大华资评报[2006]第214号）。报告认为，本公司社会法人股于评估基准日2006年10月9日的公允价值为2.39元/股。此次以股抵债价格在参考上述估值报告的基础上，经过非流通股股东的之间的沟通、对部分流通股股东意见的征询，以及本公司当前股价的情况最终确定为2.2元/股。
2、以股抵债股份数量
此次以股抵债股数确定为上海开开股份公司持有的本公司部分非流通股共计37,429,780股。
（四）以股抵债股份的交付及交付时间
此次以股抵债股数确定为上海开开股份公司持有的本公司部分非流通股共计37,429,780股。本公司将在股东大会暨相关股东会议审议通过股权分置改革及以股抵债方案后，按有关法律法规的规定进行交付。
（五）以股抵债协议的生效条件、生效时间
以股抵债协议在下列条件全部成立之日起生效：
(a)获得转让方董事会的批准；
(b)获得转让方股东大会的批准；
(c)获得受让方董事会的批准；
(d)获得受让方股东大会的批准；
(e)受让方股权分置改革完成。
五、实施以股抵债后公司股本结构及主要财务指标的前后对比
（一）以股抵债实施对股本结构的影响
以股抵债实施后，控股股东上海开开股份有限公司所持本公司股份总数在本公司的总股本将分别减少37,429,780股,开开实业不再成为本公司的控股股东，公司股改前第二大股东三毛集团成为本公司的第一大股东。方案实施对本公司的股本结构的影响情况如下：
注：以股抵债股数按照股权分置改革对价支付后的股份数计算。
（二）以股抵债实施后的公司财务数据与指标
以股抵债的实施将对公司财务数据与指标产生实质性影响。以 2006年9月 30日财务数据为基础，以抵债价格 2.2 元/股，抵债股数37,429,780股测算，以股抵债实施完成后的主要财务数据与指标如下（考虑了资金占用费获得的利得情况）：
（三）以股抵债实施后对原流通股东的影响
以股抵债实施后，原流通股股东所持股份占公司总股本的比例由61.13%提高到76.84%。在公司权益中流通股股东所占的比例提高了15.70个百分点。
六、以股抵债对上市公司的影响
（一）以股抵债实施后本公司具备持续上市条件
1、公司股票上市已满一年
本公司于1997年首次公开发行股票并于当年在深圳证券交易所上市,截至方案实施日,本公司上市时间已超过一年,符合有关规定。
2、公司最近一年无重大违法行为
本公司最近一年内无重大违法违规行为,符合有关规定。
3、以股抵债实施后,公司具备持续经营能力
以股抵债方案实施后本公司主营业务不发生变化,应收款项大幅减少,有利于公司改善财务状况，提高盈利能力。本公司在方案实施后仍具备持续经营能力。
4、以股抵债实施后,公司股权分布符合上市条件
以股抵债实施后，三毛集团的持股比例为18.05%,非流通股持股比例为23.16%，流通股股东持股比例为76.83%。公司股权分布符合《公司法》规定的上市条件。
（二）以股抵债实施后对公司资产负债结构的影响
以股抵债实施后，以 2006年9月30日的财务数据为基础，以抵债价格2.2元/股、股份数量37,424,113股测算，本公司资产负债率由50.31%小幅上升至56.15%，资产负债率仍处于较为合理的水平，具有较强的偿债能力。
（三）杜绝控股股东再发生侵占公司资金的措施
1、修改公司章程，并严格遵守新修订的公司章程，从基本制度上防范大股东及关联方违规占用公司资金情形的再次发生。
本公司关于修改公司章程的议案拟提交2007年第一次临时股东大会表决通过，在新修订的本公司章程中公司确立了限制控股股东滥用其控股地位的原则，明确了控股股东不得以各种方式变相占用公司资金，增加了公司与控股股东及其他关联方资金往来的规定，载明了当社会公众股东因控股股东、公司董事、监事、经理或其他高级管理人员从事损害公司及中小股东利益的行为，而依法提起民事赔偿诉讼时，公司有义务在符合法律和《公司章程》的前提下，对其提供协助与支持。
2、进一步完善关联交易管理办法，从具体行为准则上杜绝大股东及关联方占用公司资金的渠道。
3、进一步加强对货币资金的管理。 将进一步完善对子公司资金集中统一管理和实施预算控制的制度，以规范子公司货币资金的收支行为。
4、加强对有关人员的培训，提高法律法规意识及信息披露水平。
本公司拟建立教育培训制度，分层次对董事、监事、高级管理人员、子公司经理、财务负责人、信息披露人员等进行培训，切实提高公司中高层管理人员的法律、法规意识和对信息披露工作的认识，努力使公司相关人员的法律法规意识及信息披露水平有新的提高，不断提高公司规范运作水平。
5、控股股东及未来的第一大股东作出承诺。
公司控股股东及未来的第一大股东将就今后不再违规占用本公司资金向本公司及其全体股东做出书面承诺，明确控股股东及其所属关联单位与上市公司之间的正常交易行为，将遵守法律、法规、中国证监会和深圳交易所的有关规定，遵循公平、公正、公开等价有偿的原则，严格按照上市公司章程有关规定执行，坚决杜绝违规占用上市公司资金和对外担保的情况发生。
七、保护社会公众股股东及其他利益相关者合法权益的措施
（一）对公司债权人的权益保护安排
在推进实施以股抵债的过程中，本公司将严格按照法定程序制定债权人债权妥善安排的方案，保护债权人的权益不受侵害。
（1）本公司没有银行贷款，无须取得银行同意实施进行以股抵债，减少注册资本的函。
（2）公司将在股东大会暨相关股东会议决议通过之日起10日内书面通知债权人，并在30日内在公司选定的信息披露报刊上公告。
（3）公司承诺，在公司向债权人发出公告之日起45日内，若有合法债权人提出要求，公司将根据其合法证明文件清偿债务或者提供相应的担保。
（二）保护社会公众股东利益的措施
本公司在此次股权分置改革及以股抵债的方案的操作过程中充分考虑了社会公众股股东的利益，并对社会公众股股东的利益进行了严格的保护：
1、独立董事已对方案发表独立意见，全体独立董事同意将该方案提交董事会审议；
2、本次以股抵债涉及关联交易，根据深圳证券交易所上市规则，在涉及关联交易事项的表决中关联董事应回避；
3、按照深圳证券交易所股权分置改革备忘录第6号的有关规定，开开实业占用的资金费率按同期银行贷款利率计算。
4、安排实施董事会征集投票权操作程序，充分征集流通股意见。为切实保障中小股东行使股东权利，安排董事会向全体流通股股东发出征集投票权公告，并在临时股东大会暨相关股东会议召开前发出三次征集投票权催示公告。征集人将严格按照有关法律、法规和规范性文件以及公司章程的规定，履行法定程序进行征集投票权工作；
5、为提高社会公众股股东参加临时股东大会暨相关股东会议的比例，本公司在召开临时股东大会暨相关股东会议时，除现场会议外，将根据中国证监会及有关机构的规定，向流通股股东提供网络形式的投票平台；
6、为敦促有表决权的股东参与本次临时股东大会暨相关股东会议相关事宜的表决，本公司将在股权分置改革及以股抵债方案股东沟通与协商结果公告后、临时股东大会暨相关股东会议网络投票开始前发布两次催告通知，鼓励和支持中小股东行使表决权，以保证决策的民主性和公平性，使临时股东大会暨相关股东会议的表决结果真实地反映广大中小股东的意愿；
7、根据《上市公司股权分置改革管理办法》的规定，股权分置改革方案必须经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过，根据《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》，以股抵债方案进行表决时，除须经出席会议股东所代表有效表决权的三分之二以上表决同意之外，还须经出席会议社会公众股股东所代表有效表决权的半数以上通过，由于本公司股权分置改革方案同以股抵债方案合并为一个议案进行表决，因此，本公司在对股权分置改革及以股抵债方案进行表决时，除须经出席会议股东所代表有效表决 权的三分之二以上表决同意之外，还须经出席会议社会公众股股东所代表有效表决权的三分之二以上、参加表决的非关联股东所持表决权的二分之一以上表决通过。本公司将在公告临时股东大会暨相关股东会议决议时，说明开开实业回避表决情况，参加表决的社会公众股股东人数，所持股份总数、占本公司社会公众股股份的比例和表决结果，并披露参加表决的前十大社会公众股股东的持股和表决情况。
8、公司控股股东已经就今后不再违规占用本公司资金向本公司及其全体股东做出书面承诺，明确控股股东及其所属关联单位与上市公司之间的正常交易行为，将遵守法律、法规、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，遵循公平、公正、公开、等价有偿的原则，严格按上市公司章程的有关规定执行，坚决杜绝违规占用上市公司资金和对外担保的情况发生。
八、独立董事意见
根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》和《独立董事制度》有关规定，本人对拟提交第二届董事会第六十七次会议审议的“以股抵债”方案相关事项，发表独立意见如下：
1、经审阅相关资料，本次上海开开实业股份有限公司用其所持有的S*ST派神非流通股股份，偿还占用公司资金的方案，是有效解决占用上市公司资金问题办法，有利于维护上市公司及股东的利益。
2、用于“以股抵债”股票价格应以具有法律效力的估值报告确定的评估值为基础，考虑各方面因素，确定的以股抵债的价格是公允的。
3、本次以股抵债为上市公司与股东之间的关联交易，交易过程遵循了公开、公平、公正的原则，符合《中国人民共和国公司法》、《中国人民共和国证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定。交易定价客观公允。本次交易有助于保护上市公司及全体股东的合法权益。本人同意将该以股抵债事项提交股东大会审议。
九、独立财务顾问报告结论
公司为此次关联交易聘请的独立财务顾问华龙证券有限责任公司所出具的独立财务顾问报告结论如下：
经过审慎、必要的调查，查阅了包括但不限于本方案所涉及的审计报告和交易各方的基本资料和以股抵债协议等，以及我们认为出具本独立财务顾问报告所需查阅的文件，并就有关事项进行了相关的询问和详尽的讨论后，本独立财务顾问认为本方案符合《公司法》、《证券法》等相关法律、法规的规定，充分体现了公开、公平、公正的原则，本次以股抵债是从根本上解决控股股东资金占用问题的合理、有效途径，本次以股抵债的方案已从制度上采取措施保护中小投资者利益，对全体股东是公平合理的。
十、法律意见书结论
本公司聘请的律师对本公司实施以股抵债发表如下法律意见:
截至本法律意见书签发之日，S*ST派神关于本次以股抵债的转让方、受让方主体资格、以股抵债协议的内容以及以股抵债方案实施的程序符合相关法律、法规的规定，本次以股抵债在取得临时股东大会及相关股东会批准后实施不存在实质性的法律障碍。以股抵债方案实施后, S*ST派神依然具备持续上市条件。
兰州三毛实业股份有限公司董事会
二00六年十二月