兰州三毛实业股份有限公司
第二届董事会第六十七次会议
决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
兰州三毛实业股份有限公司第二届董事会第六十七次会议，于2006年12月18日以电话和传真方式发出通知，12月21日采用通讯表决方式召开。应参与表决董事9人，实际参与表决董事9人。会议符合法律法规和《公司章程》的规定。会议经审议，形成了如下决议：
1、 审议大股东以股抵债的议案
为了解决大股东上海开开实业股份有限公司占用资金问题，本公司与大股东签署了以股抵债协议书。大股东以其持有的三毛派神一般法人股5128.3344万股（占总股本的28%），其中3742.9780万股，按照每股2.2元抵偿其占用的三毛派神资金8234.551614万元（已经会计事务所审计确认），其中占用资金7435.2511万元，占用费799.300514万元。抵债价格依据上海大华资产评估有限公司出具的《非国有法人股价值评估报告》（沪大华资评报【2006】第214号）。抵债后该部分股份依法予以注销。以股抵债方案具体内容详见公司股权分置改革及以股抵债方案说明书。
本议案已经公司独立董事事前认可，并发表了独立意见。此次交易属重大关联交易，该议案四名关联董事江玉森、黄佳康、夏建、徐耀庭回避表决。
该议案5票同意，0票反对，0票弃权。
2、 审议通过《关于董事会作为征集人公开征集相关股东会议投票权》的议案
根据《上市公司股权分置改革管理办法》、《上市公司治理准则》等相关规定，公司董事会一致同意从2007年1月18日至2007年1月23日每日上午8:00至11:00,下午14:00至17:00及24日上午8:00至11:00。向全体流通股股东征集于2007年1月24日召开的相关股东会议的投票权，本次会议审议公司股权分置改革及以股抵债方案。
该议案9票同意，0票反对，0票弃权。
3、审议通过了《关于召开2007年第一次临时股东大会暨相关股东会议的议案》
会议召开时间：2007年1月24日下午2：00
会议召开地点：兰州市西固区玉门街486号兰州三毛公司会议室；
会议审议事项：《兰州三毛实业股份有限公司股权分置改革及以股抵债方案》：
该议案9票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告
兰州三毛实业股份有限公司董事会
2006年12月21日
股票代码：000779 股票简称：S*ST派神 公告编号：2006-032
兰州三毛实业股份有限公司
关于召开2007年第一次临时股东
大会暨相关股东会议的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本公司董事会根据公司全体非流通股股东的书面委托和要求，决定于2007年1月24日（周三）14:00召开2007年第一次临时股东大会暨相关股东会议（下称：本次相关股东会议）,审议《兰州三毛实业股份有限公司股权分置改革及以股抵债方案的议案》。现将有关情况通知如下：
一、会议的基本情况
1、本次相关股东会议的召开时间
现场会议召开时间为：2007年1月24日下午14：00
网络投票时间为：2007年1月22日—1月24日
其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为每个交易日的9:30 至11:30、13:00 至15:00，即2007年1月22日—1月24日的股票交易时间。通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的开始时间为2007年1月22日9：30，结束时间为1月24日15：00。
2、股权登记日：2007年1月17日
3、现场会议召开地点：甘肃省兰州市西固区玉门街486号七楼会议室
4、会议召集人：公司董事会
5、会议方式：本次相关股东会议采取现场投票、网络投票与委托董事会投票（以下称征集投票）相结合的方式。本次相关股东会议将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。
6、参加股东会议的方式：公司股东只能选择现场投票、征集投票和网络投票中的一种表决方式。
7、提示公告：本次相关股东会议召开前，公司将发布两次召开本次相关股东会议的提示公告，公告时间分别为2007年1月18日及1月22日。
8、会议出席对象
（1） 2007年1月22日交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东均有权参加本次相关股东会议及参加表决。不能亲自出席现场会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必是公司股东），或在网络投票时间内参加网络投票。
（2）公司董事、监事和其他高级管理人员。
（3）公司聘请的见证律师、保荐代表人等。
9、公司股票停牌、复牌事宜
公司股票停牌期间自本次相关股东会议股权登记日的次日起，至股权分置改革规定程序结束之日止。
二、本次相关股东会议审议事项
本次相关股东会议审议的事项为《兰州三毛实业股份有限公司股权分置改革及以股抵债方案的议案》。
由于公司本次股权分置改革与以股抵债相结合，因此公司董事会决定将审议以股抵债议案的临时股东大会和本次股权分置改革相关股东会议合并举行，召开2007年第一次临时股东大会暨相关股东会议，并将股权分置改革及以股抵债方案合并为一项议案进行表决。
根据有关规定，本次相关股东会议采用现场投票、网络投票和征集投票相结合的表决方式，流通股股东可在网络投票时间内通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统对上述审议事项进行投票表决。
三、流通股股东具有的权利和主张权利的时间、条件和方式
1、流通股股东具有的权利
流通股股东依法享有出席股东会议的权利，并享有知情权、发言权、质询权和表决权。根据《中华人民共和国公司法》、《关于上市公司股权分置改革的指导意见》（下称：《指导意见》）和《上市公司股权分置改革管理办法》（下称：《管理办法》）的规定，本次相关股东会议的审议事项需同时经参加本公司2007年第一次临时股东大会暨相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之二以上、参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上、参加表决的非关联股东所持表决权的二分之一以上通过。
2、流通股股东主张权利的时间、条件和方式
根据《管理办法》的规定，本次相关股东会议采用现场投票、网络投票和征集投票相结合的表决方式，流通股股东可在网络投票时间内通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统对本次相关股东会议的审议事项进行投票表决。流通股股东网络投票的具体程序见本通知第五部分内容。
根据《管理办法》的规定，本次相关股东会议征集投票委托事宜，由公司董事会负责办理。因此，公司董事会作为征集人向公司流通股股东征集对本次相关股东会议审议事项的投票权。有关征集投票权的时间、方式、程序等具体内容见《兰州三毛实业股份有限公司董事会投票委托征集函》。公司股东投票表决时，同一股份只能选择现场投票、网络投票或征集投票，不能重复投票。
（1）如果同一股份通过现场、网络或征集投票重复投票，以现场投票为准。
（2）如果同一股份通过网络或征集投票重复投票，以征集投票为准。
（3）如果同一股份多次征集重复投票，以最后一次征集投票为准。
（4）如果同一股份通过网络多次重复投票，以第一次网络投票为准。
3、流通股股东参加投票表决的重要性
（1）有利于流通股股东保护自身利益不受到侵害；
（2）有利于流通股股东充分表达意愿，行使股东权利；
（3）如公司股权分置改革方案获本次相关股东会议审议通过，则表决结果对未参与本次相关股东会议投票表决或虽参与本次相关股东会议投票表决，但投反对票或弃权票的股东仍然有效。
四、本次相关股东会议现场会议的登记方法
1、登记手续：
（1）法人股东凭单位证明、法定代表人授权委托书、股权证明及委托人身份证办理登记手续；
（2）自然人股东须持本人身份证、证券帐户卡、持股凭证；授权委托代理人持身份证、授权委托书、委托人证券帐户卡办理登记手续。异地股东可采用信函或传真的方式登记。
2、登记地点及授权委托书送达地点：公司证券部
地址：甘肃省兰州市西固区玉门街486号
邮编：730060
3、登记时间：2007年1月22日—1月23日每日上午8：00至11：00，下午14：00至17：00及1月24日上午8：00至11：00。
4、其他注意事项：
（1）本次相关股东会议的现场会议会期半天，出席现场会议的股东食宿、交通费用自理；
（2）联系电话：0931—7556841转3163
（3）传真方式：0931-7555200
0931-7551627
（4）会议联系人：吴正悦
五、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序
在本次相关股东会议上，公司将通过证券交易所交易系统和互联网投票系统向流通股股东提供网络投票平台，流通股股东可以通过深交所交易系统或互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票。
1、采用交易系统投票的程序
（1）本次相关股东会议通过交易系统进行网络投票的时间为2007年1月22日－2007年1月24日每日的9：30—11：30 和13：00—15：00，投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。
（2）深市投资者投票代码：360779；投票简称为三毛投票。
（3）股东投票的具体程序为：
a．买卖方向为买入投票
b．在“委托价格”项下11代表本次临时股东大会暨相关股东会议将要审议的议案即《兰州三毛实业股份有限公司股权分置改革及以股抵债方案的议案》，以11的价格予以申报。例示如下：
c．在“委托数量”项下，表决意见对应的申报股数如下：
2、采用互联网投票的身份认证与投票程序
（1）股东获取身份认证的具体流程
按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。申请服务密码的，请登陆网址： http://www.szse.cn或http://wltp.cninfo.com.cn的密码服务专区注册，填写相关信息并设置服务密码，该服务密码需要通过交易系统激活成功半日后方可使用。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。
（2）股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址http://wltp.cninfo.com.cn的互联网投票系统进行投票。
（3）投资者进行投票的时间
通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2007年1月22日9：30至2007年1月24日15：00时期间的任意时间。
3、投票回报
深圳证券交易所提供交易系统投票回报，投资者可以通过证券营业部查询投票结果。投资者也可于投票当日下午18：00之后登录深交所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）,点击“投票查询”功能，可以查看个人历次网络投票结果。
六、董事会征集投票权方案
公司董事会作为征集人向公司流通股股东征集对本次相关股东会议审议《兰州三毛实业股份有限公司股权分置改革及以股抵债方案的议案》的投票权。
1、征集对象：截止2007年1月17日下午15:00 收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体流通股股东。
2、征集时间：2007年1月18日至1月24日的每日上午8:00 至11:00,下午14:00至17:00。
3、征集方式：采用公开方式在指定的报刊（《证券时报》、《上海证券报》）和网站上（巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn）发布公告，进行投票权征集行动。
4、征集程序和步骤：详见公司本日刊登于《证券时报》、《上海证券报》和公司信息披露网站巨潮咨询网（http://www.cninfo.com.cn）上的《兰州三毛实业股份有限公司董事会投票委托征集函》。
七、公司董事会组织非流通股股东与流通股股东沟通协商的安排
1、公司董事会设置热线电话、传真、电子信箱，专门征集流通股东对于股权分置改革意见，具体联系方式如下：
热线电话：0931—7556841转3163
传真：0931-7555200 0931-7551627
电子信箱：pss@chinapaishen.com
联系人：吴正悦
2、走访机构投资者、发放征求意见函
公司计划在股权分置改革及以股抵债方案公告后走访机构投资者，发放征求意见函，以促进非流通股东与投资者对方案的沟通。
八、其他事项
网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则本次相关股东会议的
进程按当日通知进行。
特此公告。
兰州三毛实业股份有限公司董事会
2006年12月22日
附件1：
授权委托书（复印有效）
兹委托 先生/女士代表我单位（本人）出席兰州三毛实业股份有限公司股权分置改革相关股东会议，并代为行使表决权。
委托人姓名： 身份证号码：
委托人持股数量： 委托人股东帐户：
委托事项：
对本次相关股东会议的议案投赞成、反对或弃权票的指示：
如委托人未对投票做明确指示，则视为受托人有权按照自己的意思进行表决。
委托人签字：
受托人签字：
委托日期：
证券代码：000779 证券简称：S*ST派神 编号：2006－033
兰州三毛实业股份有限公司
董事会投票委托征集函
重 要 提 示
兰州三毛实业股份有限公司（以下简称公司）董事会向公司流通股股东征集于2007年1月24日召开的2007年第一次临时股东大会暨相关股东会议投票权（以下简称本次征集投票权），审议《关于兰州三毛实业股份有限公司股权分置改革及以股抵债方案》。
中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）、深圳证券交易所及其他政府部门未对本征集函所述内容之真实性、准确性和完整性发表任何意见，对本征集函的内容不负有任何责任，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
一、董事会声明
1、董事会仅对本次临时股东大会暨相关股东会议审议的《关于兰州三毛实业股份有限公司股权分置改革及以股抵债方案》向公司流通股股东征集投票权而制作并签署本征集函。
2、董事会保证本征集函不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任；全体董事保证不会利用本次征集投票权从事内幕交易、操纵市场等证券欺诈行为。
3、本次征集投票权以无偿方式公开进行，在中国证监会指定的报刊或网站上公告本征集函，未有擅自发布信息的行为。
4、董事会本次征集投票权已获得公司全体董事同意。本征集函的内容不违反法律、法规、公司章程或公司内部制度的任何规定或与之冲突。
5、本征集函仅供董事会本次征集投票权之目的使用，不得用于其他任何目的。
二、公司基本情况及本次征集事项
(一)基本情况
公司名称（中）：兰州三毛实业股份有限公司
上市时间：1997年05月28日
上市地点：深圳证券交易所
登记结算机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
证券简称：S*ST派神
证券代码：000779
注册地址：甘肃省兰州市西固区玉门街486号
办公地址：甘肃省兰州市西固区玉门街486号
邮政编码：730060
注册资本：18315.48万元
工商登记号：6200001050235(2-1)
法定代表人：江玉森
董事会秘书：宋晓梅
联系电话：0931—7551627
传真电话：0931—7555200
公司网址：www.chinapaishen.com
电子信箱：pss@chinapaishen.com
（二）征集事项
本次临时股东大会暨相关股东会议拟审议的《关于兰州三毛实业股份有限公司股权分置改革及以股抵债方案》。
（三）本征集函签署日期
2006年12月22日
三、本次临时股东大会暨相关股东会议的基本情况
详细情况请参见2006年12月25日在巨潮资讯网和《证券时报》、《上海证券报》公告的《兰州三毛实业股份有限公司关于召开2007年第一次临时股东大会暨相关股东会议的通知》。
四、征集方案
董事会依据我国现行法律、行政法规和规范性文件以及公司章程规定制定了本次征集投票权方案，其具体内容如下：
1、征集对象：2007年1月17日交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体流通股股东。
2、征集时间：2007年1月18日至2007年1月23日，上午9：00-12：00、下午14：00-17：00。
3、征集方式：本次征集投票权为董事会无偿自愿征集，本次征集将通过在指定报刊、网站发布公告方式公开进行。
4、征集程序和步骤：
2007年1月17日交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司流通股股东可以按照下列程序办理委托投票手续：
第一步：按本征集函附件确定的格式和内容逐项填写股东委托投票权的授权委托书。
第二步：签署授权委托书并按要求提交以下相关文件：
(1)法人股东应提交授权委托书原件、法人营业执照复印件、法定代表人身份证明复印件和股东帐号卡复印件，法人股东按本条规定的所有文件应由法定代表人逐页签字并加盖法人股东公章；
(2)个人股东应提交授权委托书原件、本人身份证复印件和股东帐号卡复印件；
(3)授权委托书为股东授权他人签署的，该授权委托书应当经公证机关公证，并将公证书连同授权委托书原件一并提交；由股东本人或股东单位法定代表人签署的授权委托书不需要公证。
第三步：委托投票股东按上述第二步要求备妥相关文件后，应在征集时间内将第二步中列明的全部文件采取专人送达、挂号信函或特快专递方式送达下述地址。采取挂号信或特快专递方式的，送达日为下述收件人签署相关信函回单日。
委托投票权股东送达授权委托书及相关文件的送达地址和收件人为：
地址：兰州市西固区玉门街486号兰州三毛股份有限公司证券部
收件人： 吴正悦
邮政编码：730060
电话：0931-7551627
请将提交的全部文件予以妥善密封，注明委托投票权股东的联系电话和联系人，并在显著位置标明“征集投票权授权委托”。
5、委托投票股东提交文件送达后，由甘肃正天合律师事务所律师按下述规则对提交文件进行审核，经审核确认有效的授权委托书将交给董事会，并由董事会行使投票权。
(1)经审核，满足下述全部条件的授权委托书将被确认为有效：
1)按本征集函征集程序要求准备的授权委托书及相关文件已被送达到指定地址；
2)授权委托书及相关文件在征集时间内被送达到指定地址；
3)股东已按本征集函附件规定格式填写并签署授权委托书，且授权内容明确，提交相关文件真实、完整、有效；
4)授权委托书及相关文件与2007年1月17日交易结束时股东名册记载的信息相符；
5)股东未将征集事项的投票权委托董事会以外的其他人行使。
(2)股东将其对征集事项投票权重复授权委托董事会，但其授权内容不相同的，股东最后一次签署的授权委托为有效，无法判断签署时间的，以最后收到的授权委托书为有效。
(3)股东将征集事项投票权授权委托董事会后，股东可以亲自或委托代理人出席会议，但对征集事项无投票权。
(4)经确认有效的授权委托出现下列情形的，董事会可以按照以下办法处理：
1)股东将征集事项投票权授权委托董事会后，在会议登记时间截止前以书面方式明示撤销对董事会的授权委托，则董事会将认定其授权委托自动失效；
2)股东将征集事项投票权授权委托董事会以外的其他人登记并出席会议，且在现场会议报到登记之前以书面方式明示撤销对董事会的授权委托的，则董事会将认定其对董事会的授权委托自动失效；
3)股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示，并在赞成、反对、弃权中选其一项，选择一项以上或未选择的，则董事会将认定其授权委托无效。
董事签字：
兰州三毛实业股份有限公司董事会
二OO六年十二月二十二日
附件：
股东授权委托书(复印有效)
对兰州三毛实业股份有限公司2007年第一次临时股东大会暨相关股东会议投票权的授权委托书
本人【 】/本公司【 】作为授权委托人确认，在签署本授权委托书前已认真阅读了董事会为本次征集投票权制作并公告的《董事会投票委托征集函》全文、《关于召开2007年第一次临时股东大会暨相关股东会议的通知》及其他相关文件，对本次征集投票行为的原则、目的等相关情况已充分了解。在现场会议报到登记之前，本人/本公司有权随时按董事会征集投票权征集函确定的程序撤回本授权委托书项下对董事会的授权委托，或对本授权委托书内容进行修改。本人/本公司可以亲自或授权代理人出席会议，但除非授权委托已被撤销，否则对征集事项无投票权。
本人/本公司作为授权委托人，兹授权委托兰州三毛实业股份有限公司董事会作为本人/本公司的代理人，按本授权委托书指示对会议审议事项行使投票权。
本人/本公司对本次征集投票权事项的投票意见：
议题：《关于兰州三毛实业股份有限公司股权分置改革及以股抵债方案》
赞成票 反对票 弃权票
注：授权委托股东应决定对上述审议事项选择投票赞成、反对、弃权并在相应表格内打勾，三者中只能选其一，选择一项以上或未选择的，则视为授权委托股东对该项征集事项的授权委托无效。
本授权委托的有效期：自签署日至本次临时股东大会暨相关股东会议结束。
委托人股东帐号：
委托人持股数： 法人股东填写股东单位名称并加盖公章：
个人股东填写委托人身份证号： 法定代表人签字：
个人股东签字： 联系人：
联系电话： 联系电话：
联系传真： 联系传真：
联系地址： 联系地址：
邮政编码： 邮政编码：
签署日期： 2007 年 月 日