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保荐机构： 华龙证券有限责任公司
董 事 会 声 明
本公司董事会根据非流通股股东的书面委托，编制股权分置改革及以股抵债方案说明书。
本公司股权分置改革及以股抵债方案由公司非流通股股东与流通股股东之间协商，解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所对本公司股权分置改革及以股抵债所作的任何决定或意见，均不表明其对本次权分置改革及以股抵债方案和本公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
除本公司及保荐机构外，本公司未委托其它任何机构或个人就本次股权分置改革及以股抵债方案及其相关文件做出解释或说明。
特 别 提 示
一、根据《上市公司股权分置改革管理办法》及其他有关规定，公司本次股权分置改革拟与以股抵债相结合，通过实施以股抵债，以彻底解决本公司控股股东上海开开实业股份有限公司占用本公司资金的历史遗留问题，从而改善公司财务状况，提高公司盈利能力。
二、本次以股抵债须经公司股东大会批准。鉴于公司实施以股抵债是本次股权分置改革中不可分割的组成部分，公司董事会决定将审议以股抵债议案的临时股东大会和本次股权分置改革相关股东会议合并举行，召开2007年第一次临时股东大会暨相关股东会议,并将实施以股抵债及股权分置改革方案合并为一项议案进行表决。临时股东大会和相关股东会议的股权登记日为同一日。
三、鉴于本合并议案包含关联交易，需同时经参加2007年第一次临时股东大会暨相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之二以上、参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上、参加表决的非关联股东所持表决权的二分之一以上通过，因此，存在无法获得2007年第一次临时股东大会暨相关股东会议表决通过的可能。
四、本公司的第二大股东兰州三毛纺织（集团）有限责任公司持有的本公司非流通股份为国有法人股，本次股权分置改革方案中，对该部分股份的处置尚需甘肃省人民政府国有资产监督管理委员会审批同意。
五、截止本说明书公告之日，本公司控股股东上海开开实业股份有限公司持有本公司5128.33万股法人股，已被全部司法冻结。本公司第二大股东兰州三毛纺织（集团）有限责任公司持有本公司3008.15万股国有法人股，已被全部质押或冻结。截至本说明书签署日该部分股份尚被冻结和质押。但上述非流通股股东均书面承诺本公司召开2007年第一次临时股东大会暨相关股东会股权登记日之前，采取必要措施，对该部分股份进行解冻或解除质押，以确保本公司股权分置改革及以股抵债方案的顺利实施。
六、根据股权分置改革及以股抵债方案，本公司因非流通股股东以股抵债减少公司注册资本。将根据《公司法》的规定及时履行对债权人的公告程序，在公司股东大会暨相关股东会议通过股权分置改革方案之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上至少三次公告。在发布债权人公告之日起四十五日内，若有债权人若因公司减少注册要求公司提前偿还债务或提供担保，公司承诺将根据其合法证明文件履行偿还债务的义务或为其债权提供相应的担保。
七、本公司申请自2007年第一次临时股东大会暨相关股东会议通知发布之日起公司流通股股票停牌。自2007年第一次临时股东大会暨相关股东会议通知发布之日起十日内，非流通股股东与流通股股东进行充分沟通和协商。在完成上述沟通协商程序后，公司董事会做出公告并申请公司股票复牌。
八、本公司流通股股东除《公司章程》规定义务外，还需特别注意，若相关股东不参加本次相关股东会议进行表决，则有效的相关股东会议决议对所有相关股东有效，并不因某位股东不参加相关股东会议、放弃投票或投反对票而对其免除。
九、股权分置改革是资本市场一项重大制度改革，对公司投资者权益有重大影响，且在改革方案实施过程中证券价格存在较大的不确定性，因此，本公司股票二级市场价格可能出现较大幅度的波动，可能会对公司流通股股东的利益造成影响，公司董事会提醒广大投资者注意投资风险。
重 要 内 容 提 示
一、股权分置改革要点
1、公司非流通股股东开开实业和三毛集团向流通股股东支付对价股份，其所持股份由此获得上市流通权。以公司现有流通股本10179万股为基数，公司非流通股股东开开实业和三毛集团向流通股股东送出股份1017.9万股，流通股股东每10股可获得1.0股对价股份。
本公司完成股权分置改革后，资产、负债、所有者权益、股本总数、净利润等财务指标均不会因股权分置改革而发生变化。
2、非流通股股东的特别承诺事项
公司非流通股股东开开实业、三毛集团承诺除遵守法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务外，无其他特别承诺事项。
二、以股抵债方案要点：
股权分置改革完成后，公司控股股东开开实业拟以其所持有的本公司的部分股份抵偿其对本公司的欠款。
根据北京方圆五联联合会计事务有限公司出具的《兰州三毛实业股份有限公司与上海开开实业股份有限公司之间资金往来的专项说明》（北京方圆五联[2006]1037号），截止2006年10月23日，控股股东上海开开实业股份有限公司非经营性占用公司资金74,352,511.00元，资金占用费7,993,055.14元，合计82,345,516.14元。
本次抵债股份的价格是以上海大华资产资产评估有限公司出具的《非法人股价值评估报告》对公司法人股股份的估值每股价格2.39元为依据，并根据本公司截止2006年度第三季度每股净资产1.681元，在经过非流通股股东的之间的沟通并达成一致以及对个别流通股股东意见的征询的基础上，考虑当前本公司股票在二级市场的情况最终确定为2.2元/股。
本次以拟抵债的股份数是37,429,780股。如在以股抵债方案实施前，本公司实施资本公积金转增股份、支付股票股利、或全体股东按相同比例缩股时，则以股抵债的股份数量和抵债价格作相应调整，以股抵债的金额不变。
以股抵债方案实施完成后，公司总资产、所有者权益、股本总数、每股收益、净资产收益率等财务指标将发生变化。
三、本次改革相关股东会议的日程安排：
1、 本次相关股东会议的股权登记日：2007年1月17日
2、本次相关股东会议现场会议召开日：2007年1月24日
3、本次相关股东会议网络投票时间：2007年1月22日至2006年1月24日；交易系统投票时间：2007年1月22日至2006年1月24日（期间的交易日），每日9：30—11：30、13：00—15：00
四、本次改革相关证券停复牌安排
1、本公司董事会申请本公司股票自2006年12月25日起停牌，于2006年12月25公布股权分置改革及以股抵债方案，最晚于2007年1月6日复牌，此段时期为股东沟通时期。
2、本公司董事会在2007年1月5日（含本日）之前公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的股权分置改革及以股抵债方案，并申请公司股票于公告后下一交易日复牌。
3、如果公司董事会未能在2007年1月5日（含当日）公告协商确定的股权分置改革及以股抵债方案，公司将刊登公告宣布取消本次临时股东大会暨相关股东会议，并申请公司股票于公告后次一交易日复牌；
4、本公司董事会将申请自临时股东大会暨相关股东会议股权登记日2007年1月17日的次一交易日1月18日起至改革规定程序结束之日公司股票停牌。
五、查询方式和沟通渠道
联系电话：0931—7551627
传真电话：0931—7555200
公司网址：www.chinapaishen.com
电子信箱：pss@chinapaishen.com
深圳交易所网站：www.szse.cn
释 义
在本改革说明书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
(下转A18版)
CHINA DRAGON SECURITIES CO.,LTD