杭州天目山药业股份有限公司
2006年度第二次临时股东大会决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
杭州天目山药业股份有限公司2006年度第二次临时股东大会于2006年12月23日在公司会议室召开，会议由公司董事长章鹏飞先生主持。出席会议的股东和股东代表15人，代表普通股股份59,608,995股，占公司总股份的48.95%；公司董事、监事、高级管理人员及浙经律师事务所律师列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的规定,大会决议情况如下：
一、以记名投票方式,表决通过了以下普通决议：
(一)审议通过了《关于投资设立杭州天目山制药有限公司的议案》。同意股份59,608,995股，占出席大会有表决权的股份总数的100%；弃权股份0股；反对股份0股。
(二) 审议通过了《关于投资设立杭州天目矿业投资有限公司的议案》。同意股份55,705,305股，占出席大会有表决权的股份总数的93.45%；反对股份3,903,696股，占出席大会有表决权的股份总数的6.54％；弃权股份0股。
(三) 审议通过了《关于与关联方共同投资山东天目医药物流项目的议案》。此议案系关联交易，关联股东进行了回避表决。同意股份4,773,297股，占出席大会有表决权的股份总数的100%（扣除需回避表决的关联股东所持股份）；弃权股份0股；反对股份0股。
(四) 审议通过了《关于向关联方出售公司持有的杭州天达纸业有限公司股权的议案》。此议案系关联交易，关联股东进行了回避表决。同意股份4,773,297股，占出席大会有表决权的股份总数的100%（扣除需回避表决的关联股东所持股份）；弃权股份0股；反对股份0股。
(五) 审议通过了《关于修改公司股东大会工作细则的议案》。同意股份59,608,995股，占出席大会有表决权的股份总数的100%；弃权股份0股；反对股份0股。（修改后的股东大会工作细则见上交所网站：http://www.sse.com.cn）
(六) 审议通过了《关于修改公司董事会工作细则的议案》。同意股份59,608,995股，占出席大会有表决权的股份总数的100%；弃权股份0股；反对股份0股。（修改后的董事会工作细则见上交所网站：http://www.sse.com.cn）
(七) 审议通过了《关于修改公司监事会工作细则的议案》。同意股份59,608,995股，占出席大会有表决权的股份总数的100%；弃权股份0股；反对股份0股。（修改后的监事会工作细则见上交所网站：http://www.sse.com.cn）
(八)以累积投票制的选举产生公司第六届董事会，出席大会有表决权的股份总数为59,608,995股，表决总权数为536,480,955股（59,608,995×9），各位董事候选人得票情况如下：
选举章鹏飞先生为公司第六届董事会董事，同意股份为59,573,295股；
选举郑智强先生为公司第六届董事会董事，同意股份为59,591,105股；
选举黄玉如女士为公司第六届董事会董事，同意股份为59,482,085股；
选举高洪先生为公司第六届董事会董事，同意股份59,535,895股；
选举黄建宝先生为公司第六届董事会董事，同意股份59,554,595股；
选举梁满初先生为公司第六届董事会董事，同意股份59,554,595股；
选举颜春友先生为公司第六届董事会董事，同意股份59,554,595股；
选举管湘菂女士为公司第六届董事会董事，同意股份59,554,595股；
选举徐伟女士为公司第六届董事会董事，同意股份59,535,895股。
章鹏飞、郑智强、黄玉如、高洪、黄建宝、梁满初、颜春友、管湘菂、徐伟当选公司第六届董事会董事。
（九）第六届监事会由3名监事组成，股东大会选举徐一宁先生为由股东代表出任的第六届监事会监事；2名监事由公司职工民主选举产生，成员为：严运江、江远生（简历附后）。
选举徐一宁先生为公司第六届监事会监事，同意股份59,608,995股，占出席大会有表决权的股份总数的100%；弃权股份0股；反对股份0股。
二、以记名投票方式,表决通过了以下特别决议：
审议通过了《修改公司章程议案》。同意股份59,608,995股，占出席大会有表决权的股份总数的100%；弃权股份0股；反对股份0股。（修改后的公司章程见上交所网站：http://www.sse.com.cn）
本次股东大会经浙江省浙经律师事务所李根美、徐光两位律师现场见证并出具了法律意见书，认为本公司2006年第二次临时股东大会的召集及召开程序、出席会议人员的资格和会议的表决方式、表决程序符合相关法律、法规和公司章程规定，本次股东大会通过的各项表决结果合法有效。
杭州天目山药业股份有限公司
董事会
二00六年十二月二十五日
严运江先生：41岁，硕士研究生，高级工程师、执业药师。1990年至1996年在华中制药厂工作，历任技术员、研究所副所长、生产调度处副处长、副总工程师、总工程师。1669年至今在杭州天目山药业股份有限公司工作，历任技术科科长、天目北斗公司副总经理、公司第五届董事会董事。现任公司中药厂厂长。
江远生先生：52岁，大学学历。1978年9月至1984年4月任徽州纤维板厂车间主任；1994年4月至1985年5月任徽州地委农工部秘书；1985年5月至1992年5月任徽州纤维板厂厂长；1992年5月至1993年3月在黄山林业局项目办工作；1993年3月至1996年2月任祁门县委书记；1996年3月至1996年8月任黄山市委副秘书长；1996年8月至1998年5月任黄山旅游度假经管委员会主任、党委书记、市委副秘书长；1998年5月至2003年3月任黄山市政府副秘书长、黄山市经贸委主任；2003年4月至今在黄山市天目药业有限公司工作，任董事。
证券代码：600671 股票简称：天目药业 编号：临2006－043
杭州天目山药业股份有限公司第六届
董事会第一次（临时）会议决议暨召开
2007年第一次临时股东大会的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
杭州天目山药业股份有限公司第六届董事会第一次（临时）会议于2006年12月23日在公司会议室召开。会议应到董事9人，实到董事8人，徐伟独立董事因出差未参加本次会议，全权委托颜春友独立董事代为参加并行使表决权。全体监事列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由章鹏飞董事长主持，审议并通过了如下决议：
1、选举章鹏飞先生为公司第六届董事会董事长；选举郑智强先生为公司第六届董事会副董事长，同意票9票，反对票0票，弃权票0票；
2、聘任郑智强先生为公司总经理，同意票9票，反对票0票，弃权票0票；
3、聘任张丹女士为公司董事会秘书，同意票9票，反对票0票，弃权票0票；
4、由郑智强总经理提名，聘任高洪先生为公司常务副总经理，聘任郑涛先生、胡志勇先生、史杰先生为公司副总经理，同意票9票，反对票0票，弃权票0票。（简历见附件1）
5、审议通过了《关于收购杭州临安奇程医药有限公司的议案》，同意票9票，反对票0票，弃权票0票；
同意以不高于155万元的价格收购杭州临安奇程医药有限公司，并授权经理层具体实施。
6、审议通过了《关于续聘浙江天健会计师事务所有限公司为公司2006年度会计审计机构的报告》，同意票9票，反对票0票，弃权票0票；
此议案将提交公司股东大会审议。
7、审议通过了《关于召开公司2007年度第一次临时股东大会的报告》，同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
1、会议时间：2007年1月10日上午9:00。
2、会议地点：浙江省临安市苕溪南路78号。
3、会议主要内容：
（1）、审议续聘浙江天健会计师事务所有限公司为公司2006年度会计审计机构。
4、出席会议对象：
（1）.凡在2006年12月29日股票交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司登记在册的本公司全体股东。
（2）.本公司董事、监事和高级管理人员。
5、出席会议登记办法：
（1）.凡符合出席会议条件的个人股东，请持本人身份证、股东账户卡办理登记； 委托他人出席的，请委托代理人持本人身份证、授权委托书（样式详见附件2）、委托人股东账户卡办理登记。
（2）.凡符合出席会议条件的法人股东，请持股东账户卡、营业执照复印件、法人代表授权委托书和被授权出席人身份证办理登记。
（3）.异地股东可以用信函或传真方式办理登记。
（4）.登记地址：浙江省临安市锦城镇安阁弄3号，公司董事会秘书处，邮政编码311300。
登记时间：2007年1月8日 上午9:00至下午4:00
联系电话：0571-63722229
传 真：0571-63715401
联 系 人： 张丹
四.其他事项：
与会股东食宿及交通费自理，会期半天。
杭州天目山药业股份有限公司
董事会
二00六年十二月二十五日
附件1：
章鹏飞先生： 43岁，浙江大学在读EMBA。1981年8月至1983年3月，就职于杭州无线电元件二厂，任技术员；1983年3月至1986年10月，就职于杭州建筑装潢厂，任技术员；1986年10月至1988年8月，就职于杭州凤凰灯具厂，任经理；1988年8月创办四通装饰商行；1994年1月至2001年3月，任浙江现代工贸集团有限公司董事长；2003年9月至今，任现代联合控股集团有限公司董事长兼总经理；2005年10月至今任杭州现代联合投资有限公司董事长兼总经理，2006年7月至今任杭州天目山药业股份有限公司董事长。
郑智强先生：52岁，大专学历。历任浙江省委办公厅副处级秘书，杭州市上城区委常委、宣传部长、办公室主任，香港世界金融控股有限公司北京总部首席代表，北京金银信投资有限公司常务副总经理，浙江省万汇经济发展有限公司总经理。现任现代联合控股集团有限公司执行董事、杭州致业科技有限公司董事长，2006年7月至今任杭州天目山药业股份有限公司副董事长兼总经理。
高洪先生：52岁，大学学历，高级工程师，执业药师。1980年进入杭州天目山药厂工作，历任技术员、开发室主任、副厂长等；1991年任杭州天目山药业股份有限公司副总经理；1993年任杭州天目山药业股份有限公司董事兼副总经理；1999年至2006年7月任杭州天目山药业股份有限公司董事兼总经理；现任杭州天目山药业有限公司常务副总经理。
郑涛先生：49岁，大专学历。1980年至1983年任杭州市共青团干事；1983至1985年就职于杭州市团校，任教研室主任；1985年至1987年，就职于杭州市团委宣传部，任宣传部长；1987年至1991年，就职于浙江省委农村政策研究室，任干事；1991年至1993年就职于浙江省人民政府办公厅，任副处长；1993年至1995年就职于浙江省农村发展投资集团公司，任副总经理；1995年至1998年，就职于杭州托迪斯多媒体有限公司，任董事长、总经理；1998年至2000年，就职于嘉兴天天箱包有限公司，任董事长；2000年至2003年，就职于浙江省多媒体技术研究中心，任总经理；2003年至2005年，就职于四川托普软件投资股份有限公司，任董事、副总裁、董事会秘书；2006年7月至今任杭州天目山药业股份有限公司副总经理。
胡志勇先生：50岁，大专学历。1974年至1980年， 中国人民解放军航空兵二十四师七十团机务大队机械员、代理机械师；1981年至1983年，就职于杭州东南化工有限公司，任保卫干部、宣传干部；1984年至1986年，就职于杭州市委党校首届党政干部大专班学员；1987年至1995年，就职于杭州东南化工有限公司，历任党委办公室主任、总经理办公室主任、总经理助理、生产副总经理、营销常务副总经理；1996年就职于杭州梅坞庄园大酒店，任常务副总经理；1997年至2003年，就职于杭州万里化工有限公司，历任总经理兼党委书记、董事长兼党委书记；2003年至2005年，就职于杭州云竺渔村饭店有限公司，任董事长；2006至今任杭州现代物流运营信息有限公司常务副总经理，杭州天目山药业股份有限公司副总经理。
史杰先生：55岁，大专学历，经济师。1968年至1969年黑龙江省伊春市马河里卫东农场知青；1969年至1974年应征入伍；1974年至1991年在黑龙江省伊春市乌马河林业局工作，历任工人、林场厂长、党总支书记等；1991年至今在本公司工作，历任办公室主任、部门经理、黄山天目药业总经理、中药厂副厂长、副总经理，现任公司总经理助理。
张丹女士：27岁：大学本科。2002年7月至今在本公司工作，历任证券事务代表、董事会秘书，现任公司董事会秘书。
附件2：
授权委托书
兹委托 先生（女士）代表本人出席2007年1月10日召开的杭州天目山药业股份有限公司2007年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人签名： 委托人身份证号码：
委托人持股数： 委托人股东帐户：
受托人签名： 受托人身份证号码：
委托日期：
证券代码：600671 股票简称：天目药业 编号：临2006－044
杭州天目山药业股份有限公司第六届
监事会第一次（临时）会议决议公告
杭州天目山药业股份有限公司第六届监事会第一次（临时）会议于二00六年十二月二十三日在公司召开。会议应到监事3名，实到监事3名，符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议选举徐一宁先生为公司第六届监事会主席。
杭州天目山药业股份有限公司
监事会
二〇〇六年十二月二十五日
证券代码：600671 股票简称：天目药业 编号：临2006－045
杭州天目山药业股份有限公司
出售资产公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、交易概述
2006年8月29日公司召开第五届董事会第二十七次会议，审议通过了《对外转让公司持有的上海天目股权的报告》。公司全体董事一致同意上述议案。
2006年12月22日，公司与自然人郑文忠签署了《股权转让协议》，将公司持有71.43％的上海天目进出口有限公司的股权全部转让给郑文忠，股权转让价款为人民币贰佰柒拾万元。本次交易不构成关联交易。
二、交易对方当事人情况介绍
股权受让方为自然人郑文忠，郑文忠先生与本公司之间不存在关联关系，在此次交易完成后，也不会成为本公司的关联人或潜在关联人。
三、交易的主要内容和定价政策
1、交易标的情况
上海天目进出口有限公司成立于2002年10月，注册资金为700万元人民币，本公司出资500万元，占该公司注册资本的71.43％。公司注册地址：上海市浦东新区东方路800号1601B室，法定代表人：高洪，主要经营范围：自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。
截止2005年12月31日，上海天目进出口有限公司总资产为456.40万元，主营业务收入为262.20万元，净利润为-170.36万元。截止2006年11月30日，上海天目进出口有限公司的总资产为427.96万元，净资产为399.02万元，净利润为-32.71万元。
本公司不存在为上海天目进出口有限公司提供担保，委托该公司理财的情况。上海天目进出口有限公司也不存在占用本公司资金的情况。
2、交易价格及协议有关约定
截止2006年11月30日，上海天目进出口有限公司的净资产为399.02万元，经双方协商核销部分坏账24.67万元，核销后的净资产为374.35万元，公司持有其71.43％的股权，按此权益此次股权转让价格定为270万元。根据协议约定，上述股权转让款将在协议签订后十天内付清，该款付清后本公司所享有和承担的股东的权利义务由自然人郑文忠享有和承担。
四、本次股权转让对本公司的影响
由于经营管理不善，上海天目进出口有限公司截止2006年11月30日，累计亏损327.11万元，此次股权转让完成后对全年净利润的影响约为-15.01万元。此次股权转让有利于公司严格控制企业风险，降低公司损失，并使公司能够集中资源重点发展医药类业务。
五、备查文件
1、公司第五届董事会第二十七次会议决议
2、《股权转让协议》
杭州天目山药业股份有限公司
董事会
二〇〇六年十二月二十五日
证券代码：600671 股票简称：天目药业 编号：临2006－046
杭州天目山药业股份有限公司
关于2006年度业绩预警公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、预计本期业绩情况
1、业绩预告期间：2006年1月1日至2006年12月31日
2、业绩预告情况：根据公司财务部门的初步测算，预计公司2006年度实现的净利润与上年同期相比下降50%以上，具体数据将在公司2006年度报告中详细披露。
3、本次预警公告业绩未经注册会计师审计。
二、上年同期业绩
1、净利润：3,671,008.54元
2、每股收益：0.022元
三、与已披露的业绩公告存在的差异及造成差异的原因
公司未能在前一定期报告中进行业绩预告，主要是由于公司于近期方明确对部分坏账和资产损失的认定，并决定对其进行全额计提。
为此公司及董事会向广大投资者深表歉意，并敬请投资者注意投资风险。
杭州天目山药业股份有限公司
董事会
二00六年十二月二十五日