上海丰华（集团）股份有限公司
第四届董事会第二十二次会议决议公告
公司第四届董事会第二十二次会议于2006年12月25日（星期一）以通信方式召开，会议应到董事8人，实到董事7人。独立董事沈扬华先生因公出差，委托独立董事梁建忠先生出席并代为行使表决权。会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议以书面表决（传真）方式一致通过了《关于公司重大资产重组暨关联交易方案优化的议案》。
上海市东方路3601号房产自2004年4月起一直处于司法冻结状态，法院计划于2006年11月30日拍卖。由于政府有关部门对上海市东方路3601号房产所属地段规划可能作出调整，法院通知3601号房产的拍卖会暂缓进行（详见12月1日上海证券报公司公告），使得现方案的实施存在较大不确定性。方案获得股东会议通过后，在方案实施过程中，可能由于该事项导致无法过户，致使公司股票长期停牌。为保护广大流通股股东利益，董事会接受公司主要股东的提议，同意对上述资产重组方案进行优化。
优化后的方案为：本公司将根据原《股权转让协议》购买第一大股东沿海投资所持有的鞍山公司100%的股权，向尔泰公司转让本公司持有的红狮公司90%股权。解除向尔泰公司转让3601号房产，解除由尔泰公司承接冠生园债务。
公司承诺将来仍然处置3601号房产和冠生园的债务。无论该房产进行拍卖或由政府收归储备，大股东沿海投资的控制人沿海国际控股有限公司承诺，拍卖所得款项或政府补偿款如低于冠生园债务6108万元，差额部分由沿海国际控股补偿给本公司，以保障股东利益不受损失。
根据《公司章程》、《重大关联交易的决策程序和规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》及其他相关法律法规、政策文件精神，上海丰华（集团）股份有限公司独立董事沈扬华先生、常建先生、梁建忠先生就公司重大资产重组暨关联交易方案优化事项发表独立意见如下：
1、决议表决程序。公司董事会未有沿海地产投资（中国）有限公司的推荐董事，本次表决符合国家有关法规和《公司章程》规定。
2、方案优化的原因。本次方案优化的原因是由于外部客观条件的变化而引起的不确定性。相关中介机构对此次方案优化出具了说明，符合相关法律法规所规定的程序。
3、方案优化有利于公司的发展和全体股东的利益。本次方案优化对公司股权分置改革的对价方案没有影响。 优化后，解决了由于外部客观条件变化而造成的不确定性。有利于加快公司资产重组方案的实施，有利于尽快改善公司财务状况和经营业绩，有利于公司的持续经营和长远发展，符合上市公司和全体股东利益。
总之，本次重大资产重组方案的优化过程和信息披露符合“公开、公平、公正”的原则，符合公司和全体股东的利益。
特此公告。
上海丰华（集团）股份有限公司董事会
二OO六年十二月二十六日
备查文件：
沿海国际控股有限公司承诺函
兴业证券关于方案优化的说明
国浩律师事务所关于方案优化的说明
证券代码：600615 股票简称：SST丰华 编号：临2006-48
上海丰华（集团）股份有限公司关于召开
公司2006年第三次临时股东大会暨股权
分置改革相关股东会议的第二次提示性公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
上海丰华（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）于2006年8月24日在《上海证券报》和上海证券交易所网站上刊登了《上海丰华（集团）股份有限公司关于股权分置改革方案股东沟通协商情况暨调整股权分置改革方案的公告》，于2006年12月12日在《上海证券报》和上海证券交易所网站上刊登了《上海丰华（集团）股份有限公司关于召开公司2006年第三次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议的通知》，于2006年12月20日在《上海证券报》和上海证券交易所网站上刊登了《上海丰华（集团）股份有限公司关于召开公司2006年第三次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议的第一次提示性公告》。根据《上市公司股权分置改革管理办法》的有关规定，现发布相关股东会议的第二次提示性公告。
一、召开会议的基本情况
1、第三次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议会议时间
现场会议时间：2006年12月29日下午14:30
网络投票时间：2006年12月27日－12月29日期间的交易日，每日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00
2、股权登记日：2006 年12月21日
3、提示性公告
本次会议召开前，公司在指定报纸上发布二次本次会议的提示性公告，二次提示性公告时间分别为2006年12月20日和2006年12月26日。
4、现场会议召开地点：上海浦东新区浦东南路3456号江天宾馆三楼会议室
5、会议召集人：公司董事会
6、投票方式
本次会议采取现场投票、网络投票与征集投票权相结合的方式。公司将通过上海证券交易所交易系统向流通股股东提供网络形式的投票平台，社会公众股股东可以在网络投票时间内通过上述交易系统行使表决权。
7、参加相关股东会议的方式
公司股东可选择现场投票、委托公司董事会投票和网络投票中的任何一种方式表决。
8、会议出席对象
（1）截止2006年12月21日下午交易结束后，在中国证券登记结算公司上海分公司登记在册的本公司股东均有权以本公告公布的方式出席本次会议及参加表决。因故不能出席会议的股东，可书面委托授权代理人出席和参加表决（该代理人可不必是公司股东），或在网络投票时间内参加网络投票。
（2）公司董事、监事及高级管理人员
（3）公司聘请的见证律师、财务顾问等
9、公司股票停牌、复牌事宜
公司股票已于本次会议股权登记日次一交易日（2006年12月22日）起停牌。如果本次会议否决了公司的股权分置改革方案，公司将申请公司股票于本次会议表决结果公告次日复牌；如果本次会议审议通过了公司的股权分置改革方案，公司将申请公司股票于股权分置改革规定程序结束次日复牌。
二、会议审议事项
审议《上海丰华（集团）股份有限公司股权分置改革方案》
三、流通股股东具有的权利及主张权利的时间、条件、方式
1、流通股股东具有的权利
流通股股东享有出席本次会议的权利，并享有知情权、发言权、质询权和就议案进行表决的权利。根据《关于上市公司股权分置改革的指导意见》和《上市公司股权分置改革管理办法》等规定，本次会议所审议的股权分置改革方案须经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。
2、流通股股东主张权利的时间、条件和方式
根据有关规定，上市公司相关股东会议审议股权分置改革方案的，该上市公司董事会应当向流通股股东就表决股权分置改革方案征集投票权。本公司董事会同意作为征集人向全体流通股股东征集本次会议的投票权。本次征集投票权具体程序详见《上海丰华（集团）股份有限公司董事会关于股权分置改革的投票委托征集函》。
根据相关规定，本次会议采用现场投票、委托董事会投票与网络投票相结合的表决方式，流通股股东可在上述网络投票时间内通过上海证券交易所交易系统对本次会议审议的议案进行投票表决。流通股股东网络投票具体程序详见附件一。
公司股东可选择现场投票、委托董事会投票与网络投票中的任一表决方式，如果重复投票，则按照现场投票、委托董事会投票与网络投票的优先顺序择其一作为有效表决票进行统计：
（1）如果同一股份通过现场、网络或委托董事会投票重复投票，以现场投票为准；
（2）如果同一股份通过网络或委托董事会投票重复投票，以委托董事会投票为准；
（3）如果同一股份多次委托董事会投票，以最后一次委托投票为准；
（4）如果同一股份网络多次重复投票，以第一次网络投票为准。
敬请各位股东审慎投票。
3、流通股股东参加投票表决的重要性
（1）有利于保护自身利益不受到侵害；
（2）充分表达意愿，行使股东权利；
（3）如果公司股权分置改革方案获得相关股东会议审议通过，无论股东是否出席相关股东会议或出席相关股东会议但反对公司股权分置改革方案，只要其为本次股权分置改革实施之股权登记日登记在册的股东，均须按相关股东会议表决通过的方案执行。
四、非流通股股东和流通股股东的沟通协商的安排
公司董事会将设置热线电话、传真、电子信箱、发放征集意见函、走访投资者等多种方式协助非流通股股东与流通股股东就股权分置改革方案进行协商。查询及沟通渠道如下：
上海丰华（集团）股份有限公司董事会办公室
地址：上海市浦东新区东方路3601号
邮政编码：200125
联系人：曾牧 张国丰
联系电话：（021）58811688-333、58702762
联系传真：（021）58702762
电子信箱：fenghuaq@vip.sina.com
公司网站：www.fenghwa.com.cn
证券交易所指定网站：www.sse.com.cn
五、参加现场相关股东会议的登记办法
1、登记手续
(1)个人股东须持本人身份证原件及复印件、持股凭证、股东帐户卡；委托代理人办理的，须持有双方身份证原件及复印件、授权委托书、委托人股东帐户卡办理登记手续。
(2) 法人股东若由法定代表人亲自办理，须持法定代表人证明、本人身份证原件及复印件、法人单位营业执照复印件、股东帐户卡、持股凭证；若法人股东委托代理人办理时，须持有出席人身份证原件及复印件、法人授权委托书、委托人股东帐户卡办理。
异地股东可以信函或传真方式登记。
2、登记时间：2006 年12 月27 日至2006 年12 月28日，上午8:30-11:30 及下午13:30-17:00。
3、联系方式
收件人：上海丰华（集团）股份有限公司董事会办公室
地址：上海市浦东新区东方路3601号
邮政编码：200125
联系人：张国丰
联系电话：（021）58811688-333、58702762
联系传真：（021）58702762
六、董事会征集投票权程序
详见公司同时公告的《上海丰华（集团）股份有限公司董事会关于股权分置改革的投票委托征集函》。
七、其他事项
1、本次会议会期预计半天，出席本次会议现场会议的所有股东食宿及交通费用自理。
2、网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则本次会议的进程按当日通知进行。
3、公司重大资产重组与股权分置改革方案的具体内容参见公司于2006年8月15日、8月24日的公告（详见《上海证券报》及上海证券交易所网站）。
特此公告。
上海丰华（集团）股份有限公司董 事 会
二〇〇六年十二月二十六日
附件一：
参加网络投票的操作程序
本次会议通过上海证券交易所交易系统向流通股股东提供网络形式的投票平台。使用上海证券交易所交易系统投票的投票程序如下：
1、本次会议通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2006 年12月27日至2006 年12月29日期间交易日上午9:30-11:30、下午13:00-15:00，投票程序比照上海证券交易所新股申购业务操作。
2、投票代码
3、表决议案：
(1)买卖方向为买入股票；
(2)在“委托价格”项下填报相关股东会议议案序号：
4、表决意见（在“委托股数”项下填报表决意见）：
5、投票举例
股权登记日持有“SST丰华”A 股的投资者对该方案投同意票，其申报如下：
如某投资者对该方案投了反对票，只要将申报股数改为2 股，其他申报内容相同。
附件二：
授权委托书
兹委托 先生（女士）代表本公司∕本人出席上海丰华（集团）股份有限公司2006年第三次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议，并对会议议案代为行使表决权（如委托人无具体表决指示，则委托代理人可自行决定对该议案投赞成票、反对票或弃权票。委托书表决符号：“√”号）：
委托人名称（个人股东须签名、法人股东须法人代表签字并加盖法人公章）：
委托人身份证号码∕注册登记号：
委托人股东帐号：
委托人持股数量：
委托代理人签名：
委托代理人身份证号码：
委托日期： 2006年 月 日
注：授权委托书复印、剪报均有效