航天通信控股集团股份有限公司
2006年第二次临时股东大会决议公告
本召集人保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
本次会议无新提案提交表决，无修改提案，也无否决提案的情况。
一、会议召开的情况
1、会议召开的时间和地点：
时间：2006年12月23日上午8：30。
地点：杭州市解放路138号公司大楼二号楼四楼会议室。
2、会议召集人：中国航天科工集团公司
3、股权登记日：2006年12月15日
4、会议方式：现场投票方式
5、主持人：杜尧先生
6、会议的召开符合《公司法》、《公司章程》的规定。
二、会议的出席情况
出席会议的股东及股东授权代表共97人，代表股份135359844股，占公司有表决权股份总数的41.499%。
三、提案审议和表决情况
1、审议通过由中国航天科工集团公司提议的《关于修改公司章程的议案》
表决结果：同意134338644股，占出席会议所有股东所持表决权 99.25％；反对0股，占出席会议所有股东所持表决权0％；弃权1021200股，占出席会议所有股东所持表决权0.75％。
公司《章程》作如下修改：《章程》第一百零六条原为：“董事会由十三名董事组成，其中独立董事五名。公司董事会设董事长一名，副董事长一至二名”。
修改为： “董事会由十一名董事组成，其中独立董事四名。公司董事会设董事长一名，副董事长一至二名”。
2、审议通过由中国航天科工集团公司提议的《关于董事会换届选举的议案》
经大会投票选举, 杜尧、谢柏堂、李晓春、吴松林、马岳、李国英、项建中、荣忠启、陈怀谷、俞安平、黄伟民等十一人当选为公司第五届董事会董事,其中荣忠启、陈怀谷、俞安平、黄伟民为独立董事。
表决结果如下：
3、审议通过由中国航天科工集团公司提议的《关于监事会换届选举的议案》
经大会投票选举, 王建生、高峰、丁立人当选为公司第五届监事会监事。公司职工监事二人另由公司职工代表大会选举产生。
4、审议通过由中国航天科工集团公司提议的《关于对董事会做出的聘请深圳市鹏城会计师事务所对陈鹏飞进行离任审计的决议不予认可的议案》
大会决定对公司四届二十六次董事会2006年11月17日通过之聘请深圳市鹏城会计师事务所对陈鹏飞进行离任审计之决议不予认可。
表决结果：同意132036444股，占出席会议所有股东所持表决权 97.54％；反对0股，占出席会议所有股东所持表决权0％；弃权3323400股，占出席会议所有股东所持表决权2.46％。
5、审议通过由中国航天科工集团公司提议的《关于聘请中审会计师事务所对陈鹏飞进行离任审计的议案》
大会决定聘请中审会计师事务所对陈鹏飞进行离任审计，审计费用控制在90万元人民币以内。
表决结果：同意132036444股，占出席会议所有股东所持表决权 97.54％；反对0股，占出席会议所有股东所持表决权0％；弃权3323400股，占出席会议所有股东所持表决权2.46％。
三、律师见证情况
北京市众天律师事务所（经办律师：汪华、王正平）对本次股东大会出具了法律意见书，该法律意见书认为，本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格及表决程序等事宜，均符合法律法规及《公司章程》的有关规定，会议所通过的决议均合法有效。
四、备查文件目录
1、股东大会决议
2、律师法律意见书
中国航天科工集团公司
二○○六年十二月二十三日
证券代码：600677 证券简称：航天通信 编号：临2006-031
航天通信控股集团股份有限公司
五届一次董事会决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
航天通信控股集团股份有限公司第五届董事会第一次会议于2006年12月23日在杭州召开。会议应到董事11名，实到董事11名，公司监事列席了会议，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议由杜尧先生主持,经会议认真审议,通过了以下决议：
一、选举杜尧先生为公司第五届董事会董事长（11票赞成，0 票反对，0 票弃权）。
二、审议通过了《关于确定公司董事会专门委员会人选的议案》（11票赞成，0 票反对，0 票弃权）。
战略委员会委员由杜尧、荣忠启、马岳、李国英、项建中5名董事组成，任期与董事会任期一致。战略委员会设主任委员1名，由董事长杜尧先生担任。
提名委员会委员由黄伟民、荣忠启、吴松林3名董事组成，任期与董事会任期一致。提名委员会设主任委员1名，由独立董事黄伟民先生担任。
薪酬与考核委员会由俞安平、陈怀谷、谢柏堂3名董事组成，任期与董事会任期一致。薪酬与考核委员会设主任委员1名，由独立董事俞安平先生担任。
审计委员会委员由陈怀谷、俞安平、李晓春3名董事组成，任期与董事会任期一致。审计委员会设主任委员1名，由独立董事陈怀谷先生担任。
三、根据董事长杜尧提名,董事会聘任徐宏伟先生为董事会秘书，聘任叶瑞忠先生为董事会证券事务代表，任期与董事会任期一致（11票赞成，0 票反对，0 票弃权）。
四、根据董事会提名委员会提名,董事会聘任徐文杰先生、夏建林先生、董卫东先生为公司副总裁，聘任徐宏伟先生为公司财务负责人（兼），任期与董事会任期一致（11票赞成，0 票反对，0 票弃权）。
五、审议通过了《关于取消召开2007年1月7日召开的公司2006年第二次临时股东大会的议案》（11票赞成，0 票反对，0 票弃权）。
公司第四届董事会第二十六次会议，于2006年11月18日发出了于2007年1月7日召开本公司2006年第二次临时股东大会的通知，审议内容为：1、审议《第五届董事会董事候选人的议案》；2、审议《第五届监事会监事候选人的议案》；3、审议《关于修改公司章程的议案》。
鉴于上述议案已由公司第一大股东中国航天科工集团公司自行召集，并于2006年12月23日召开的公司2006年第二次临时股东大会审议通过，不需再行审议，故决定取消2007年1月7日召开本公司2006年第二次临时股东大会。
有关人员简历详见附件一，公司独立董事独立意见详见附件二。
特此公告。
航天通信控股集团股份有限公司董事会
二○○六年十二月二十三日
附件一：有关人员简历
徐宏伟，男，1970年出生，浙江大学经济学院博士研究生，曾任浙江证券有限责任公司营业部总经理助理、副经理，浙江省创业投资有限公司资本运营部副经理，浙江汇丰投资管理有限公司常务副总经理，本公司投资处副处长、常务副处长、处长、财务总监、副总裁兼财务负责人。杭州市上城区第十二、十三届人大代表。
徐文杰，男，1949年出生，大学本科，曾任浙江省服装工业公司副总经理党支部书记、浙江纺织服装科技有限公司总经理、本公司纪委副书记、纪委书记、监察总监，现任本公司副总裁兼总审计师。
夏建林，男，1965年出生，浙江工业大学工商管理专业研究生，高级工程师，曾任杭州人民玻璃厂（杭州人民包装有限公司）技术科副科长、技术处处长、品质部部长、市场部党支部书记、技术中心主任、副总经理，本公司企业管理处常务副处长、处长、企业总监，现任本公司副总裁。
董卫东，男，1958年出生，大学本科，曾任浙江纺织机械器材工业公司副总经理、浙江兔羊毛纺织集团公司总经理、湖州中汇纺织服装有限公司董事长党委书记、本公司资产运营处处长、常务副总经济师、总经济师、董事会秘书，现任本公司副总裁。
叶瑞忠，男，1970年出生，经济师，MBA。曾任本公司办公室副主任、计划处处长、董事会证券事务代表，现任公司副总经济师兼证券法律部部长。
附件二：独立董事意见
航天通信控股集团股份有限公司独立董事意见
（2006年第5号）
航天通信控股集团股份有限公司(下简称“公司”)于二○○六年十二月二十三日召开第五届董事会第一次会议，会议讨论审议了聘任公司高管人员等议案。本人作为公司独立董事发表如下意见：
1、任职资格合法。经审阅徐宏伟、徐文杰、夏建林、董卫东的个人履历，未发现有《公司法》第57条、58条规定的情况，未被中国证监会确定为市场禁入者，以及不存在禁入尚未解除的现象。
2、提名方式、聘任程序合法。副总裁、财务负责人、董事会秘书的提名、聘任通过程序均符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
3、经我们了解，徐宏伟、徐文杰、夏建林、董卫东的教育背景、工作经历和身体状况能够胜任所聘岗位的职责要求，有利于公司的发展。
鉴于以上，同意董事会聘任徐文杰、夏建林、董卫东为公司副总裁，聘任徐宏伟为公司财务负责人，聘任徐宏伟为公司董事会秘书（兼）。
独立董事签名：荣忠启、陈怀谷、俞安平、黄伟民
2006年12月23日
证券代码：600677 证券简称：航天通信 编号：临2006-032
航天通信控股集团股份有限公司
五届一次监事会决议公告
航天通信控股集团股份有限公司第五届监事会第一次会议于2006年12月23日在杭州召开。会议应到监事5名，实到监事4名，高峰先生因工作原因未出席本次监事会，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议由王建生先生主持,经会议认真审议,通过了以下决议：
选举王建生先生为公司第五届监事会召集人。
特此公告。
航天通信控股集团股份有限公司监事会
二○○六年十二月二十三日
证券代码：600677 证券简称：航天通信 编号：临2006-033
航天通信控股集团股份有限公司关于
第五届监事会职工监事选举结果的公告
经公司四届一次职工代表大会表决通过，选举孙巧玲女士、陈银林先生为公司第五届监事会职工监事。
特此公告。
航天通信控股集团股份有限公司
二○○六年十二月二十三日
附：职工监事简历
孙巧玲，女，47岁，曾任浙江扬伦造纸厂团委副书记，在浙江省轻工业厅团委、人事处任职，曾任本公司办公室主任、人事处处长，现任本公司工会主席、政工处处长，公司第四届监事会职工监事。
陈银林，男，51岁，经济师，研究生。曾在第二炮兵学院任教员，杭州大学哲学系任讲师，曾任中国纺织总会服装技术开发中心办公室主任，本公司法律处处长、资产管理办公室主任，现任公司法律总监，公司第四届监事会职工监事。
证券代码：600677 证券简称：航天通信 编号：临2006-034
航天通信控股集团股份有限公司
关于近期将刊登重大事项公告的停牌公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
航天通信控股集团股份有限公司将于近期刊登重大事项公告，公司股票将于12月26日起停牌，直至重大事项公告刊登日起复牌。
特此公告。
航天通信控股集团股份有限公司
二○○六年十二月二十五日
北京市众天律师事务所关于
航天通信控股集团股份有限公司2006年
第二次临时股东大会的法律意见书
致：中国航天科工集团公司
根据中国航天科工集团公司（以下简称“航天科工”）与北京市众天律师事务所（以下简称“本所”）签订的法律服务协议，本所接受航天科工的委托，指派苌宏亮、汪华、王正平律师出席由航天科工召集的航天通信控股集团股份有限公司（以下简称“航天通信”）2006年第二次临时股东大会（以下简称本次股东大会），并依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司股东大会规则》（以下简称《股东大会规则》）、航天通信现行的公司章程（以下简称《公司章程》）、航天通信现行的《股东大会议事规则》及其他相关法律、法规的规定，就本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、会议表决程序等有关事宜出具法律意见书。
航天科工保证其提交给本所资料文件的合法性、真实性和完整性。
本所律师依据法律意见书出具日前已经发生或存在的事实和本所律师对我国现行法律、法规及规范性文件的理解发表法律意见。
本所律师已经对航天科工提供的与本次股东大会有关的文件、资料进行审查判断，并据此出具法律意见。
本所同意，可以将本法律意见书的内容予以公告，并对法律意见书中发表的法律意见承担责任。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范及勤勉尽责精神，对公司提供的文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见书如下：
一、本次股东大会的召集人资格
本次股东大会由航天通信的第一大股东航天科工召集。
根据航天科工提供的文件及本所律师核查，航天科工连续90日以上持有航天通信股份总数的14.16%，目前持有航天通信股份总数的19.15%，不低于10%。
本所律师认为，航天科工作为本次股东大会召集人，其主体资格合法。
二、本次股东大会的召集条件
1、根据航天科工提供的资料及说明，2006年11月3日航天通信董事会秘书收到航天科工关于召开航天通信2006年度第二次临时股东大会的函及部分董事会候选人的提案，至2006年11月13日，航天科工未收到航天通信董事会对上述提案的书面反馈意见；
2、2006年11月17日，航天通信监事会主席等三名监事收到航天科工关于召开航天通信2006年度第二次临时股东大会的函、董监事会候选人的提案及航天通信《公司章程》修改草案的提案，至2006年11月22日，航天科工未发现航天通信监事会发出召开临时股东大会的通知。
根据《上海证券交易所股票上市规则（2006年5月19日）》第3.2.2条关于董事会秘书职责的规定，本所律师认为，航天通信董事会秘书签字收到航天科工要求召开临时股东大会的请求，应当视为航天通信董事会收到航天科工的上述请求。
根据航天通信《公司章程》第48条的规定，董事会未在收到航天科工的上述请求后10日内（2006年11月13日）向航天科工提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见，航天通信监事会未在收到航天科工上述请求的5日内（2006年11月22日）发出召开股东大会的通知。
根据上述事实，《公司法》、《股东大会规则》、《公司章程》等相关规则的规定，本所律师认为，航天科工自行召集本次股东大会的条件已经成就。
三、本次股东大会的召集程序
1、根据航天科工提供的资料，航天科工关于自行召集本次股东大会的事项已于2006年12月7日书面通知航天通信董事会，并同时向上海证券交易所、中国证券监督管理委员会浙江监管局备案。
2、根据本所律师核查，航天科工关于召开本次股东大会的会议通知于2006年12月8日刊登于《上海证券报》并在相关网站公告。
根据上述事实，本所律师认为，本次股东大会的召集程序符合《公司法》、《股东大会规则》、《公司章程》等相关规则的规定。
四、本次股东大会审议的议案
根据已公告的本次股东大会的会议通知及会议文件，本次股东大会审议以下五项议案：
（1）关于修改公司章程的议案；
（2）关于董事会换届选举的议案；
（3）关于监事会换届选举的议案；
（4）关于对董事会做出的聘请深圳市鹏城会计师事务所对陈鹏飞进行离任审计的决议不予认可的议案；
（5）关于聘请中审会计师事务所对陈鹏飞进行离任审计的议案。
根据航天通信《公司章程》第40条的规定，上述全部议案属于航天通信股东大会职权范围，有明确的议题和具体决议事项。
航天科工持有航天通信的股份超过3%，是具有提案权的股东。同时，航天科工也是获得本次股东大会召集权的股东。依据航天通信《公司章程》第53条、航天通信《股东大会议事规则》第42条（一）项的规定，航天科工有权提出并将上述第4、5项议案提交本次股东大会审议。
本所律师认为，本次股东大会的全部提案的程序、内容和形式均符合《公司法》、《股东大会规则》、《公司章程》等相关规则的规定。
五、本次股东大会的召开时间、地点和主持
经本所律师现场见证，本次股东大会于2006年12月23日上午8点30分，在浙江省杭州市解放路138号航天通信四楼会议室举行，杜尧先生经航天科工授权，主持本次股东大会。
本所律师认为，本次股东大会实际召开的时间、地点与公告内容一致，主持人已取得合法授权。
六、出席本次股东大会人员的资格
根据本次股东大会的会议通知，有权出席本次股东大会的人员是2006年12月15日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东或其委托代理人，以及航天通信的董事、监事、其他高级管理人员等。
实际出席本次股东大会的股东及股东代理人共计97人，代表公司股份135,359,844股，占公司股份总数的41.499%。部分第4届董事会董事、第4届监事会监事、部分高级管理人员等出席了本次股东大会。
根据本所律师核查，出席本次股东大会的人员资格符合《公司法》、《股东大会规则》、《公司章程》及其他有关法律、法规的规定。
七、本次股东大会的表决方式、表决程序及结果
本次股东大会审议了会议通知中列明的事项，以记名投票方式进行了逐项表决，并当场公布了表决结果。有两名以上股东代表、一名监事、本所律师参与了计票和监票过程。
根据统计结果，本次股东大会表决情况是：
1、以134,338,644股赞成，占出席本次股东大会有效表决股份总数的99.25%，0股反对，1,021,200股弃权，占出席本次股东大会有效表决股份总数0.75%，通过了《关于修改公司章程的议案》。
2、以134,338,644股赞成，占出席本次股东大会有效表决股份总数的99.25%，0股反对，1,021,200股弃权，占出席本次股东大会有效表决股份总数0.75%，选举杜尧先生为航天通信第五届董事会董事。
以134,338,644股赞成，占出席本次股东大会有效表决股份总数的99.25%，0股反对，1,021,200股弃权，占出席本次股东大会有效表决股份总数0.75%，选举谢柏堂先生为航天通信第五届董事会董事。
以133,858,164股赞成，占出席本次股东大会有效表决股份总数98.89%， 320,320股反对，占出席本次股东大会有效表决股份总数0.24%，1,181,360股弃权，占出席本次股东大会有效表决股份总数0.87%，选举李晓春先生为航天通信第五届董事会董事。
以133,858,164股赞成，占出席本次股东大会有效表决股份总数98.89%， 320,320股反对，占出席本次股东大会有效表决股份总数0.24%，1,181,360股弃权，占出席本次股东大会有效表决股份总数0.87%，选举吴松林先生为航天通信第五届董事会董事。
以133,858,164股赞成，占出席本次股东大会有效表决股份总数98.89%， 320,320股反对，占出席本次股东大会有效表决股份总数0.24%，1,181,360股弃权，占出席本次股东大会有效表决股份总数0.87%，选举马岳先生为航天通信第五届董事会董事。
以133,858,164股赞成，占出席本次股东大会有效表决股份总数98.89%，480,480股反对，占出席本次股东大会有效表决股份总数0.36%，1,021,200股弃权，占出席本次股东大会有效表决股份总数0.75%，选举李国英先生为航天通信第五届董事会董事。
以134,338,244股赞成，占出席本次股东大会有效表决股份总数99.25%，0股反对，1,021,600股弃权，占出席本次股东大会有效表决股份总数0.75%，选举项建中先生为航天通信第五届董事会董事。
以134,338,644股赞成，占出席本次股东大会有效表决股份总数99.25%，0股反对，1,021,200股弃权，占出席本次股东大会有效表决股份总数0.75%，选举荣忠启先生为航天通信第五届董事会独立董事。
以134,338,644股赞成，占出席本次股东大会有效表决股份总数99.25%，0股反对，1,021,200股弃权，占出席本次股东大会有效表决股份总数0.75%，选举陈怀谷先生为航天通信第五届董事会独立董事。
以134,338,644股赞成，占出席本次股东大会有效表决股份总数99.25%，0股反对，1,021,200股弃权，占出席本次股东大会有效表决股份总数0.75%，选举俞安平先生为航天通信第五届董事会独立董事。
以134,338,644股赞成，占出席本次股东大会有效表决股份总数99.25%，0股反对，1,021,200股弃权，占出席本次股东大会有效表决股份总数0.75%，选举黄伟民先生为航天通信第五届董事会独立董事。
3、以134,338,644股赞成，占出席本次股东大会有效表决股份总数99.25%，0股反对，1,021,200股弃权，占出席本次股东大会有效表决股份总数0.75%，选举王建生先生为航天通信第五届监事会监事。
以134,338,644股赞成，占出席本次股东大会有效表决股份总数99.25%，0股反对，1,021,200股弃权，占出席本次股东大会有效表决股份总数0.75%，选举高峰先生为航天通信第五届监事会监事。
以134,338,644股赞成，占出席本次股东大会有效表决股份总数99.25%，0股反对，1,021,200股弃权，占出席本次股东大会有效表决股份总数0.75%，选举丁立人先生为航天通信第五届监事会监事。
4、以132,036,444股赞成，占出席本次股东大会有效表决股份总数97.54%，0股反对，3,323,400股弃权，占出席本次股东大会有效表决股份总数2.46%，通过了《关于对董事会做出的聘请深圳市鹏城会计师事务所对陈鹏飞进行离任审计的决议不予认可的议案》。
5、以132,036,444股赞成，占出席本次股东大会有效表决股份总数97.54%，0股反对，3,323,400股弃权，占出席本次股东大会有效表决股份总数2.46%，通过了《关于聘请中审会计师事务所对陈鹏飞进行离任审计的议案》。
本次股东大会没有临时提案，无修改提案，无否决提案。
本所律师认为，本次股东大会的审议、表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》、《公司章程》及其他有关法律、法规的规定。
八、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集人资格、召集条件、召开程序、出席本次股东大会的人员资格以及本次股东大会的审议、表决程序均符合《公司法》、《股东大会规则》、航天通信《公司章程》和《股东大会议事规则》的规定，会议所通过的决议合法有效。
北京市众天律师事务所（盖章）
经办律师： 汪 华
王正平
二〇〇六年十二月二十三日