辽宁成大股份有限公司2006年第五次临时股东大会决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
●本次会议无否决或修改提案的情况；
●本次会议有新提案提交表决，审议《辽宁成大股份有限公司非公开发行股票的议案》时增加审议决议的有效期。
一、会议召开和出席情况
辽宁成大股份有限公司2006年第五次临时股东大会于2006年12月26日在大连成大大厦26楼会议室以现场投票和网络投票相结合的方式召开。本次会议由董事会提议召开，由董事长尚书志先生主持。出席会议股东及股东代理人137人，代表股份总数236,573,580股，占公司总股本47.46%。
其中：参加现场投票的股东及授权代表共18人，代表股份182,394,913股，占公司股份总数的36.59%。参加网络投票的股东共119人，代表股份54,178,667股，占公司股份总数的10.87%。
本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。公司部分董事、监事和高级管理人员出席了会议，辽宁文柳山律师事务所张开胜律师出席本次股东大会进行见证，并出具法律意见书。
二、提案审议情况
本次会议以记名投票表决方式，审议并通过了如下事项：
（一）审议通过《关于公司符合非公开发行股票基本条件的议案》
表决结果：同意票233,835,907股，占与会有表决权股份的98.84%；反对2,533,603股，占与会有表决权股份的1.07%；弃权204,070股，占与会有表决权股份的0.09%。
（二）以逐项投票表决方式审议通过《辽宁成大股份有限公司非公开发行股票的议案》
1、发行股票的类型和面值
本次非公开发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值 1 元。
表决结果：同意票233,190,756股，占与会有表决权股份的98.57%；反对2,492,397股，占与会有表决权股份的1.05%；弃权890,427股，占与会有表决权股份的0.38%。
2、发行数量
本次非公开发行股票的数量不超过 5,000万股（含 5,000万股），最终发行数量由董事会根据实际情况与本次发行的保荐机构及主承销商方正证券有限责任公司协商确定。
表决结果：同意票233,185,656股，占与会有表决权股份的98.57%；反对2,492,397股，占与会有表决权股份的1.05%；弃权895,527股，占与会有表决权股份的0.38%。
3、发行对象
本次发行对象为证券投资基金、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其他机构投资者等特定投资者。上述特定投资者的最低有效认购数量不得低于100万股，超过100万股的必须是10万股的整数倍，单个特定投资人有效认购数量不得高于5,000万股。公司控股股东、实际控制人及其关联人不参与本次认购，其他投资者认购本次发行的股份自发行结束之日起12个月内不得转让。上述发行对象合计不超过10名。
表决结果：同意票233,185,656股，占与会有表决权股份的98.57%；反对2,492,397股，占与会有表决权股份的1.05%；弃权895,527股，占与会有表决权股份的0.38%。
4、上市地点
在锁定期满后，本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
表决结果：同意票233,185,656股，占与会有表决权股份的98.57%；反对2,492,397股，占与会有表决权股份的1.05%；弃权895,527股，占与会有表决权股份的0.38%。
5、发行价格及定价依据
（1）发行价格：本次公司非公开发行股票采用与特定投资者协议确定发行价格，发行价格不低于公司第五届董事会第十一次（临时）会议决议公告前二十个交易日公司股票均价的90%，即11.54元/股，具体发行价格根据市场情况由公司和保荐机构（主承销商）另行协商确定。
（2）定价依据：
① 发行价格不低于最近一期经审计的公司每股净资产；
② 本次募集资金使用项目的资金需求量及项目资金使用安排；
③ 公司股票二级市场价格、市盈率及对未来趋势的判断。
表决结果：同意票233,185,656股，占与会有表决权股份的98.57%；反对2,576,797股，占与会有表决权股份的1.09%；弃权811,127股，占与会有表决权股份的0.34%。
6、发行方式
本次发行采用非公开发行的方式，在中国证券监督管理委员会核准后六个月内选择适当时机向特定对象发行股票。
表决结果：同意票233,185,656股，占与会有表决权股份的98.57%；反对2,492,397股，占与会有表决权股份的1.05%；弃权895,527股，占与会有表决权股份的0.38%。
7、募集资金用途及数额
本次发行募集资金最多不超过60,000万元，计划用于下列两个项目：
（1）成大农资连锁经营网络建设项目19,959万元；
（2）成大水产品营销渠道建设与整合项目18,041万元。
以上项目共需资金38,000万元，本次募集资金在投资上述项目后如仍有剩余，将用于补充公司的流动资金；如不足，则不足部分由公司自筹资金解决。
表决结果：同意票233,186,656股，占与会有表决权股份的98.57%；反对2,492,397股，占与会有表决权股份的1.05%；弃权894,527股，占与会有表决权股份的0.38%。
8、决议的有效期
与本议案有关的决议自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
该审议事项为持有公司13.18％股份的股东辽宁成大集团有限公司提出的对本次股东大会增加的临时提案。
表决结果：同意票232,520,070股，占与会有表决权股份的98.29%；反对2,170,017股，占与会有表决权股份的0.92%；弃权1,883,493股，占与会有表决权股份的0.79%。
（三）审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行A股股票相关事项的议案》
表决结果：同意票233,190,356股，占与会有表决权股份的98.57%；反对2,400,447股，占与会有表决权股份的1.01%；弃权982,777股，占与会有表决权股份的0.42%。
（四）审议通过《关于本次非公开发行A股股票募集资金使用可行性的议案》
1、投资19,959万元用于成大农资连锁经营网络建设项目；
我国农资产品市场需求量巨大，农资流通行业处于新旧体制转轨的重要历史时期。公司看到了体制变革过程中的商业机会，依托自身优势，采取连锁经营模式，2005年进入农资流通领域。现在计划加大投资规模，争取在2-3年内成为辽宁省农资流通行业龙头。
该项目总投资为19,959万元，其中建设资金投资为3,015万元，流动资金投资为16,944万元。该项目完全建成后年平均销售收入107,893.91万元，年平均利润总额3,558.65万元，年均净利润2,384.29万元。
2、投资18,041万元用于成大水产品营销渠道建设与整合项目。
水产品营销渠道体系把海洋捕捞、水产加工等行业串联在一起，是联结水产品的需求与供应的纽带。公司看到了水产品营销领域存在渠道整合机会，以水产品供应链体系的组织者和管理者的自身定位，于2003年进入这一领域，取得初步成功。现在计划加大投资力度，扩大经营规模，争取在2-3年内成为辽宁省水产品营销领域龙头。
该项目投资总额为18,040.50万元，其中建设资金投资为3,087.5万元，流动资金投资为14,953万元。该项目完全建成后年平均销售收入58,434.75万元，年平均利润总额2,954.10万元，年均净利润1,979.25万元。
表决结果：同意票233,230,356股，占与会有表决权股份的98.59%；反对2,403,647股，占与会有表决权股份的1.02%；弃权939,577股，占与会有表决权股份的0.39%。
（五）审议通过《关于前次募集资金使用情况的说明》
表决结果：同意票233,207,856股，占与会有表决权股份的98.58%；反对2,063,633股，占与会有表决权股份的0.87%；弃权1,302,091股，占与会有表决权股份的0.55%。
（六）审议通过《董事会关于本次发行对公司的影响的讨论分析》
表决结果：同意票233,169,756股，占与会有表决权股份的98.56%；反对2,380,847股，占与会有表决权股份的1.01%；弃权1,022,977股，占与会有表决权股份的0.43%。
三、律师出具的法律意见
辽宁文柳山律师事务所张开胜律师出席本次股东大会进行见证，并出具了《关于辽宁成大股份有限公司二〇〇六年第五次临时股东大会的法律意见书》，认为“公司本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员、召集人及提出新提案股东的资格、会议表决程序均合法有效。”
四、备查文件
1、召开本次股东大会的通知公告；
2、由出席本次股东大会董事签署的本次股东大会决议；
3、本次股东大会会议记录；
4、律师出具的《关于辽宁成大股份有限公司二〇〇六年第五次临时股东大会的法律意见书》。
特此公告。
辽宁成大股份有限公司
2006年12月26日