保荐人（主承销商）：华泰证券有限责任公司

　　（江苏省南京市中山东路90号）

　　声 明

　　本招股意向书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括招股意向书全文的各部分内容。招股意向书全文同时刊载于上海证券交易所网站（http：//www.sse.com.cn）。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股意向书全文，并以其作为投资决定的依据。

　　投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

　　发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对招股意向书及其摘要的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

　　公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。

　　中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或者投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　在本招股意向书摘要中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定含义：

　　第一节 重大事项提示

　　一、经公司2006年第一次临时股东大会决议：同意本次发行前滚存的未分配利润在公司股票公开发行后由公司发行后新老股东按发行后的持股比例共享。截止2006年6月30日，公司未分配利润为11,141.80万元。

　　截止2006年6月30日，公司应付控股股东晋正企业的款项（长期应付款和应付股利）为32,534.02万元，晋正企业及本公司实际控制人已分别承诺自2006年12月19日（承诺书出具日）至2007年12月31日之前，晋正企业不提取上述款项；自2008年1月1日至2008年12月31日，晋正企业提取上述款项不超过10%；自2009年1月1日至2009年12月31日，晋正企业提取上述款项累计不超过总额的50%。

　　二、本公司的实际控制人为蔡氏三兄弟及其夫人，持有晋正企业100%的股权，而晋正企业持有本公司82.72%的股权。虽然迄今为止本公司实际控制人未利用其控股股东地位损害公司及中小股东利益，但是，公司实际控制人仍可能通过行使表决权影响公司生产经营和重大决策，进而可能影响公司中小股东的利益。因此公司存在实际控制人控制的风险。

　　三、本公司实际控制人先后在中国台湾省、马来西亚和中国大陆分别设立了晋禾企业（实际控制人持股95.11%）、晋纬控股（实际控制人持股48.30%）和晋亿股份三家紧固件生产企业，均在全球市场进行紧固件销售，且在部分市场的销售存在交叉。为避免三家公司的同业竞争，基于各自的实际销售市场，三方共同签订了《避免同业竞争市场分割协议》及《避免同业竞争市场分割补充协议》，对三家企业紧固件产品的国际销售市场进行了划分。因此，本公司存在产品国际市场交叉且部分销售区域受到限制或有条件限制的风险，若其他两家公司违反上述协议的约定，将对公司的经营业绩带来较大影响。

　　四、本公司2003年、2004年、2005年及2006年1－6月份的净利润分别为10,740.29万元、19,390.68万元、13,645.16万元和3,079.90万元，主营业务利润率分别为20.17%、21.37%、16.94%和11.35%。报告期内公司业绩波动，主要是受原材料盘元价格大幅波动、人民币升值和出口退税下降影响，2006年1－6月，因盘元价格波动、出口退税下降分别减少本期净利润2,282.50万元、379.81万元。若未来盘元价格继续大幅波动或出口退税率下降，将对公司的经营业绩带来不利影响。

　　公司目前产品境外销售收入占总销售收入一半以上，2005年公司外销收入为7.04亿元。自2005年7月国家调整人民币汇率形成机制以来，人民币呈缓慢升值趋势，2006年1－6月与去年同期相比，由于人民币升值使得公司销售收入减少1,045.10万元，影响净利润888.34万元。如果将来人民币继续保持升值趋势，将给公司的经营业绩带来不利影响。

　　五、2003年、2004年、2005年、2006年1－6月，公司产品出口收入占主营业务收入的比重分别为55.97%、57.32%、59.39%、56.57%，公司对前五大外销客户的出口额分别占当期出口总额的76.42%、64.50%、54.77%、58.02%，占公司当期主营业务收入的比例分别为43%、37%、33%、33%，且该等客户主要为公司产品的经销商。虽然近年来公司对前五大外销客户的出口额占当期出口总额的比重、占公司当年主营业务收入的比重均已呈逐年下降趋势，但公司境外客户仍相对集中。因此，如果公司与境外主要贸易伙伴的合作发生摩擦，致使该贸易伙伴终止、减少与本公司的贸易合作，或该贸易伙伴自身经营发生困难，则将对本公司的出口销售造成一定的不利影响。

　　六、2004年4月28日，加拿大边境服务署（CBSA）正式立案，对2003年中国出口的碳钢及不锈钢紧固件进行反倾销、反补贴调查。2005年1月7日，加拿大国际贸易法庭（CITT）终裁认定我国生产的碳钢螺钉因倾销和补贴对加拿大的相同产业造成了损害，须对碳钢螺钉征收反倾销和反补贴税。加拿大进口商进口本公司生产的碳钢螺钉时必须按照进口货物价值加征30.99%的倾销税并加上每公斤1.25元人民币的补贴税。2005年7月7日,加拿大边境服务署（CBSA）最终裁决将本公司碳钢螺钉倾销税调减为7.22%。2006年7月17 日，加拿大边境服务署发布通知，对原产于中国的碳钢和不锈钢紧固件进行反倾销和反补贴复审调查。

　　虽然2003年、2004年、2005年、2006年1－6月，公司螺钉出口加拿大的销售额占同期公司加拿大出口总额的比重分别为4.60%、20%、0、1.13%，且截止目前，尚没有其他国家对我国紧固件出口进行反倾销、反补贴调查，但是不排除将来其他国家会对中国出口的紧固件产品进行反倾销、反补贴调查，进而对公司经营业绩造成不利影响。

　　七、本公司目前适用的企业所得税率为15%，2004年度为本公司享受“两免三减半”税收优惠政策的最后一年，执行税率为7.5%，2005年起公司执行15%的企业所得税率；本公司自弥补以前年度累计亏损后第一个获利年度起5－10年内可申请免征2.4%的地方所得税；本公司出口货物享受增值税“免、抵、退”优惠政策，目前公司产品出口退税率为13%，精线的出口退税率为11%；本公司享受当地政府财政补贴，主要用于促进企业的发展。如果国家和地方的税收优惠和地方财政补贴政策发生变化,将会对本公司经营业绩产生一定影响。

　　八、2004年以前，本公司对在产品按其耗用的原材料成本核算成本，并未分摊相关的人工成本和间接生产费用；自2004年度起，由于在产品数额不断增大，为更合理地反映在产品所耗用的成本，本公司对在产品按约当产量法核算成本。上述会计政策的变更增加2004年度的净利润1,605.91万元，占当年净利润的8.28%。

　　九、截止2006年6月30日，本公司经审计的净资产为69,577.89万元。本次新股发行后，公司净资产将大幅度增长。同时，由于募集资金投资项目在投入当年不可能完全发挥最大效益，预计本次发行后公司的净资产收益率将会明显下降。

　　第二节 本次发行概况

　　第三节 发行人基本情况

　　一、发行人基本资料

　　二、发行人历史沿革及改制重组情况

　　本公司前身为成立于1995年11月17日的晋亿实业有限公司。2003年9月4日，经中华人民共和国商务部“商资二批[2003]674号”文《商务部关于晋亿实业有限公司转股并转制为外商投资股份有限公司的批复》批准，晋亿实业有限公司整体变更为晋亿实业股份有限公司。2003年9月15日，公司取得了商务部颁发的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（外经贸资审字[1998]0001号），2003年10月28 日，经国家工商行政管理总局授权浙江省工商行政管理局，公司在浙江省工商行政管理局办理了工商变更登记（“企股浙总字第002289号”企业法人营业执照）。

　　三、有关股本的情况

　　（一）总股本、本次发行的股份、股份流通限制和锁定安排

　　公司发行前总股本为52,847万股，本次发行不超过28,000 万股，发行后总股本不超过80,847万股。控股股东晋正企业承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其已直接和间接持有的发行人股份，也不由发行人收购该部分股份；其他发起人承诺：自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其已直接和间接持有的发行人股份，也不由发行人收购该部分股份。

　　（二）公司发起人、前十名股东、外资股东的持股数量及比例

　　目前公司有六名发起人股东，不存在国家股和国有法人股东。

　　（三）发行人的发起人、控股股东和主要股东之间的关联关系

　　本公司股东之间不存在关联关系。

　　四、发行人业务情况

　　（一）发行人从事的主要业务

　　本公司从事的主要业务是各类紧固件产成品、中间产品的研发、生产和销售。

　　（二）主要产品及其用途

　　本公司生产符合国家标准（GB）、ISO标准、美国标准（ANSI）、德国标准（DIN）、日本标准（JIS）等标准，直径M3－M56、长度9－900mm的各类等级的螺栓、螺母、螺钉、螺柱、精线产品和非标准异型紧固件。产品广泛应用于机械、建筑、电力、铁路、公路、交通、家具、汽车等行业。

　　（三）产品销售方式和渠道

　　公司产品主要销售区域为中国、美国、日本等国家和地区。公司内销产品通过分公司销售给经销商及终端客户，或公司直接将产品销售给经销商及终端客户；公司外销产品通过境内、外经销商销售给境外终端用户，或者直接出口给境外终端客户。

　　（四）所需主要原材料情况

　　公司紧固件产品所使用的主要原材料为钢铁制盘元，材质包括低碳、中碳及合金钢三类。

　　（五）行业竞争状况及本公司在行业中的竞争地位

　　目前国内紧固件生产企业众多，由于低水平重复建设、产品趋同等因素，行业竞争比较激烈。本公司目前是全国规模最大的紧固件生产性企业之一，公司经营、质量管理效益显著。近年来，公司业务发展迅速，2005年度主营业务收入达118,573.34万元，净利润13,645.16万元，净资产收益率达17.35%，综合效益在同行业中名列前茅。

　　五、发行人业务及生产经营有关的资产权属情况

　　（一）商标

　　1、自有商标

　　2、商标共有

　　2004年4月10日，晋禾企业与晋纬控股、本公司签定商标共有转让协议，晋禾企业将其在美国注册的“” （注册号1833102）和“”（注册号1804118）两个商标以共有的形式无偿转让给晋禾企业、晋纬控股以及本公司。转让完毕后，三方均可在美国使用上述两个商标。

　　（二）土地使用权、房屋产权

　　1、土地使用权

　　本公司在浙江省嘉善县经济开发区以出让方式取得四宗土地，总面积238,877.30平方米。

　　2、房产

　　公司共拥有15宗房产，总面积126,034.92 平方米，产权明晰，均已取得产权证。

　　六、同业竞争与关联交易

　　（一）同业竞争

　　发行人与控股股东之间不存在同业竞争，与实际控制人控制的晋纬控股、晋禾企业已通过《避免同业竞争市场分割协议》和《避免同业竞争市场分割补充协议》对各自的销售市场进行了明确的划分，因此，晋纬控股、晋禾企业与发行人不构成实质性同业竞争。

　　（二）关联交易

　　1、目前正在执行的关联交易合同

　　（1）公司与晋禾企业、晋纬紧固件签订关联交易之原则协议

　　2004年4月14日，公司与晋禾企业、晋纬紧固件签订《关联交易之原则协议》，对今后三方之间关联交易涉及的产品和服务的保证和承诺、交易价格确定原则、关于商标和专利使用等作出了原则规定。

　　（2）公司与各关联方签订的关联交易框架协议

　　2004年4月10日，公司与晋禾企业、晋纬紧固件、晋正自动化分别签订了《交易框架协议书》，对公司与各关联方的交易内容及定价原则进行了确定。协议有效期为三年。

　　（3）与晋禾企业、晋纬控股签订市场分割协议

　　2004年4月14日，本公司与晋禾企业、晋纬控股签订《避免同业竞争市场分割协议》，对三方目前的产品销售市场进行了划分。

　　2004年12月16日，本公司与晋禾企业、晋纬控股签订《避免同业竞争市场分割补充协议》，三方对本公司募集资金投资项目产品涉及的销售市场进行了补充分割。

　　2、经常性的关联交易

　　（1）采购货物

　　①本公司向晋禾企业采购螺栓和模具

　　注：同类业务，按同期采购材料金额计算。

　　②本公司向晋正自动化采购料桶

　　注：同类业务，按同期采购材料金额计算。

　　③本公司向晋椿五金采购铁钉

　　注：同类业务，按同期采购材料金额计算。

　　（2）采购机器设备

　　①本公司委托晋禾企业在台湾采购机器设备和机配件

　　注：同类业务，按当年新增固定资产口径。

　　②晋正自动化为本公司建造立体化仓库

　　注：同类业务，按当年新增固定资产口径。

　　（3）销售货物

　　①本公司向晋纬紧固件销售货物

　　注：同类业务，按当年销售收入口径。

　　②本公司向晋正自动化销售紧固件

　　注：同类业务，按当年销售收入口径。

　　③本公司向晋椿五金销售紧固件

　　注：同类业务，按当年销售收入口径。

　　3、偶发性的关联交易

　　（1）担保

　　本公司2004年12月31日短期保证借款余额16.2万美元由本公司董事长蔡永龙先生及蔡林玉华女士提供不可撤销的连带清偿责任担保；本公司2004年12月31日长期保证借款余额33.32万美元由晋禾企业、晋正企业、本公司董事长蔡永龙先生及蔡林玉华女士提供不可撤销的连带清偿责任担保。

　　2005年末，本公司已归还上述两笔借款。

　　（2）关联方提供资金/（归还关联方资金）

　　单位：元

　　注：美国永龙的32,280,800元，为浙江晋吉2005年1-2月向美国永龙所借的400万美元，期限三年，年利率4.7%。

　　（3）向关联方支付/应付利息

　　单位：元

　　注：为浙江晋吉向美国永龙支付400万美元2005年、2006年1-6月的利息。

　　（4）商标转让

　　①2004年3月9日，晋亿股份与晋禾企业签订《商标权转让合同1》，晋禾企业于2001年2月21日将其在中国大陆注册的商标注册号为1527350的图样商标以50万美元的价格转让给晋亿股份。

　　②2004年3月9日，晋亿股份与晋禾企业签订《商标权转让合同2》，晋禾企业于1995年8月7日将其在中国大陆注册的商标注册号为759498的图样商标以50万美元的价格转让给晋亿股份。

　　③2004年4月10日，晋禾企业与晋纬控股和本公司签定商标共有转让协议。晋禾企业将其在美国注册的注册号为1833102和注册号为1804118两个商标以共有的形式无偿转让给晋禾企业、晋纬控股以及本公司。转让完毕后，三方均可在美国使用上述两个商标。上述两个商标的注册类别为核定使用商品第6类。

　　（5）与美国永龙成立合资公司

　　①2003年4月10日，晋亿有限公司与美国永龙于广州签订《中外合资经营企业合同》，约定由晋亿有限公司和美国永龙共同出资成立广州晋亿汽车配件有限公司。该公司投资总额为1,000万美元，注册资本为500万美元，其中晋亿有限公司以等值于125万美元的人民币和以等值于250万美元的机械设备出资，占75%；美国永龙以现汇125万美元出资，占25%。

　　②2004年9月30日，本公司与美国永龙于嘉善签订《中外合资浙江晋弘紧固件有限公司合同》，约定由本公司和美国永龙共同出资成立浙江晋弘紧固件有限公司。该公司投资总额为2,990万美元，注册资本为1,500万美元，其中本公司以等值于765万美元的人民币出资，占51%；美国永龙以现汇735万美元出资，占49%。

　　③2004年9月30日，本公司与美国永龙于嘉善签订《中外合资浙江晋旺精密汽配有限公司合同》，约定由本公司和美国永龙共同出资成立浙江晋旺精密汽配有限公司。该公司投资总额为2,990万美元，注册资本为1,200万美元，其中本公司以等值于612万美元的人民币出资，占51%；美国永龙以现汇588万美元出资，占49%。

　　（6）受让浙江晋弘、浙江晋旺股权

　　①2005年1月17日，本公司与美国永龙、永裕国际签订《股权转让协议书（浙江晋弘）》，约定美国永龙将其在浙江晋弘的24%的股权、25%的股权分别转让给本公司和永裕国际，转让价格按照美国永龙实际出资额的等值确定，转让后本公司和永裕国际分别持有浙江晋弘75%和25%的股份。

　　②2005年1月17日，本公司与美国永龙、永裕国际签订《股权转让协议书（浙江晋旺）》，约定美国永龙将其在浙江晋旺的24%的股权、25%的股权分别转让给本公司和永裕国际，转让价格按照美国永龙实际出资额的等值确定，转让后本公司和永裕国际分别持有浙江晋旺75%和25%的股份。

　　（7）与永裕国际重签浙江晋弘、浙江晋旺合资合同

　　2005年1月17日，美国永龙与本公司、永裕国际签订《股权转让协议书》，美国永龙将其持有的浙江晋弘、浙江晋旺的股权全部转让给本公司和永裕国际。转让完成后，本公司、永裕国际分别持有浙江晋弘75%和25%的股权，本公司、永裕国际分别持有浙江晋旺75%和25%的股权。为此，本公司与永裕国际重签了浙江晋弘、浙江晋旺合资合同。

　　（8）与晋正企业成立合资公司

　　2005年12月1日，本公司与晋正企业于嘉善签订《中外合资晋德有限公司合同书》，约定由本公司和晋正企业共同出资成立晋德有限公司。该公司投资总额为9,980万美元，注册资本为5,000万美元，其中本公司以人民币现金出资21,210万元，以设备出资9,090万元，共计折合3,750万美元，占注册资本的75%；晋正企业以现汇1,250万美元出资，占注册资本的25%。

　　（9）与美国永龙签订浙江晋吉增资协议

　　2005年12月2日，本公司与美国永龙签订《浙江晋吉汽车配件有限公司关于增资及修改章程有关条款的协议》，约定浙江晋吉总投资由原2,980万美元增加至5,000万美元，注册资本由1,200万美元增加至2,126万美元，净增加926万美元，增资部分全部由本公司以现金人民币出资；增资后的出资比例调整为：本公司出资1,538万美元，占注册资本的72.34%，美国永龙出资588万美元，占注册资本27.66%。

　　公司独立董事认为：“股份公司的上述关联交易是正常生产经营的需要，符合《公司法》、《证券法》等法律法规及该公司《公司章程》、 《关联交易规则》的规定；遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，交易价格公允，不存在损害股份公司和其他股东合法权益的情形。”

　　七、董事、监事、高级管理人员情况

　　（一）董事、监事及高级管理人员基本情况

　　（二）董事、监事及高级管理人员兼职情况

　　截至招股意向书签署之日，本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员在股东单位或股东单位控制的企业、本公司控制的企业、紧固件行业其他企业兼职情况如下：

　　八、发行人控股股东及其实际控制人的基本情况

　　（一）控股股东

　　晋正企业为本公司第一大股东，目前持有本公司82.72%的股权。该公司成立于1995年12月11日，是一家在英属维尔京群岛注册的从事国际商务的公司，注册资本为6,200万美元。晋正企业除控股本公司及参股晋德公司外，未直接、间接控股或参股其他企业。

　　（二）实际控制人

　　本公司的实际控制人为蔡永龙先生、蔡林玉华女士；蔡永泉先生、蔡张秀香女士；蔡永裕先生、陈锡惠女士。

　　九、发行人财务会计信息及管理层讨论与分析

　　（一）简要财务会计报表

　　合并资产负债表

　　编制单位：晋亿实业股份有限公司                                             单位：人民币元

　　合并资产负债表（续表）

　　编制单位：晋亿实业股份有限公司                                             单位：人民币元

　　(下转封十四)