转债代码：110488转债简称：天药转债
天津天药药业股份有限公司
第三届董事会第九次会议决议公告
及召开2007年第一次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
天津天药药业股份有限公司（以下简称"公司"）第三届董事会第九次会议于2006年12月27日上午9时，以通讯表决的方式召开。本次会议的通知已于2006年12月15日以书面及传真方式送达公司各位董事。会议由董事长刘永和先生主持。应出席会议的董事9人，实到9人。会议符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。会议经逐项表决，一致通过了如下议案（第1、2、4、5、6项议案参会董事全票通过，第3项议案关联董事郝于田先生、师春生先生回避表决，其余董事全票通过）：
1.关于同意师春生先生辞去公司董事职务的议案；
师春生先生因年龄原因，向公司董事会提出辞去公司董事职务。经本次董事会审议，同意师春生先生辞去公司董事职务，不再担任公司名誉董事长，并于同日生效。
师春生先生自公司1999年12月成立至2002年12月期间担任公司董事长职务。为了完善公司治理结构，2002年12月，师春生先生提出不再担任公司董事长。此后，师春生先生仍担任公司的董事和名誉董事长。师春生先生在担任公司职务期间，勤勉尽职、恪尽职守，为公司发展战略的制定和企业长期持续发展做出了重大贡献。公司董事会在此向师春生先生表示衷心地感谢。
2.关于同意选举卢彦昌先生为公司董事的议案；
公司原董事师春生先生已于2006年12月26日向公司董事会提交了辞职报告。同日，公司董事会收到控股股东天津药业集团有限公司（持有公司56.08%的股份）的书面文件，推荐卢彦昌先生担任公司董事（简历详见附件1）。
经公司董事会审核，药业集团的提案符合《公司章程》和相关规定的要求，董事会同意将该议案提交2007年第一次临时股东大会审议。
3.关于公司与天津药业集团有限公司共同向天津市三隆化工有限公司增资的议案；
公司与药业集团拟共同对天津市三隆化工有限公司增资12512.39万元人民币，其中：公司以现金增资人民币3753.72万元，药业集团以评估值为人民币8758.67万元的土地使用权（东丽单国用[2004]第002号）以及房产（东丽字第津0029092号）、机器设备等实物资产增资。该议案具体情况详见刊登于《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《天津天药药业股份有限公司关联交易公告》。
此项议案涉及关联交易，关联董事郝于田先生（为关联方天津药业集团有限公司董事长）、师春生先生（为关联方及公司实际控制人天津金耀集团有限公司资深顾问）回避表决。
4.关于继续向银行申请授信额度的议案；
中国工商银行股份有限公司天津唐家口支行和华夏银行天津分行现有授信额度即将到期，为简化银行贷款审批手续，保障公司迅速获得资金，拟继续向上述两家银行申请授信额度。
1）向中国工商银行股份有限公司天津唐家口支行申请期限为一年，金额为人民币10,000万元的流动资金信用借款额度。
2）向华夏银行天津分行申请期限为一年，金额为人民币6,400万元的综合授信额度，其中流动资金借款额度和银行承兑额度各人民币3,200万元，该项额度由天津金耀集团有限公司提供连带责任保证。
5.关于为控股子公司天津市天发药业进出口有限公司提供担保的议案；
公司控股子公司天津市天发药业进出口有限公司拟向上海浦东发展银行天津分行申请期限为一年，金额为人民币10,000万元的授信额度，公司为该授信额度提供担保。根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，此议案需提交公司2007年第一次临时股东大会审议通过。
该议案具体情况详见刊登于《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《天津天药药业股份有限公司为控股子公司提供担保的公告》。
6.关于召开2007年第一次临时股东大会的议案。
公司拟召开2007年第一次临时股东大会，现将本次会议的召开情况通知如下：
(1)会议时间：2007年1月18日（星期四）上午9时
(2)会议地点：天津远洋宾馆（天津市河北区远洋广场5号）
(3)会议方式：现场方式
(4)会议议题：
1）审议选举卢彦昌先生为公司董事的议案；
2）审议为控股子公司天津市天发药业进出口有限公司提供担保的议案。
(5)会议出席对象：
1）截止2007年1月12日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司所有股东；
2）股东委托的代理人（授权委托书及回执样本见附件2）；
3）公司董事、监事和高级管理人员；
4）公司法律顾问。
(6)登记办法：
1）登记手续：凡符合上述条件的公司股东请持如下资料办理股权登记：个人股及社会公众股股东亲自办理时，须持有本人身份证原件及复印件、上交所股票帐户卡；委托代理人办理时，须持有双方身份证原件及复印件、授权委托书、委托人上交所股票帐户卡；国家股和法人股股东由法定代表人亲自办理时，须持有法定代表人证明、本人身份证原件及复印件、法人单位营业执照复印件、上交所股票帐户卡；委托代理人办理时，须持有出席人身份证原件及复印件、法人授权委托书、委托人上交所股票帐户卡。
异地股东可采取信函或传真的方式登记。
2）登记时间：2007年1月16日、17日，上午8:30-11:30时，下午2:00-5:00时。
3）登记地点：天津天药药业股份有限公司董事会办公室
地 址：天津市河东区八纬路109号
邮政编码：300171
联 系 人：张珉
联系电话：022-24160800转1011
传 真：022-24160910
(7)会期半天，与会股东食宿及交通费自理。
(8)全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。
特此公告。
天津天药药业股份有限公司董事会
2006年12月28日
附件1：董事候选人简历
卢彦昌先生：1965年出生，硕士，正高级工程师。曾任天津药业有限公司研究所所长、天津药业有限公司总工程师、天津药业集团有限公司总工程师、天津金耀集团有限公司总工程师。享受国务院政府特殊津贴专家，2000年获中国"五四青年奖章"；2001年由其主持开发的"地塞米松系列产品新工艺的研究与应用"项目，荣获国家科技进步二等奖；2005年被评为全国劳动模范。现任天津金耀集团有限公司总裁、天津药业集团有限公司总经理。
附件2：授权委托书及回执样本
授权委托书
兹全权委托 先生/女士代表本人出席天津天药药业股份有限公司2007年第一次临时股东大会，并代表行使表决权。
股东姓名/名称：委托人持股数：
委托人（签名）身份证号码：
受托人（签名）身份证号码：
委托日期：
回 执
截至2007年1月12日，我单位（个人）持有天津天药药业股份有限公司股票共计 股，拟参加天津天药药业股份有限公司2007年第一次临时股东大会。
股东名称：股东帐号：
持有股数：出席人姓名：
股东签字（盖章）：
证券代码：600488 股票简称：天药股份 编号：2006-033
转债代码：110488 转债简称：天药转债
天津天药药业股份有限公司
第三届监事会第七次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
天津天药药业股份有限公司第三届监事会第七次会议于2006年12月27日以通讯表决的方式召开，会议通知于2006年12月15日以电子邮件及传真的方式送达公司5名监事。会议由监事会召集人黄丽荣女士主持。应出席会议的监事5人，实到5人。会议符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。会议经过审议，与会监事全票通过如下决议：
1.关于公司与天津药业集团有限公司共同向天津市三隆化工有限公司增资的议案；
公司与药业集团拟共同对天津市三隆化工有限公司增资12512.39万元人民币，其中：公司以现金增资人民币3753.72万元，药业集团以评估值为人民币8758.67万元的土地使用权（东丽单国用[2004]第002号）以及房产（东丽字第津0029092号）、机器设备等实物资产增资。
2.关于为控股子公司天津市天发药业进出口有限公司提供担保的议案。
公司控股子公司天津市天发药业进出口有限公司拟向上海浦东发展银行天津分行申请期限为一年，金额为人民币10,000万元的授信额度，公司为该授信额度提供担保。
特此公告。
天津天药药业股份有限公司监事会
2006年12月28日
证券代码：600488股票简称：天药股份 编号：2006-034
转债代码：110488转债简称：天药转债
天津天药药业股份有限公司关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
● 天津天药药业股份有限公司（以下简称"本公司"）拟与天津药业集团有限公司（以下简称"药业集团"）对天津市三隆化工有限公司（以下简称"三隆化工"）共同增资12512.39万元人民币，其中：本公司以现金增资人民币3753.72万元，药业集团以土地使用权以及房产设备等实物资产增资人民币8758.67万元；
● 关联董事郝于田先生（为关联方天津药业集团有限公司董事长）、师春生先生（为关联方及公司实际控制人天津金耀集团有限公司资深顾问）回避表决；
● 通过前述交易，使三隆化工的营业收入与资产规模匹配，有利于三隆化工的长期发展。
一、关联交易概述
2006年12月27日，本公司与药业集团、天津金耀氨基酸有限公司（以下简称"金耀氨基酸"）签署《增资意向书》，本公司与药业集团拟共同对三隆化工增资12512.39万元人民币，其中：本公司以现金增资人民币3753.72万元，药业集团以土地使用权（东丽单国用[2004]第002号）以及房产（东丽字第津0029092号）、机器设备等实物资产增资人民币8758.67万元。
药业集团作为出资的土地使用权以及房产设备等实物资产已经天津华夏松德有限责任会计师事务所进行评估，并出具了《资产评估报告书》（华夏松德评II字[2006]37号），评估值为8758.67万元。
药业集团为本公司第一大股东，持有本公司股份254,209,349股，占本公司总股本的56.08%；金耀氨基酸为药业集团控股子公司，药业集团持有该公司90.39%的股权。以上共同投资行为构成了本公司的关联交易。2006年12月27日，本公司第三届董事会第九次会议审议了关于本公司与天津药业集团有限公司共同向天津市三隆化工有限公司增资的议案，关联董事郝于田先生、师春生先生回避表决，与会的其他董事一致通过了该议案。本公司独立董事认为，上述议案符合本公司的最大利益，不会损害非关联股东的利益及产生同业竞争，一致表示同意。
该项交易中，本公司的出资额3753.72万元，不超过本公司最近一期经审计净资产（截止2005年12月31日为996,419,108.62元）的5％。按照《公司法》、《公司章程》的有关规定，上述交易为本公司董事会权限内审议事项，不需提交股东大会审议通过。
二、关联方介绍
1.关联方：天津药业集团有限公司
法定代表人：郝于田
注册资本：陆亿柒仟肆佰玖拾柒万元
住址：天津市河东区程林庄道91号
公司类别：有限责任公司
经营范围：化学原料药及中间体、制剂、中成药、中药材、化工原料、葫芦巴胶、保健食品的制造、加工和销售；技术服务及咨询；承包中外合资经营、合作生产企业；劳动服务；开展对外经济技术合作业务；自有房屋出租（以上范围内国家有专营专项规定的按规定办理）。
药业集团为本公司第一大股东，持有本公司股份254,209,349股，占本公司总股本的56.08%。截至2005年12月31日，药业集团总资产为237,268.32万元，净资产为136,557.94万元，药业集团2005年主营业务收入为11,094.47万元，净利润为9,664.44万元。（以上数据摘自药业集团2005年度经审计财务报表，审计机构为岳华会计师事务所有限责任公司）
2.关联方：天津金耀氨基酸有限公司
法定代表人：卢彦昌
注册资本：壹亿伍仟贰佰壹拾陆万伍仟叁佰元
住址：天津开发区洞庭路金桥商苑22号
公司类别：有限责任公司
经营范围：原料药、小容量注射剂（含激素类、抗肿瘤类）的生产；加工贸易和补偿贸易业务；自有专用场地的租赁业务；物业管理服务。国家有专营、专项规定的按专营、专项规定办理。
金耀氨基酸为药业集团控股子公司，药业集团持有该公司90.39%股权。截至2005年12月31日，金耀氨基酸总资产为38,553.65万元，净资产为21,832.95万元，金耀氨基酸2005年主营业务收入为5,504.69万元，净利润为829.83万元。（以上数据摘自金耀氨基酸2005年度经审计财务报表，审计机构为岳华会计师事务所有限责任公司）
三、被投资公司的基本情况
三隆化工成立于2003年6月，由本公司与金耀氨基酸共同出资设立，注册资本人民币500万元。其中，本公司以实物资产出资，合人民币460万元，占注册资本的92%。三隆化工的法定代表人为王福军先生，王福军先生为本公司总经理。
本次增资额共计为12512.39万元人民币，增资完毕后，三隆化工注册资本变更为13012.39万元人民币。其中，药业集团出资额为8758.67万元，持股比例为67.31%；本公司出资额为4213.72万元，持股比例为32.38%；金耀氨基酸出资额为40万元，持股比例为0.31%。
三隆化工的经营范围：霉菌氧化物制造；化工产品（涉及化学危险品的，凭许可证经营）、医药中间体批发兼零售及相关技术咨询（中介除外）、服务；仓储（化学危险品及易制毒品除外）。（涉及国家有专项、专营规定的，按规定执行；涉及行业许可的凭许可证或批准文件经营）。
根据天津五洲联合会计师事务所有限责任公司出具的三隆化工2005年审计报告，截至2005年12月31日，三隆化工总资产2,546.52万元，净资产504.99万元，2005年该公司实现主营业务收入47,279.22万元。
四、关联交易的主要内容和定价政策
经本公司第三届董事会第九次会议审议通过后，本公司将与关联股东药业集团签订《增资意向书》，约定本公司与药业集团共同向三隆化工增资12512.39万元人民币，其中：本公司以现金增资人民币3753.72万元，药业集团以土地使用权（东丽单国用[2004]第002号）以及房产（房权证东丽字第津0029092号）、机器设备等实物资产增资人民币8758.67万元。增资完毕后，三隆化工注册资本变更为13012.39万元人民币。其中，药业集团出资额为8758.67万元，持股比例为67.31%；本公司出资额为4213.72万元，持股比例为32.38%；金耀氨基酸出资额为40万元，持股比例为0.31%。
天津华夏松德有限责任会计师事务所本着客观、公正、科学的原则，遵循资产评估的通用程序、标准和方法，并辅之其它必要的评估步骤、方法及措施完成了资产评估工作。该所具有从事证券业务资格，以2006年6月30日为评估基准日，对上述资产进行了评估，出具了《资产评估报告书》（华夏松德评II字[2006]37号）。依据该评估报告，药业集团用于增资的土地使用权以及房产设备等实物资产评估值为8758.67万元。其中：土地使用权评估值为4511.65万元，该宗地面积86100.2平方米；房产设备评估值为4247.02万元。
截止本公告日，药业集团所持有前述资产无质押、冻结或其他限制权利的情况，不存在诉讼、仲裁或司法强制执行及其他重大争议事项。
五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对本公司的影响情况
本公司生产所需的霉菌氧化物及其他化工产品主要由三隆化工采购、生产，霉菌氧化物是甾体激素原料药的一种重要的不可替代的中间体药物，本公司用其作为中间体生产的药物超过90%。2005年，三隆化工主营业务收入47,279.22万元，与其500万元的注册资本不匹配，已严重影响到其自身业务的正常进行。
药业集团用于增资的土地使用权（东丽单国用[2004]第002号）面积为86100.2平方米，位于天津市东丽区程林工业区内，属天津市中心城区七级工业用地，三隆化工一直租用该土地；用于增资的房产设备为三隆化工所必需的生产及动力车间和配套设施。随着土地价格的上涨，三隆化工用于租赁土地的费用将大幅上升，共同增资行为能够免除三隆化工的租赁费支出。同时，在充分考虑土地政策的前提下，共同增资行为保证了土地使用权和地上物所有权的完整性。因此，注册资本的增加将有利于三隆化工的进一步发展，保证本公司生产所需中间体的稳定供应。
六、独立董事的意见
本公司全体独立董事一致认为，前述关联交易表决程序合法，关联董事回避了表决，其他董事全票通过。前述交易内容合法，符合全体股东的利益，没有损害本公司和非关联股东的利益，定价原则公允。
七、备查文件目录
1.本公司第三届董事会第九次会议决议；
2.独立董事意见书；
3.增资意向书；
4.评估报告及评估机构的证券从业资格证书；
5.三隆化工2005年审计报告。
天津天药药业股份有限公司董事会
2006年12月28日
证券代码：600488股票简称：天药股份 编号：2006-035
转债代码：110488 转债简称：天药转债
天津天药药业股份有限公司
为控股子公司提供担保的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示:
● 被担保人名称：天津市天发药业进出口有限公司。
● 本次担保数量：最高额度为10,000万元人民币。
● 累计为其担保数量：本次担保经股东大会审议通过后，本公司累计为其担保总额为10,000万元人民币。
● 对外担保累计数量：本次担保发生前，本公司累计对外担保总额为800万元人民币，向控股子公司天津药业研究院有限公司提供一笔金额为800万元人民币的流动资金贷款担保，该公司在该贷款额度内实际贷款金额为0。本次担保经股东大会审议通过后，本公司累计对外担保额度总额为10,800万元人民币。
● 对外担保逾期的累计数量：无。
一、担保情况概述
2006年12月27日，天津天药药业股份有限公司（以下简称"本公司"）以通讯表决方式召开了第三届董事会第九次会议，公司董事一致同意为控股子公司天津市天发药业进出口有限公司（以下简称"天发进出口"）向上海浦东发展银行天津分行申请期限为一年、金额为人民币10,000万元的授信额度提供担保。
天发进出口为简化银行贷款审批手续，保障迅速获得资金，拟向上海浦东发展银行天津分行申请期限为一年、金额为人民币10,000万元的授信额度。本公司为其提供担保支持，授信额度的取得有利于该公司的良性发展，符合本公司整体利益。
本次担保发生前，本公司累计对外担保总额为800万元人民币，向控股子公司天津药业研究院有限公司提供一笔金额为800万元人民币的流动资金贷款担保，该公司在该贷款额度内实际贷款金额为0。由于本次单笔担保金额为10,000万元，占2005年末本公司经审计净资产的10.04%，按照《公司法》、《公司章程》的有关规定，将上述议案提交2007年第一次临时股东大会审议。本次担保经股东大会审议通过后，本公司累计对外担保额度总额为10,800万元人民币，占2005年末本公司经审计净资产的10.84%，占2005年末本公司经审计总资产的5.46%。本公司未有为资产负债率超过70%的公司提供担保。（本公司2005年末经审计的总资产为1,978,050,558.59元，净资产为996,419,108.62元。）
二、被担保人基本情况
被担保人：天津市天发药业进出口有限公司
注册资本：18,000万元人民币
注册地点：天津市河东区八纬路109号金耀大厦四层
法定代表人：郝于田
经营范围：自营和代理各类商品及技术的进出口业务；但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；经营进料加工和"三来一补"业务，开展对销贸易和转口贸易；中成药、化学原料药；化学药制剂、抗生素、生化药品、生物制品、诊断药品、矿产品、金属材料批发；医药中间体批发（危险化学品及易制毒品、剧毒品除外）。（国家有专项专营规定的，按规定执行）。
天发进出口是本公司的控股子公司，成立于2000年4月。该公司由本公司与天津药业集团有限公司共同出资成立，其中本公司出资16,200万元，占注册资本90%。
截至2005年12月31日，天发进出口经天津五洲联合会计师事务所审计的资产总额339,346,471.81元，净资产188,521,587.63元，资产负债率44.45%。2005年实现净利润2,017,553.71元。截至2005年末，天发进出口累计贷款总额为87,289,492.16元人民币，截至本公告日，未有逾期还款发生。
截至2006年9月30日，天发进出口资产总额304,110,466.83元，净资产188,584,155.35元，资产负债率37.99%。2006年1-9月实现净利润62,567.72元。截至2006年9月末，累计贷款总额为49,774,743.44元人民币。（2006年9月30日的财务数据未经审计）
三、担保协议的主要内容
担保方式：连带责任担保
担保期限：合同签署生效日起一年
担保金额：最高额度为10,000万元人民币
四、董事会意见
公司董事会认为，天发进出口为本公司的控股子公司，授信额度的取得有利于该公司的良性发展，符合本公司整体利益。
公司独立董事根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《公司章程》的有关规定，对第三届董事会第九次会议的《关于为控股子公司天津市天发药业进出口有限公司提供担保的议案》基于独立判断立场，发表如下意见：
1.本次担保经股东大会审议通过后，本公司累计对外担保总额为10,800万元人民币，占2005年末本公司经审计净资产的10.84%，占2005年末本公司经审计总资产的5.46%；
2.本次单笔担保金额为10,000万元，占2005年末本公司经审计净资产的10.04%，需要提交股东大会表决；
3.本公司未有为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
4.本次担保系公司为控股子公司提供担保，批准手续齐备，程序合法。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
本次担保经股东大会审议通过后，本公司累计对外担保总额为10,800万元人民币，分别为：向控股子公司天津药业研究院有限公司提供一笔金额为800万元人民币的流动资金贷款担保，该公司在该贷款额度内实际贷款金额为0；为控股子公司天津市天发药业进出口有限公司向上海浦东发展银行天津分行申请期限为一年、金额为人民币10,000万元的授信额度提供担保。截至本公告日，未有逾期对外担保。
六、备查文件目录
1.天津天药药业股份有限公司第三届董事会第九次会议决议；
2.独立董事意见书；
3.被担保人营业执照复印件；
4.被担保人2005年年度审计报告及最近一期财务报告。
天津天药药业股份有限公司董事会
2006年12月28日