上市地点：上海证券交易所

　　股票简称：SST丰华

　　股票代码：600615

　　收购人名称：沿海地产投资（中国）有限公司

　　注册地址：深圳市福田区滨河路5022号联合广场B座10楼1002室

　　通讯地址：深圳市福田区福中三路1006号诺德中心26楼

　　联系电话：（0755）82029116

　　传    真：（0755）82029117

　　联系人：苏宏金

　　报告书签署日期：二○○六年八月三十一日

　　收购人声明

　　一、本报告是依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第16 号———上市公司收购报告书》等法律、法规编制的。

　　二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了收购人所控制的丰华公司股份。

　　三、截止本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式持有、控制丰华公司的股份。

　　四、收购人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

　　五、本次收购主体为外商投资公司，目前已经获得商务部批准及中国证监会审核无异议通过。2006年6月12日，本公司所竞买股份已通过司法程序实现过户。

　　六、本次收购是根据本报告所载明的资料进行的。除本公司和所聘请的具有从事证券业务资格的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做出任何解释或者说明。

　　七、收购人在获得上海丰华（集团）股份有限公司控股权后，立即与其他股东协商着手积极推动丰华公司的股权分置改革，并大力支持丰华公司通过资产重组改善资产质量，有关重组及股改的详细信息已于2006年8月15日、8月24日在《上海证券报》进行了公告。

　　第一节 释义

　　除非上下文义另有所指，本报告中下列用语具有如下含义：

　　本次收购： 指沿海投资根据司法裁决通过竞买获得三河东方持有的丰华公司股份31,775,602股，从而成为丰华公司的第一大股东；

　　收购人、买受人、沿海投资、本公司：指沿海地产投资（中国）有限公司；

　　沿绿公司：指沿海绿色家园有限公司；

　　汉骐集团：指汉骐集团有限公司；

　　三河东方、本次拍卖股权原所有者：指淄博三河东方科技发展有限公司；

　　济南中院：山东省济南市中级人民法院；

　　SST丰华、丰华公司、丰华股份：指在上海证券交易所上市的上海丰华（集团）股份有限公司，证券代码600615，为本次收购的对象；

　　鞍山公司：指沿海绿色家园发展（鞍山）有限公司；

　　元：指人民币元，有其它特别说明的除外；

　　国家：指中华人民共和国；

　　证监会：指中国证券监督管理委员会；

　　商务部：指中华人民共和国商务部；

　　上海市外经委：上海市人民政府对外经济贸易委员会。

　　第二节 收购人介绍

　　一、收购人基本情况

　　收购人的名称：沿海地产投资（中国）有限公司

　　注册地址：深圳市福田区滨河路5022号联合广场B座10楼1002室

　　注册资本：美元壹亿（实收资本伍仟玖佰捌拾捌万美元）

　　工商行政管理部门核发的注册号：企独粤深总字第315212号

　　企业类型及经济性质：外商独资企业

　　经营范围：房地产投资、房地产相关行业的投资等。

　　经营期限：2005年4月11日至2055年4月11日

　　外商投资企业批准证书发证序号：4403032564

　　组织机构代码：71785506-5

　　国税登记证号码：深地税登字440304717855065号

　　税务登记证号码：国税深字440304717855065号

　　股东或者发起人的姓名或者名称：沿海绿色家园有限公司

　　通讯地址：深圳市福田区福中三路1006号诺德中心37楼

　　邮    编：518033

　　联系电话：（0755）82029116

　　传    真：（0755）82029117

　　联 系 人：苏宏金

　　二、收购人股权结构与控制关系

　　注：以上股权结构图中的持股比例为截至2006年8月31日的数据。

　　三、收购人简介

　　沿海投资系根据中华人民共和国商务部批准于2005年4月11日注册成立的外商独资企业。公司注册资本壹亿美元（实收资本伍仟玖佰捌拾捌万美元）。根据公司章程第四章第九条约定，公司拟投资总额为10亿元；根据公司章程第四章第十三条约定，在符合中国有关法律及规定要求的前提下，投资方视业务发展的需要增加公司注册资本，直到达到拟投资总额10亿元。

　　公司主营业务为房地产及相关行业。至2005年末，沿海投资经审计的资产总额为3.03亿元、股东权益2.43亿元。由于沿绿公司对沿海投资资金的逐步到位，截至2006年6月30日，公司资产总额已增加到41.9亿元、股东权益增加到4.87亿元(未经审计)。

　　截止2006年8月31日沿海投资下属参股控股公司：

　　注:未包括上海丰华(集团)股份有限公司

　　四、收购人控股股东基本概况

　　（1）沿海绿色家园有限公司

　　收购人为沿绿公司的全资子公司。沿绿公司成立于1990年，1997年10月在香港联合证券交易所上市，股票代码为1124。沿绿公司主营业务为住宅地产、旅游地产、商业地产、社区服务。沿绿公司在中国设有独资、合资及合作公司达二十余家，拥有千余名员工。开发及管理的物业项目遍布中国各大中型城市，包括：深圳、厦门、福州、上海、武汉、唐山、南昌、鞍山、天津、北京、大连等地；项目类别包括大型住宅小区、高层居住大厦、商场及商住物业等。在房地产开发、物业投资和施工管理方面，沿绿公司已拥有年开发规模100万平方米建筑面积的能力，并储备有500余万平方米的土地面积以供持续发展。在物业管理方面，沿绿公司在全国拥有多家独资、合资的物业管理专业公司，管理着沿绿公司自身及其他开发商的数百万平方米建筑面积的楼宇。

　　截止2006年3月31日，沿绿公司资产总额为53.98亿港元、净资产16.47亿港元，2005年4月1日至2006年3月31日实现净利润1.05亿港元。

　　截止2006年8月31日沿绿公司参股控股公司主要包括：

　　（2）沿海国际控股有限公司

　　沿海国际控股有限公司目前为投资控股公司，截止2006年8月31日，沿海国际控股有限公司下属公司除沿绿公司外，还包括： Glory View Investments Limited（持股比例为100%，注册地：英属维尔京群岛）和沿海实业集团有限公司（持股比例为100%，注册地：香港）。

　　（3）实际控制人江鸣先生简介

　　本公司、沿绿公司及沿海国际控股有限公司的实际控制人是江鸣先生。江鸣先生，48岁，从1991年起至今任沿绿公司董事会副主席、董事、总经理，是沿绿公司创办人之一。2005年4月起兼任沿海投资董事长、总经理。江鸣先生毕业于新加坡国立大学，取得工商管理硕士学位。江鸣先生目前还担任福建省外商投资协会副主席及武汉大学荣誉教授。

　　（4）其他主要自然人股东简介

　　曾文仲先生，64岁，沿绿公司董事会主席及创办人之一。曾先生毕业于英国伦敦大学帝国学院，取得电子工程学士学位，同时取得美国纽约理工大学电子工程及营运研究学硕士学位。在东南亚地区工商及房地产有30多年之工作经验。为中华人民共和国政协委员及全国侨联常委会委员。

　　陶林先生，48岁，为沿绿公司董事、副总经理。从事投资及管理工作18年。陶先生毕业于北京信息工程学院，在1991年加入沿绿公司前曾在中国一家软件开发公司担任经营主任。

　　郑荣波先生，46岁，为沿绿公司财务总监，负责沿绿公司财务及会计管理。郑先生持有香港理工学院颁发之专业会计文凭，为香港会计师公会会员及英国特许会计师公会资深会员，在1994年加入沿绿公司前在香港一家国际性会计师行工作达8年。

　　林振新先生，62岁，负责香港办公室行政工作。林先生毕业于上海教育学院，从事进出口贸易和制造业逾二十年，于1990年加入沿绿公司。

　　五、收购人相关处罚及重大诉讼或仲裁

　　沿海投资在最近五年之内未受过任何行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼和仲裁。

　　本公司控股股东沿绿公司、沿海国际控股有限公司及本公司实际控制人江鸣先生、其他主要自然人股东曾文仲先生、陶林先生、郑荣波先生、林振新先生在最近五年之内未受过任何行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼和仲裁。

　　六、董事、监事、高管人员情况

　　沿海地产投资（中国）有限公司董事、监事、高级管理人员的姓名、身份证号码、国 籍，长期居住地，是否取得其他国家或者地区的居留权的情况见表1：

　　表1：

　　上述人员最近五年之内均未曾受过行政处罚和刑事处罚，亦未曾因涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁而接受过处罚。

　　七、收购人持有、控制其他上市公司百分之五以上的发行在外股份的简要情况

　　沿海投资持有、控制其他上市公司百分之五以上的发行在外的股份的简要情况：截至目前为止，沿海投资未持有、也未控制其他任何上市公司百分之五发行在外的股份。

　　第三节 收购人持股情况

　　一、收购人控制上市公司股份的名称、数量、比例

　　本次竞买前，本公司未持有丰华公司股份。经过本次竞买，本公司成为丰华公司第一大股东。竞买前后丰华公司前五大股东持股变化情况（见表2）：

　　表2：

　　二、有关本次股权拍卖的情况

　　1、 裁决的法院：山东省济南市中级人民法院

　　2、 最终裁决日期：2006年5月10日

　　3、 案由：

　　丰华公司与汉骐集团之间存在债权债务纠纷，丰华公司向济南中院提出诉讼。

　　4、 申请执行人收到裁决的时间：2006年5月12日

　　5、 法院裁定书主要内容：

　　济南中院依法做出的（2005）济中法执字第376-2号《民事裁定书》裁定如下：拍卖第三人三河东方持有的丰华公司股份31,775,602股。济南中院2006年5月10日依法做出（2005）济中法执字第376-4号《民事裁定书》,裁定拍卖第三人三河东方持有的丰华公司31,775,602股股权归买受人沿海投资所有。

　　6、 拍卖机构名称：

　　山东汇丰拍卖有限公司

　　7、 拍卖事由：

　　因丰华公司与汉骐集团的关联企业汉骐房地产开发有限公司、济南润嘉投资有限公司间存在借款合同纠纷，经丰华公司提起诉讼，上海市第一中级人民法院审理后出具（2004）沪一中民三（商）初字第472号《民事判决书》，判决汉骐集团返还丰华公司3,000万元、济南润嘉投资有限公司返还丰华公司5,216.92万元、汉骐集团对济南润嘉投资有限公司的上述债务承担连带责任。

　　因汉骐集团对三河东方享有到期债权，依此事实，济南市中级人民出具（2005）济中法执字第376号《履行通知书》，要求三河东方向丰华公司履行到期债务8,300万元。由于三河东方到期未向丰华公司履行该等债务，济南中院出具（2005）济中法执字第376-1号《民事裁定书》，裁定对三河东方在8,300万元范围内强制执行。根据济南中院出具的（2005）济中法执字第376-2号《民事裁定书》，济南中院在受托执行上海市第一中级人民法院的（2004）沪一中民三（商）字第472号《民事判决书》中，依法做出（2005）济中法执字第376-1号民事裁定，裁定对第三人三河东方在8,300万元范围内强制执行，由于被执行人和第三人均未在指定的期限内履行生效法律文书确定的义务，也无其他可供执行的财产，法院依法委托拍卖三河东方持有的丰华公司31,775,602股股份。

　　8、 拍卖时间：2006年4月6日上午。

　　9、 拍卖结果：

　　在4家公司的竞买中，丰华公司31,775,602股股权被沿海投资竞得，竞买价格为2元/股，竞买总价款为63,551,204元（不含拍卖佣金）。

　　三、本次收购的授权与批准

　　1、本次收购的授权

　　本收购人于2006年4月2日，根据本公司章程的规定，召开董事会，形成决议同意本次收购。

　　2、本次收购的批准

　　本次收购涉及外资收购上市公司控股权，需商务部及中国证监会批准。目前，商务部及中国证监会已批准本次收购。

　　四、收购人持有、控制的上市公司股份的权利与限制情况

　　本公司本次竞买三河东方持有的丰华公司31,775,602股股权，在拍卖前该部分股权被丰华公司冻结，成功竞买后，该部分股权不存在被质押、冻结及其他任何权利的限制。

　　第四节 前六个月内买卖挂牌交易股份的情况

　　一、本公司（无一致行动人）在提交报告之日未持有丰华公司挂牌交易股份，在提交报告之日前六个月内没有买卖丰华公司挂牌交易股份的行为。

　　二、本公司（无一致行动人）的董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人），以及上述人员的直系亲属在提交报告之日未持有丰华公司挂牌交易股份，在提交报告之日前六个月内没有买卖丰华公司挂牌交易股份的行为。

　　第五节 与上市公司之间的重大交易

　　一、2006年2月15日，丰华公司第四届董事会第十四次会议决议同意，由丰华公司控股的北京红狮涂料有限公司以4,500万元收购沿海物业发展有限公司（该公司为沿绿公司的全资子公司）持有的红狮涂料国际有限公司25%股权。

　　2006年8月11日，丰华公司第四届董事会第十九次会议决议同意，与本公司签订《股权转让协议》，向本公司购买鞍山公司100%的股权（详见2006年8月15日的《上海证券报》）。

　　除此之外，本公司在报告日前二十四个月内，没有与丰华公司、丰华公司的关联方进行资产交易的合计金额高于3,000万元或者高于被收购公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易的具体情况。

　　二、本公司及本公司控股股东沿绿公司在报告日前二十四个月内，没有与丰华公司的董事、监事、高级管理人员进行合计金额超过5万元以上的交易。

　　三、本公司及本公司控股股东沿绿公司在报告日前二十四个月内，没有对拟更换的丰华公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排。

　　四、本公司及本公司控股股东沿绿公司在报告日前二十四个月内，没有对丰华公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

　　第六节 资金来源

　　本公司依据司法程序通过竞买获得的三河东方所持丰华公司31,775,602股股份，涉及资金总额为66,728,764.20元，支付方式根据《拍卖成交确认书》为现金一次性支付。

　　2006年4月11日，本公司与其控股股东沿绿公司签订《股东借款协议书》，根据借款协议：本公司向沿绿公司借款总额为伍仟万美元。2006年4月21日，本公司与沿绿公司就《股东借款协议书》签订《股东借款补充协议》，根据补充协议，本公司向沿绿公司的首笔借款资金中的部分资金可以用于收购丰华公司股份。

　　2006年4月25日以借款方式到位资金1,288万美元（该笔资金后转为沿绿公司对本公司的投资款），2006年5月23日以投资款方式到位资金1700万美元，该两笔资金分别经深圳联创立信会计师事务所深联创立信所（外）验字（2006）第007号和008号验资报告验证，2006年8月10日本公司完成增资的企业法人营业执照变更，变更后实收资本5,988万美元。本公司对沿绿公司借款转为投资款的原因是：根据沿海投资公司章程第四章第十三条约定，在符合中国有关法律及规定要求的前提下，投资方视业务发展的需要增加公司注册资本，直到达到拟投资总额10亿元。

　　本公司声明收购丰华公司股份的资金均未直接或者间接来源于丰华公司及其关联方。

　　本次竞买涉及价款已于2006年4月28日全部付清，所涉及资金总额为66,728,764.20元（含拍卖佣金），其中61,728,764.20元为股东沿绿公司以投资款投入，其余5,000,000.00元为公司自有资金。深圳大华天城会计师事务所就此出具了（2006）专审字245号《关于沿海地产投资（中国）有限公司用于收购ST丰华股权资金来源的审核报告》。

　　第七节 收购背景与目的及后续计划

　　一、收购背景

　　由于丰华公司与汉骐集团之关联企业汉骐房地产开发有限公司、汉骐集团另一关联企业济南润嘉投资有限公司之间存在借款合同纠纷，经丰华公司提起诉讼，上海市第一中级人民法院审理后出具（2004）沪一中民三（商）初字第472号《民事判决书》，判决汉骐集团返还丰华公司3,000万元、济南润嘉投资有限公司返还公司5,216.92万元、汉骐集团对济南润嘉投资有限公司的上述债务承担连带责任。

　　在上述民事判决书的执行过程中，经查证发现：汉骐集团在2000年与三河东方共同受让冠生园持有的丰华公司股权过程中，曾以资产为对价，代三河东方垫付了131,233,236.26元股权转让款，而三河东方一直未向汉骐集团偿还该笔债务，故此济南中院下达（2005）济中法执字第376号《履行通知书》，要求三河东方向丰华公司履行到期债务8,300万元。由于三河东方未在指定期限内向丰华公司履行该等债务，济南中院出具（2005）济中法执字第376-1号《民事裁定书》，裁定对三河东方在8,300万元范围内强制执行，并依法委托拍卖三河东方持有的丰华公司31,775,602股股份。

　　经公开拍卖，沿海投资以最高价63,551,204元竞得上述股份。根据济南中院（2005）济中法执字第376-4号《民事裁定书》，三河东方持有的丰华公司31,775,602股股权归沿海投资所有。

　　二、收购目的

　　1、自1990年以来，沿绿公司一直致力于在大陆跨区域发展房地产业务，现在已形成在全国17个城市的规模开发的布局，为实现其“到2010年成为有百亿市值的全球华人百强企业”的战略目标，希望借助中国大陆资本市场迅速发展住宅开发的主业，使企业快速扩张壮大。

　　2、完成收购后，本公司拟通过资产重组完成丰华公司的摘帽，并通过后续的整合扩张和大股东在管理、人才等方面的支持，使丰华公司尽快恢复融资功能，使丰华公司形成自身具有独立房地产开发能力的一流企业，使丰华公司成为沿绿公司在国内以发展住宅地产为主业的上市公司平台。

　　3、由于商业地产与住宅地产这两类地产项目在结构资本、生产经营、客户类别、融资方式、风险、利润率及稳定性等诸多方面的不同，加之境内外投资者对其价值认定也不同，沿绿公司希望通过收购丰华公司达到利用境内外两个市场的不同融资方式、商业地产的高风险利润率与住宅地产的稳定收益率相结合的目的。

　　4、随着房地产市场的竞争加剧及顾客购买时更趋理性，品牌价值直接影响到企业利润，本次收购丰华公司的目的也在于整合沿海品牌，并借助上市公司的知名度和上市公司的市场效应强化“沿海绿色家园”的品牌效应。

　　因此，本公司通过司法竞买持有丰华公司股权，迅速实现了获得大陆上市公司平台的第一阶段目标，并且借助股权分置改革有望在短期内通过资产重组及后续发展计划将丰华公司打造成为沿绿公司在国内发展房地产业务的平台，短期内与丰华公司在不同的地区、不同的城市形成业务分工，在三年左右时间内使丰华公司过渡为以住宅地产投资与开发为主营业务的上市公司，而本公司则以商业地产投资与开发为主营业务。

　　而丰华公司作为一家注册在上海的上市公司，在大股东的积极支持之下，未来经营业绩有望得到明显改善，可以发挥自身作为上市公司的多种方式的融资功能，最终实现做大做强房地产主业的目标。

　　三、后续计划

　　（一）本公司暂时没有继续购买丰华公司的股份，或者处置已持有的股份的计划。

　　（二）本公司与丰华公司已在2005年8月11日签订了《股权转让协议》，将本公司持有的鞍山公司100%的股权转让给丰华公司（另外，丰华公司还与深圳市尔泰投资有限公司签订了《资产及债务重组协议》，有关详细信息请参见2006年8月15日的《上海证券报》）。经过本次资产重组，丰华公司的主业将由涂料油漆生产转变为房地产投资与开发。

　　（三）本公司将调整丰华公司现任董事会，也将调整高级管理人员的组成，有关具体调整计划正在制定。本公司与其他股东之间未就董事、高级管理人员的任免存在任何合同或者默契。

　　（四）本公司拟对丰华公司组织结构做出调整，具体计划正在制定。

　　（五）本公司目前未与其他股东之间就丰华公司其他股份、资产、负债或者业务存在任何合同或者安排。

　　（六）股权分置改革

　　本公司在获得丰华公司控股权后已着手积极推动和促进丰华公司的股权分置改革，《上海丰华（集团）股份有限公司股权分置改革说明书（摘要）》已刊登在2006年8月15日出版的《上海证券报》，股权分置改革方案股东沟通协商情况暨调整股权分置改革方案的公告见2006年8月24日的《上海证券报》。

　　（七）其他对丰华公司有重大影响的计划

　　截至本报告书签署日，本公司除上述计划外尚无其他对丰华公司有重大影响的计划。

　　第八节 对上市公司的影响分析

　　一、关于独立经营能力

　　本公司及实际控制人江鸣先生已向丰华公司出具了承诺函，保证与丰华公司做到人员独立、资产独立完整、业务独立、财务独立、机构独立。因此本次收购完成后，丰华公司依然具有独立经营能力。

　　二、关于同业竞争

　　（一）上市公司拟进行的资产重组完成后的同业竞争情况

　　本次丰华公司资产重组拟向本公司购买的鞍山公司从事房地产投资与开发，而本公司也从事房地产投资与开发。因此，丰华公司与本公司有形成同业竞争的可能。

　　但由于鞍山公司目前所开发房地产项目全部在鞍山地区，而除鞍山公司外，本公司及其实际控制人控制的其他关联人没有其他正在鞍山地区进行开发的房地产项目，故本次资产重组后不会因为鞍山公司进入丰华公司而直接导致丰华公司与本公司之间的同业竞争。

　　（二）关于避免同业竞争

　　在本次资产重组完成后，为了从根本上避免和消除本公司及其实际控制人控制的其它关联人可能侵占上市公司的商业机会和形成同业竞争的可能性，本公司及本公司实际控制人向丰华公司出具了关于避免同业竞争的《承诺函》：

　　“在本公司完成对贵公司的收购及贵公司收购本公司下属鞍山公司100%股权后，为了避免未来与贵公司产生同业竞争，本公司及其实际控制人在此承诺：

　　1、只要贵公司在鞍山地区进行房地产开发，本公司及其实际控制人控制的其它关联人保证将不在鞍山地区开展房地产业务。

　　2、本公司及其实际控制人控制的其它关联人保证不与贵公司在同一地区、同一城市开展房地产业务。贵公司现已告之本公司：贵公司目前初步选定可能在哈尔滨、杭州及南京等城市开展房地产业务，本公司及其实际控制人控制的其它关联人保证将不在上述地区开展房地产业务；贵公司如计划将在其他地区和城市开展房地产业务，只要贵公司事先告之本公司，本公司及其实际控制人控制的其它关联人保证不在贵公司计划开展房地产业务的其他城市开展房地产业务。

　　3、本公司将对地产开发项目进行业务整合及战略调整，现有的住宅项目优先考虑通过定向增发等方式转入贵公司。本公司计划用3年左右的时间逐步过渡成为以商业地产开发为主的公司，贵公司则成为以住宅地产开发为主的公司，从而形成业务上的明确分工。”

　　丰华公司方面也表示：不与沿海投资及其实际控制人控制的其他关联人在同一地区、同一城市开展房地产业务,坚决杜绝与沿海投资及其实际控制人控制的其他关联人在同一地区、同一城市的同业竞争；计划用3年左右的时间转向以住宅地产投资与开发为其主营业务的上市公司，与沿海投资形成主营业务的分工。

　　三、关于关联交易

　　由于鞍山公司一直具有独立的项目开发、外包设计与施工、销售能力，所以在鞍山公司注入丰华公司后，能够做到与沿海投资等关联方不发生新的关联交易。

　　本公司已在保证上市公司“五独立”的承诺中表示，将“保证严格控制关联交易事项，杜绝非法占用公司资金、资产的行为”。

　　另外，本公司及本公司实际控制人还就严格控制关联交易向丰华公司出具了《承诺函》：“将尽量减少与贵公司的关联交易。对于无法避免的任何业务往来或交易均应按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格应按市场公认的合理价格确定，并按规定履行信息披露义务。”

　　丰华公司也表示将制定更加完善的业务体系与财务制度，规范运作，避免因关联交易损害上市公司利益。

　　就此，本公司及本公司实际控制人还与丰华公司达成一致，除非未来丰华公司对本公司及本公司其他关联方进行定向增发，丰华公司将不再向本公司及本公司其他关联方购买房地产项目资产，以规避产生新的关联交易。

　　第九节 收购人的财务资料

　　一、财务状况

　　（一）经审计的2005年度财务会计报表

　　本公司于2005年4月11日成立，截至2005年末，本公司资产总额为3.03亿元，净资产2.43亿元，其资产负债简表见表3。

　　表3：                                     （单位：人民币元 ）

　　其利润简表见表4。

　　表4：                             （单位：人民币元 ）

　　公司2005年度现金流量简表见表5。

　　表5：                                （单位：人民币元 ）

　　（二）未经审计的2006年中期财务会计报表

　　沿海投资是于2005年4月11日注册成立的外商独资企业。公司注册资本壹亿美元，沿绿公司均以现金方式投资本公司，实收资本由成立时的叁仟万美元增加到现在的伍仟玖佰捌拾捌万美元。从2006年2月开始，本公司以收购方式向沿绿公司及其关联方收购了北京兴港房地产有限公司、沿海绿色家园发展（鞍山）有限公司、深圳沿海国投置业有限公司、沿海绿色家园发展（武汉）有限公司、沿海绿色家园发展（江西）有限公司等公司和深圳同泽文化传播有限公司的股权，导致本公司财务状况发生较大变化。

　　截至2006年6月30日，本公司资产总额为41.9亿元，负债34.9亿元（负债较大的原因是负债中含14.3亿的销售房屋预收账款），股东权益4.87亿元，其资产负债简表见表6。

　　表6：                                     （单位：人民币元 ）

　　注：未将上海丰华（集团）股份有限公司列入合并范围。

　　本公司2006年度中期利润简表见表7。

　　表7：                             （单位：人民币元 ）

　　公司2006年6月30日现金流量简表见表8。

　　表8：                                （单位：人民币元 ）

　　本公司2006年中期财务会计报表请见附件。

　　二、2005年度财务会计报表审计意见的主要内容

　　深圳大华天诚会计师事务所对本公司2005年度财务报表进行了审计，出具了深华（2006）审字394号审计报告，发表审计意见认为，本公司会计报表“符合国家颁布的企业会计准则和《企业会计制度》的规定，在所有重大方面公允反映了贵公司2005年12月31日的财务状况以及2005年度的经营成果和现金流量”。

　　三、2005年度财务会计报表采用的会计制度及主要会计政策、主要科目的注释

　　（一）主要会计政策

　　(1)本公司执行中华人民共和国《企业会计制度》和《企业会计准则》。

　　(2)会计期间:

　　本公司采用公历年度为会计年度，即自每年1月1日至12月31日为一个会计年度。

　　(3)记账原则和计价基础

　　本公司会计核算以权责发生制为基础，资产以取得时的实际成本为计价基础。

　　(4)外币核算方法及编制折合人民币报表的方法：

　　本公司采用人民币为记账本位币，对发生的非本位币经济业务，采用固定汇率折合为人民币入账，年末对货币性项目中非本位币余额按中国人民银行公布的汇率调整，由此产生的折算差额计入“财务费用”项目。

　　（5）现金及现金等价物的确定标准:

　　本公司的现金是指：现金、银行存款及等价物。

　　（6）坏账核算：

　　对年末应收款项（包括应收账款和其他应收款）按直接转销法核算坏账。

　　本公司确认坏账的标准是：①因债务人破产或死亡，以其破产财产或遗产清偿后，仍不能收回；②因债务人逾期未履行偿债义务，且有明显特征表明无法收回的。

　　(7)长期投资核算方法

　　长期股权投资对持股在50%以上的控股子公司和持股在20%以上（含20%）的非控股联营或合营公司按权益法核算。持股20%以下的联营或合营企业按成本法核算。股权投资差额按10年摊销。

　　期末对长期投资进行逐项检查，如果被投资单位的市价持续下跌或被投资单位经营状况恶化等原因导致其可收回金额低于投资的账面价值，按单项其可收回金额低于账面价值的差额计提减值准备。

　　（8）固定资产计价及其折旧方法：

　　a.固定资产按实际成本计价。

　　b.固定资产折旧采用直线法平均计算,并按各类固定资产的原值和估计的使用年限扣除残值制定其折旧率。

　　期（年）末，由于市价持续下跌或技术落后、设备陈旧、损坏、长期闲置等原因，导致固定资产可收回金额低于账面价值的，按单项预计可收回金额，按其与账面价值的差额提取减值准备。

　　（9）收入确认原则：

　　商品销售收入：本公司及其子公司是以已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；企业既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已出售的商品实施控制；与交易相关的经济利益能够流入企业；相关的收入和成本能够可靠的计量为确认商品销售收入实现标准。

　　（二）关于税项

　　公司适用主要税种包括：营业税、城市维护建设税等。

　　流转税税率为：营业税5%、城市维护建设税为流转税额的1%。

　　企业所得税率为15%，公司所得税采用应付税款法。

　　（三）主要科目的注释

　　1.货币资金

　　2.其他应收款

　　3.预付账款

　　4.其他应付款

　　5.实收资本

　　6.未分配利润

　　7.财务费用

　　四、收购人的控股股东财务资料的获取

　　收购人控股股东为沿绿公司。沿绿公司成立于1990年，1997年10月在香港联合证券交易所上市，股份代码为1124。截止2006年3月31日，沿绿公司资产总额为53.98亿港元、净资产16.47亿港元，2005年4月1日至2006年3月31日实现净利润1.05亿港元。

　　表9：

　　沿海绿色家园有限公司业绩公告登载报刊名称及登载报刊日期

　　沿绿公司最近三年的财务资料可登陆香港联合交易所的网站http://www.hkex.com.hk/listedco/listconews/sehk/search_c.asp 查询。

　　第十节 其他重大事项

　　针对市场有关本公司与丰华公司的第二、第三大股东上海久昌实业有限公司及上海海港兴嘉物贸有限公司存在关联关系的传言，本公司在此声明：本公司目前与上海久昌实业有限公司及上海海港兴嘉物贸有限公司之间不存在关联关系，如发现与声明不一致，本公司承担相应的法律责任。

　　国浩律师集团（上海）事务所在《上海丰华（集团）股份有限公司重大资产重组有关事宜之专项法律意见书》中，也已确认本公司目前与上海久昌实业有限公司和上海海港兴嘉物贸有限公司之间不存在关联关系。

　　收购人认为，本报告已按有关规定对本次收购的有关信息作了如实披露，无其他为避免对报告内容产生误解应披露而未披露的信息。

　　声 明

　　本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。　　

　　沿海地产投资（中国）有限公司

　　法定代表人：江鸣

　　二○○六年八月三十一日

　　第十一节 备查文件

　　一、沿海投资的工商营业执照、税务登记证

　　二、有关本次竞买收购的法律意见书及补充法律意见书

　　三、沿海投资的董事、监事、高级管理人员（主要负责人）的名单及其身份证明

　　四、沿海投资董事会关于收购丰华公司股份的相关决议

　　五、沿海投资2005年度财务审计报告、2006年中期财务报告

　　六、沿绿公司2003、2004、2005年度财务审计报告

　　七、有关本次拍卖的司法裁决书及相关文件

　　八、报送材料前六个月内，沿海投资及公司董事、监事、 高级管理人员（主要负责人）以及上述人员的直系亲属的名单及其持有或买卖丰华公司股份的说明及相关证明

　　九、其他

　　本《收购报告书》全文及上述备查文件备置于上海丰华（集团）股份有限公司住所地及上海证券交易所；

　　本《收购报告书》全文及摘要刊登于《上海证券报》；

　　刊登本《收购报告书》全文及摘要的国际互联网网址：http//www.sse.com.cn。