鞍山公司力争通过有计划、按步骤地实施上述规划，使公司进入新的发展阶段。
五、在全国范围内积极发展房地产业
经过本次重大资产重组，本公司将产生8800万元的现金结余，本公司计划将该部分资金继续用于房地产投资与开发。
本公司已初步选定在杭州及南京等城市开展房地产业务，沿海投资及其实际控制人已对本公司的承诺，将不在本公司计划开展房地产业务的城市开展房地产业务。并且，沿海投资将对地产开发项目进行业务整合及战略调整，现有的住宅项目将优先考虑通过定向增发等方式转入本公司，本公司计划用3年左右的时间逐步过渡成为以商业地产开发为主，而沿海投资则将成为以住宅地产开发为主的公司，从而形成业务上的明确分工。
目前，本公司已经开始对一些具体项目开始前期调查与分析工作，将在其中选择最适合丰华股份的优质项目作为丰华股份未来的投资重点。
六、深化改革和组织结构调整的规划
本次资产重组完成后，公司将以市场为导向，结合房地产市场发展状况和上市公司规范化运作要求，企业业务发展的需求以及管理科学、有效原则，逐步优化和完善组织结构，合理设置各职能部门。建立起一套精简、高效的安全生产管理、经营管理和企业发展管理机制。同时，公司根据市场开拓和业务发展对所属的子公司、分公司和项目公司在成立的同时，会建立科学有效的公司管理架构，不断完善公司法人治理结构，建立有效激励和约束机制，实现企业的稳定运作和良性循环。
公司同时要提高公司管理、决策的科学化和现代化，努力使经营、决策、财务、统计、计划、信息和成本、物流管理等实现电子化、自动化和网络化,提高企业的运营效率。
七、人员扩充计划和技术培训
企业资本的核心问题是人才竞争，优秀人才的引进、培养和优化配置是企业实现可持续发展和在市场竞争中立于不败之地的重要举措。
本次重大资产重组完成后，公司将按发展战略和业务开展需要，通过公开招聘等方式引进一批有行业眼光的、专业技术扎实的“行家”，实现高级管理人才的转型；建立一支会管理、懂技术有竞争能力的高素质的管理队伍；强化岗位培训和考核，进一步完善企业的激励和约束机制，调动员工的学习与工作的积极性，增强企业的凝聚力，提高员工团队的工作效率，为公司持续发展奠定坚实的人才基础。
八、技术开发和创新计划
在房地产业务发展方面，公司计划设立设计总监和营销总监，主管住宅产品的技术开发的创新工作。公司将针对商品住宅未来环保化、节能化、智能化的发展趋势，大量应用具有国内领先水平的新技术、新材料，以达到优化房屋结构、降低结构自重、增强立面新颖性、改善采光降低能耗的目的。
九、融资计划
1、尽快顺利摘除“ST”帽子，通过强化财务管理，改善公司财务状况，稳定银行借款的融资渠道。
2、定向增发计划。沿海投资及其实际控制人已向丰华股份承诺，优先考虑通过定向增发等方式将其现有的住宅项目转入丰华股份。丰华股份有在条件成熟时对沿海投资进行定向增发的初步计划。
3、在条件成熟时，积极发挥上市公司直接融资功能，通过配股等方式进行融资。
4、积极探索新的融资方式，包括房地产信托、债权、合作开发等方式，筹措企业发展资金。
5、引进战略合作伙伴，促进上市公司长期健康发展。
十、公司未来发展规模初步目标
丰华股份计划通过自身房地产业务的发展积累、对沿海投资的定向增发计划和其他再融资计划，在未来三年内使丰华股份达到以下净资产规模：
第十七节 其他重要事项
一、提请投资者注意的几个问题
1、本公司本次资产重组方案已经优化为：本公司将根据原《股权转让协议》购买第一大股东沿海投资所持有的鞍山公司100%的股权，向尔泰公司转让本公司持有的红狮公司90%股权。解除向尔泰公司转让3601号房产，解除由尔泰公司承接冠生园债务。
公司承诺将来仍然处置3601号房产和冠生园的债务。无论该房产进行拍卖或由政府收归储备，大股东沿海投资的控制人沿海国际控股有限公司承诺，拍卖所得款项或政府补偿款如低于冠生园债务6108万元，差额部分由沿海国际控股补偿给本公司，以保障股东利益不受损失。
2、本次重大资产重组是公司股权分置改革方案的重要内容，请投资者参阅本公司公告的股权分置改革说明书、说明书摘要及其有关公告文件。
3、公司本次重大资产重组与股权分置改革互为前提。根据规定，审议本次重大资产重组方案的临时股东大会将早于审议公司股权分置改革方案的相关股东会议召开。因此，若临时股东大会否决了公司重大资产重组方案，则相关股东会议将相应取消。同时，若股东大会审议通过了公司重大资产重组方案，但相关股东会议否决了股改方案，则将终止本次重大资产重组方案的实施。
4、可能存在的股票价格非理性波动，可能导致上市公司的股票价格在一定程度上与上市公司实际投资价值相背离，广大投资者应注意股票投资风险。
二、监事会对本次资产购买的意见
2006年8月11日，本公司第四届监事会第十二次会议审议通过了关于重大资产购买暨关联交易的议案。会议认为：“在本次重大资产重组中，公司依法运作，决策程序符合法律、法规和《公司章程》，公司董事能严格依法履行职责。公司本次重大资产重组暨关联交易聘请了相关具有证券从业资格的审计机构、评估机构、独立财务顾问和律师事务所，对公司的重大资产重组暨关联交易出具了相应的独立意见。该重大资产重组暨关联交易是公平的、合理的，符合全体股东的利益，有利于提高公司的整体获利能力和抗风险能力，增强公司可持续性发展能力和市场竞争力。”
三、独立董事对本次资产购买的意见
本公司三位独立董事对本次资产重组发表了独立意见，他们发表意见如下：
①决议表决程序。本董事会没有沿海投资的关联董事，本次表决符合国家有关法规和《公司章程》规定。
②交易的公平性。本次交易由具有证券从业资格的中介机构出具了有关审计报告、评估报告、独立财务顾问报告、法律意见书，资产重组进程符合相关法律法规所规定的程序，收购方案符合公司的利益，不会损害非关联股东特别是中小股东的利益，该关联交易客观、公允、合理，符合公司和全体股东的利益。
③交易有利于公司的发展和全体股东的利益。通过本次资产重组，公司主营业务调整为房地产业，有利于提高公司的综合竞争优势，本次重大资产重组是切实可行的。资产重组实施完毕后，将有效改善公司财务状况和经营业绩，有利于公司的持续经营和长远发展，符合上市公司和全体股东的利益。
总之，本次重大资产重组的过程和信息披露符合“公开、公平、公正”的原则，符合公司和全体股东的利益。
四、中介机构对本次资产重组的意见
本公司聘请了具有主承销商业务资格的兴业证券股份有限责任公司作为本次资产重组的独立财务顾问。兴业证券在其出具的独立财务顾问报告中发表了如下意见：“我们认为丰华股份本次重大资产重组符合国家有关法律、法规的规定，体现了公平、公正、合理的原则，履行了交易定价的必要程序，没有明显损害上市公司和全体股东的合法权益。通过此次资产重组，将使丰华股份产业结构得以调整，资产质量得以提高，有利于增强公司的发展后劲，实现长远发展。” 兴业证券在其出具的补充独立财务顾问报告中发表了如下意见：“丰华股份本次资产重组方案的优化有利于减少原重组方案可能产生的拟重组资产交割的不确定因素，有利于保护投资者权益。”
本公司聘请了具有证券从业资格的国浩律师事务所作为法律顾问。国浩律师事务所在其出具的法律意见书中发表了如下法律意见：“丰华股份本次资产重组符合《公司法》、《证券法》、《上市规则》和《通知》等法律、法规及规范性文件的要求，在履行完毕全部必要的法律程序后，本次资产重组交易的实施不存在实质性的法律障碍。”
第十八节 董事会声明
公司全体董事声明：
本公司全体董事承诺，《上海丰华（集团）股份有限公司重大资产重组暨关联交易报告书（草案）》不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
上海丰华（集团）股份有限公司
二○○六年十二月二十五日
第十九节 备查文件
1、鞍山公司盈利预测审核报告；
2、丰华股份和相关中介机构及其他知悉本次资产重组内幕信息的法人和自然人在最近六个月内买卖上市公司股票情况的自查报告；
3、兴业证券关于本次重大资产重组的独立财务顾问报告及补充独立财务顾问报告；
4、国浩律师事务所关于本次重大资产重组的法律意见书及补充法律意见书；
5、上海立信长江会计师事务所有限公司出具的鞍山公司的审计报告；
6、上海立信长江会计师事务所有限公司出具的红狮公司的审计报告；
10、湖北众联资产评估有限公司出具的鞍山公司评估报告；
11、湖北众联资产评估有限公司出具的红狮公司评估报告；
13、丰华股份与鞍山公司签订的《股权转让协议》；
14、丰华股份与尔泰公司签订的《资产及债务重组协议》；
15、丰华股份第四届董事会第十九次会议决议及丰华股份第四届董事会第二十二次会议决议；
16、独立董事意见；
17、丰华股份第四届监事会第十二次会议决议；
18、沿海投资董事会决议；
19、尔泰公司董事会决议；
20、尔泰公司股东会决议；
21、沿海投资及实际控制人出具的《关于“五独立”的承诺函》；
22、沿海投资及实际控制人出具的《关于避免同业竞争的承诺函》；
23、沿海投资及实际控制人出具的《关于严格控制关联交易的承诺函》；
24、鞍山公司出具的《关于鞍山公司运作合法合规的承诺函》；
25、丰华股份营业执照、税务登记证；
26、沿海投资、尔泰公司营业执照、税务登记证；
27、尔泰公司2005年经审计的财务报表；
28、鞍山公司的营业执照、税务登记证、高新技术企业认证、资质证书；
29、红狮公司营业执照、税务登记证；
30、丰华股份与尔泰公司签订的《资产及债务重组协议》补充协议；
31、沿海国际控股有限公司对丰华股份的承诺函
第二十节 备查地点
投资者可在下列地点、报纸或网址查阅本报告书和有关备查文件：
1、上海丰华（集团）股份有限公司
联系地址：上海市浦东东方路3601号
联系人：曾牧 张国丰
联系电话：021-58702762
传 真：021-58702762
2、报纸
《上海证券报》
3、网址
http://www.sse.com.cn
上海丰华（集团）股份有限公司
二○○六年十二月二十五日