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保荐机构：
深圳市八卦三路平安大厦
董事会声明
本公司董事会根据非流通股东的书面委托，编制股权分置改革说明书。
本公司股权分置改革由公司A股市场非流通股股东与流通股股东之间协商，解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和证券交易所对本次股权分置改革所作的任何决定或意见，均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
特别提示
1、本次提出股权分置改革动议的非流通股东是第一投资集团股份有限公司、海南康泰投资顾问有限公司。以上股东合计持有本公司股份77,476,447股，占公司总股本的31.808%，占全体非流通股总数的68.198%，超过全体非流通股份的2/3，符合《上市公司股权分置改革管理办法》的规定。
2、截至本股改说明书出具日，本公司大股东一投集团所持有的股份被民生银行广州分行申请司法冻结。由于此次股改方案采取公积金定向转增方式，一投集团股权的冻结不会影响对价的支付。
3、由于本次股权分置改革涉及资本公积金转增股本，因此公司财务报告应当经过会计师事务所的审计，审计基准日为2006 年9月30日。亚太中汇会计师事务所2006年12月27日对公司2006年第三季度财务报告出具了审计报告。在临时股东大会暨相关股东会议股权登记日前，将披露上述经审计后的财务报告。
4、根据《中华人民共和国公司法》的规定，公司将资本公积金转增股本须经公司股东大会批准。根据《上市公司股权分置改革管理办法》的规定，本次股权分置改革方案须经相关股东会议批准。由于本次以资本公积金向流通股股东转增股本是本次公司股权分置改革方案对价安排不可分割的一部分，并且有权参加相关股东会议并行使表决权的股东全部为有权参加公司临时股东大会并行使表决权的股东，因此，公司董事会决定将审议资本公积金转增股本议案的临时股东大会和相关股东会议合并举行，召开2007年第一次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议，并将资本公积金向流通股股东转增股本议案和股权分置改革方案作为同一事项进行表决。临时股东大会和相关股东会议的股权登记日为同一日。
5、鉴于本股权分置改革方案需得到参加公司股权分置改革相关股东会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，并须得到参加相关股东会议的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过，因此存在无法获得相关股东会议表决通过的可能。
6、对于未对股权分置改革方案表示意见或表示反对意见的非流通股股东所持股份的安排。
第一投资集团股份有限公司承诺：如该等股东以书面方式明确表示反对本次改革方案且明确要求取得应获得的转增股份，一投集团承诺可根据该股东与一投集团达成的代为垫付对价协议，由一投集团代为垫付对价。现暂未联系到或未明确表示同意本股权分置改革方案的部分非流通股股东若在自本次股权分置改革方案实施股权登记日起至该部分非流通股股东所持股份12 个月限售期满之前，以书面方式明确表示反对本次改革方案且明确要求取得应获得的转增股份，则一投集团承诺将该部分股东已按比例承担的对价安排予以返还。被垫付对价的股东在办理其持有的附限售条件的股份上市流通时，必须先归还一投集团代为垫付的股份及其孳息，并经一投集团同意后，由公司董事会向上海证券交易所提出该等股份的流通申请。
一投集团所持公司的69,722,546股股份，将于近日被司法拍卖。根据海南省诉讼技术委托中心在2006年12月22日出具的《委托拍卖补充函》［（2007）琼诉拍委第15号］，本次拍卖为附条件拍卖，条件之一是竞买人须认可S*ST一投的股改方案，接受股改方案中的对价支付条件和认可股改方案的承诺书。
在股权拍卖并完成相关过户手续后，一投集团的上述承诺，将由成功竞买方予以承接。
7、若本改革说明书所载方案获准实施，公司股东的持股数量和持股比例及公司的股本总数将发生变动，但公司资产、负债、所有者权益、净利润等财务指标不会因股权分置改革方案的实施而发生变化。
8、公司流通股东若不能参加股权分置改革相关股东会议进行表决，则有效的相关股东会议决议对全体股东有效，并不因某位股东不参会、放弃投票或投反对票而对其免除。
重要内容提示
一、改革方案要点
本公司以现有流通股本129,967,917股为基数，用资本公积金向方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东定向转增股本，全体流通股股东每持有10股流通股将获定向转增4股，相当于流通股股东每持有10股流通股获送1.5375股股份，非流通股股东以此获得上市流通权。
二、非流通股股东的承诺事项
S*ST一投全体非流通股股东承诺，其持有的S*ST一投股份自本次股权分置改革方案实施之日起，将按照相关法律、法规和规范性文件的规定办理转让和上市交易。
三、本次股权分置改革相关股东会议的日程安排
1、本次临时股东大会暨相关股东会议的股权登记日：2007年1月17日
2、本次临时股东大会暨相关股东会议现场会议召开日：2007年1月23日
3、本次临时股东大会暨相关股东会议网络投票时间：2007年1月19日～1月23日。
四、本次股权分置改革相关证券停复牌安排
1、 本公司相关股票将于2006年12月25日起停牌，12月27日召开董事会，12月29日之前（含当日）公告股改方案。
2、 2006年12月29日至07年1月12日为股东沟通时期。
3、本公司将在07年1月12日（含当日）之前公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案，并申请公司相关证券于公告次日复牌。
4、如果本公司董事会未能在07年1月12日之前（含当日）公告协商确定的改革方案，本公司将刊登公告宣布取消本次临时股东大会暨相关股东会议，并申请公司相关证券于公告后下一交易日复牌。
五、查询和沟通渠道
热线电话：0898-68530096；0898-68513956
传真：0898-68513887
电子信箱：cyll68@vip.sina.com/rayleek@vip.sina.com
公司网站：www.yitou.com
上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn
摘要正文
一、股权分置改革方案
（一）改革方案概述
1、对价安排的形式、数量及金额
公司以现有流通股本129,967,917股为基数，用资本公积金向方案实施日登记在册的全体流通股股东定向转增股本，全体流通股股东每持有10股流通股将获定向转增4股，相当于流通股东每持有10股流通股获送1.5375股。
2、对价安排的执行方式
改革方案在通过本次会议批准后，公司董事会将公布股权分置改革方案实施公告，于对价支付执行日，委托中国证券登记结算有限责任公司上海分公司将对价安排的股票，由中国证券登记结算公司上海分公司根据方案实施股权登记日登记在册的流通股股东持股数，按比例自动无偿过户给方案实施股权登记日登记在册的公司流通股股东。每位流通股股东按比例计算后不足一股的部分即余股的处理方法，按照《中国证券登记结算公司上海分公司上市公司权益分派及配股登记业务运作指引》中的零碎股处理方法处理。
3、追加对价安排的方案
本方案无追加对价的安排
4、执行对价安排情况
向方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东每10股流通股定向转增4股，相当于非流通股股东向流通股股东每10股流通股支付对价1.5375股股份。
转增完成后公司总股本为295,559,966股，其中有限售条件流通股为113,604,883股，流通股为181,955,083股。非流通股股东在股改前后持股情况变化如下：
5、有限售条件的股份可上市流通预计时间表
6、股份结构变动表
7、就表示反对或者未明确表示同意的非流通股股东所持有股份的处理方法
一投集团承诺：如该等股东以书面方式明确表示反对本次改革方案且明确要求取得应获得的转增股份，一投集团承诺可根据该股东与一投集团达成的代为垫付对价协议，由一投集团代为垫付对价。现暂未联系到或未明确表示同意本股权分置改革方案的部分非流通股股东若在自本次股权分置改革方案实施股权登记日起至该部分非流通股股东所持股份12 个月限售期满之前，以书面方式明确表示反对本次改革方案且明确要求取得应获得的转增股份，则一投集团承诺将该部分股东已按比例承担的对价安排予以返还。被垫付对价的股东在办理其持有的附限售条件的股份上市流通时，必须先归还一投集团代为垫付的股份及其孳息，并经一投集团同意后，由公司董事会向上海证券交易所提出该等股份的流通申请。
一投集团所持公司的69,722,546股股份，将于近日被司法拍卖。根据海南省诉讼技术委托中心在2006年12月22日出具的《委托拍卖补充函》［（2007）琼诉拍委第15号］，本次拍卖为附条件拍卖，条件之一是竞买人须认可S*ST一投的股改方案，接受股改方案中的对价支付条件和认可股改方案的承诺书。
在股权拍卖并完成相关过户手续后，一投集团的上述承诺，将由成功竞买方予以承接。
8、其他说明
根据《中华人民共和国公司法》的规定，公司将资本公积金转增股本须经公司股东大会批准。根据《上市公司股权分置改革管理办法》的规定，本次股权分置改革方案须经相关股东会议批准。由于本次以资本公积金向流通股股东转增股本是本次公司股权分置改革方案对价安排不可分割的一部分，并且有权参加相关股东会议并行使表决权的股东全部为有权参加公司股东大会并行使表决权的股东，因此，公司董事会决定将审议资本公积金转增股本议案的临时股东大会和相关股东会议合并举行，召开2007年第一次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议，并将资本公积金向流通股股东转增股本议案和股权分置改革方案作为同一事项进行表决。临时股东大会和相关股东会议的股权登记日为同一日。
鉴于本次资本公积金转增股本是本次股权分置改革方案对价安排不可分割的一部分，本次合并议案须同时满足以下条件方可实施：经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。
（二）保荐机构对本次改革对价安排的分析意见
本次股权分置改革方案对价确定的理论基础是，在股权分置的环境下，公司IPO时的市盈率要超过全流通环境下的发行市盈率，因此公司的流通股股东支付了一定的超额溢价，该部分超额溢价就是非流通股股东为取得流通权所应支付的对价，即本次股权分置改革上市流通权价值。发行时超过全流通环境下的发行市盈率称之为超额市盈率。
1、对价标准的理论计算
（1）全流通环境下合理发行市盈率
参照国外成熟市场与S*ST一投从事相同或相近的商品零售及酒店服务行业上市公司IPO时的平均市盈率，考虑到一、二级市场的正常价差，我们认为假定在全流通背景下，预计S*ST一投可获得17倍左右的发行市盈率。
（2）非流通股股东获得的超额收益
S*ST一投2002年首次公开发行股票的发行价格为每股4.6元，发行时全年摊薄的每股收益为0.23元，发行数量为5000万股，发行市盈率为20倍，发行后非流通股持股比例为67.57%，募集资金总额为23,000万元。因此，S*ST一投非流通股股东获得的超额收益为：
（4.6－17×0.23）×5000×67.57%=2331.165万元
（3）非流通股东应支付的对价数量
设：
R为非流通股股东向流通股股东每股支付的对价数量；
S为目前流通股股份数量；
P为2006年12月20日前30个交易日平均收盘价（为2.28元）；
P/（1＋R）为流通股获付对价后自然除权的市价
V为非流通股股东获得的超额收益（即为2331.165万元）
则有：V＝R×S×[ P/（1＋R）]
即：R＝V/(S×P-V)
经计算得：R＝0.08539
综上，流通A 股股东每持有1 股流通A 股应获得0.08539股对价股份，其利益才不会受到损害，即流通A 股股东每持有10 股流通股获付0.8539股。
2、定向转增股本与送股之间的关系
定向转增股本与送股之间存在一定的数量对应关系。S*ST一投以资本公积金向流通股股东每持有10股流通股定向转增4股，相当于流通股股东每持有10股流通股获送1.5375股。计算过程如下：
（流通股数×定向转增比例×非流通股占总股本的比例）÷【流通股数×（1+定向转增比例×流通股占总股本的比例）】
3、对价标准的确定
为了更好地保护现有流通股股东的利益，提出股权分置改革动议的非流通股股东同意将方案调整为：S*ST一投以资本公积金向流通股股东每持有10股流通股定向转增4股，相当于流通股股东每持有10股流通股获送1.5375股。
4、保荐机构对对价安排的分析意见
保荐机构认为，S*ST一投非流通股股东为获得流通权而执行的上述对价安排，高于非流通股流通权价值所对应的流通股获送股数，充分体现了非流通股股东对流通股股东权益的保护和尊重。
方案参与各方在充分尊重事实和市场规律的基础上，综合考虑流通股股东的权益和非流通股股东的承受能力、S*ST一投股本结构等因素，确定对价安排的方式和数额，能够平衡全体股东的即期利益和远期利益，有利于S*ST一投的发展和市场的稳定，对价安排合理。
（三）非流通股股东做出的承诺事项以及为履行其承诺义务提供的保证安排
1、法定承诺
S*ST一投全体非流通股股东承诺，其持有的S*ST一投股份自本次股权分置改革方案实施之日起，将按照相关法律、法规和规范性文件的规定办理转让和上市交易。
2、非流通股股东为履行承诺提供的保证
在本次股权分置改革执行对价后，非流通股股东将委托公司到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司将其持有的有限售条件的流通股份办理锁定手续，确保其履行承诺的义务。
3、违约责任
一投集团承诺（违约责任）：如果其违反相关规定的禁售和限售条件而出售所持有的S*ST一投股票，一投集团将卖出资金划入S*ST一投账户归S*ST一投全体股东所有。
4、声明
一投集团声明：本承诺人将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。在未完全履行承诺之前，不转让本承诺人所持有的原第一投资招商股份有限公司非流通股股份，除非受让人同意并有能力承担承诺责任。
二、提出股权分置改革动议的非流通股股东及其持有公司股份的数量、比例和有无权属争议、质押、冻结情况
本次提出股权分置改革动议方为非流通股股东第一投资集团股份有限公司和海南康泰投资顾问有限公司，第一投资集团股份有限公司持有本公司非流通股69,722,546股，占本公司总股本的28.625%，海南康泰投资顾问有限公司持有本公司非流通股7,753,901股，占本公司总股本的3.183%。本次提出股权分置改革动议方所持股份占非流通股总数的68.198%。
第一投资集团股份有限公司持有的69,722,546股非流通股股份被民生银行广州分行申请司法冻结。
康泰投资持有的本公司股份不存在权属争议、质押、冻结的情况。
三、股权分置改革对公司治理的影响
（一）公司董事会意见
公司股权分置改革方案的实施将解决因股权分置导致的流通A 股股东与非流通股股东之间的利益冲突问题，有利于形成公司治理的共同利益基础，完善公司的股权制度和治理结构。同时，通过股权分置改革建立市场化的股权制度和符合市场化标准的价值评价体系，更有利于公司利用资本市场优化资源配置，从而促进公司产业的长远发展。
（二）公司独立董事意见
本人认真审阅了《第一投资招商股份有限公司股权分置改革说明书》，认为该方案兼顾了非流通股东和流通股东的利益，有利于维护市场的稳定，未发现有存在损害公司及流通股东利益的情形。
公司股权分置改革方案的成功实施，将彻底解决公司股权分置这一历史遗留问题，有利于形成公司治理的共同利益基础，为建立符合市场标准的价值评价体系、优化资源配置、推进产业重组等资本市场运作奠定制度基础，有利于公司的长远发展。
公司聘请平安证券有限责任公司担任本次股权分置改革的保荐机构，制作了股权分置改革方案，并出具了保荐意见书；聘请广东深天成律师事务所担任本次股权分置改革法律顾问，出具了法律意见书，符合现行法律、法规的要求，本人同意将该方案提交相关股东大会审议并充分征求流通股股东的意见。
四、股权分置改革过程中可能出现的风险及其处理方案
（一）无法得到临时股东大会暨相关股东会议批准的风险
本次股权分置改革方案及事项尚须临时股东大会暨相关股东会议通过后方能实施，该方案及事项必须经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过，因此存在无法获得相关股东会议通过的可能。
为此，本公司董事会将协助非流通股股东通过投资者走访、征集意见函发放等多种方式与流通股股东进行充分沟通和协商，广泛征求其意见，使改革方案的形成具有广泛的股东基础，从而争取本次股权分置改革方案及事项获得相关股东会议的通过。
（二）股价波动的风险
本次股权分置改革方案为公司重大资本结构变动事项，是影响二级市场股价的重要因素之一。二级市场股票价格的决定因素复杂，除主要受到公司经营状况、资本结构等基本面影响外，还受到国家经济、政治、投资政策、利率政策、投资者心理、供求关系等多方因素的影响。以上因素均会引起股票价格的波动，使股票二级市场投资者面临投资风险。
五、公司聘请的保荐机构和律师事务所
（一）公司聘请的保荐机构和律师事务所
担任本次股权分置改革的保荐机构为平安证券有限责任公司，担任本次股权分置改革的法律顾问为广东深天成律师事务所。
（二）保荐机构和律师事务所在公司董事会公告改革说明书的前二日持有公司流通股股份的情况以及前六个月内买卖公司流通股股份的情况
截止本股权分置改革说明书公告日前二日内，平安证券、广东深天成律师事务所均不持有公司股票；截止董事会股权分置改革说明书公告日前6个月，平安证券、广东深天成律师事务所也均未买卖过公司的股票。
（三）保荐意见
本次股权分置改革方案的保荐机构平安证券认为：S*ST一投股权分置改革方案的实施符合国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》、中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》（证监发[2005]86号）等有关法律法规的相关规定，S*ST一投非流通股股东为使非流通股份获得流通权而向流通股股东支付的对价合理，本次股权分置改革方案对表示反对或者未明确表示同意的非流通股股东所持有股份的处理办法合法可行，在一投集团所持S*ST一投的股份被拍卖后，仍可保证股权分置方案的顺利实施。
（四）律师意见
深天成律所律师认为，公司及提出本次股权分置改革动议的非流通股东具备进行本次股权分置改革的主体资格；公司本次股权分置改革方案符合法律、法规、《管理办法》及《操作指引》的有关规定，并已经按照法律、法规及规范性文件的有关要求履行了目前所必需批准的程序，本次股权分置改革方案对表示反对或者未明确表示同意的非流通股股东所持有股份的处理办法合法可行。公司本次股权分置改革事项待履行完成本意见书所述的全部尚需履行的程序后即可依照《操作指引》的规定实施。
第一投资招商股份有限公司董事会
二○○六年十二月二十九日