（3）应付帐款、预收帐款及其他应付款

　　2006年6月30日，目标公司母公司应付帐款59,580.45万元，预收帐款41,712.40万元，其他应付款37,288.74万元，其他负债22,868.18万元。

　　（4）其他负债

　　其他负债主要包括应付福利费、应交税金、预提费用等。2006年6月30日，其他负债余额22,868.18万元。

　　2、拟转让给发行人的债务中已取得债权人同意的情况

　　除其他负债外，南钢公司向经审计的目标公司母公司的银行借款、应付票据、应付帐款、预收帐款、其他应付款等负债的债权人发出了债务转移同意函，取得债权人同意的情况如下表所示（单位：万元）：

　　上述债务中，已取得债权人同意在本次发行结束后随其认购资产转移到长力股份的债务总额186,407.18万元，占负债总额的70.53%。

　　此外，南钢公司还对三季度新产生的银行借款、应付票据（期末金额未经审计）等债务的债权人进行了函证，取得了债权人对债务转移的同意。

　　（1）银行借款

　　2006年9月30日，目标公司母公司银行借款共计68,542.50万元，南钢公司已就该等银行借款在本次发行结束后随其认购资产转移到长力股份取得所有相关债权银行的书面同意，并就借款转移到股份公司后的担保取得了担保人冶金集团同意。

　　（2）应付票据

　　2006年9月30日，目标公司母公司应付票据余额共计39,365万元，南钢公司已就该等应付票据在本次发行结束后随其认购资产转移到长力股份取得所有债权人的书面同意。

　　3、对于债务转移的处理意见

　　对于上述负债中的尚未取得债权人债务转移同意函的部分应付帐款、预收帐款、其他应付款、其他负债，系拟认购股份资产正常业务开展而产生，且随着业务的开展其金额也不断发生变化，未专门出具同意相关债务转移的书面文件。

　　对于未取得债权人书面同意在本次发行结束后随认购资产从南钢公司转移到长力股份的债务，南钢公司已在《南昌钢铁有限责任公司关于认购江西长力汽车弹簧股份有限公司非公开发行股票资产相关债务转移的承诺函》中承诺：“对于专项审计报告中确定转移至股份公司的该等债务在交割日之前未取得债权人同意转移的债务，如果交割日后相关债权人向本公司主张债权的，将由本公司负责清偿；对本公司负责清偿的该等债务，股份公司只按专项审计报告中确定的数额向本公司支付；与该等债务相关的一切损失（包括违约金、索赔费用等）均由本公司承担。”

　　4、律师发表的法律意见

　　北京市天银律师事务所发表结论性意见：“对与南钢公司认购股份公司本次发行股份资产相关债务的转移，南钢公司及股份公司已按照我国现行法律规定向相关债权人发出了书面通知，并取得了部分债权人的书面同意函；对于未取得债权人同意的债务，南钢公司与股份公司于2006年5月15日签署的《以资产认购股份公司非公开发行股票的协议书》及南钢公司于2006年9月30日向股份公司出具的《南昌钢铁有限责任公司关于认购江西长力汽车弹簧股份有限公司非公开发行股票资产相关债务转移的承诺函》所采取的措施和安排符合我国有关法律的规定，不会损害南钢公司、股份公司及相关债权人的合法权益；南钢公司认购股份公司本次发行股份资产相关债务的转移对股份公司本次发行不会构成影响。”

　　（四）认购资产评估情况

　　认购资产以2005年12月31日为评估基准日，由北京天健采用重置成本法对南钢公司和板簧公司本次认购资产进行了评估，并分别出具了天兴评报字（2006）第38号资产评估报告书、天兴评报字（2006）第39号资产评估报告书；由江西省地源评估咨询有限责任公司对南钢公司本次认购资产涉及的土地进行了估价，并出具了赣地源[2006]（估）字第039号土地估价报告书。上述评估结果已报江西省国资委备案。根据上述评估结果，南钢公司认购资产经评估的资产净值为78,387.71万元，板簧公司认购资产经评估的资产净值为3,035.76万元。资产评估结果汇总表如下：

　　南钢公司资产评估结果汇总表（单位：万元）：

　　板簧公司资产评估结果汇总表（单位：万元）

　　（五）认购资产协议的主要内容

　　2006年5月15日，发行人分别与南钢公司、板簧公司签订了《南昌钢铁有限责任公司与江西长力汽车弹簧股份有限公司关于以资产认购股份公司非公开发行股份的协议书》、《江西汽车板簧有限公司与江西长力汽车弹簧股份有限公司关于以资产认购股份公司非公开发行股份的协议书》。

　　1、南钢公司资产认购协议书主要内容

　　（1）本次认购资产的定价原则

　　以2005年12月31日为评估基准日，以北京天健出具的经江西省国资委备案的资产评估报告书确定的南钢公司认购资产的净值为准，即78,387.71万元。

　　（2）本次发行股票的价格确定原则

　　发行人向南钢公司发行股票的价格按股份公司召开审议本次非公开发行事项股东大会决议公告日前二十个交易日股份公司股票均价确定。

　　（3）南钢公司认购资产的调整数与认购股份价款差异的处理

　　认购资产交割时，恒信德律对南钢公司认购资产于专项审计基准日（指资产交割日的上月最后一日）的模拟会计报表进行专项审计，于交割日后三个月内完成并出具相关审计报告。

　　南钢公司认购资产的调整数＝专项审计所确定的净资产值＋资产评估增减值－资产评估增减值所引起的折旧和其它变化。

　　如果南钢公司认购资产的调整数高于股份公司向南钢公司发行股份数与发行价格之乘积，则高出部分由股份公司于交割日后的一年内以现金方式向南钢公司支付；如果南钢公司认购股份资产的调整数低于股份公司向南钢公司发行股份数与发行价格之乘积，则低于部分由南钢公司于交割日后四十五日内向股份公司支付。

　　（4）南钢公司本次认购股份的限售条件

　　南钢公司承诺，南钢公司本次认购股份公司的股份自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让。

　　2、板簧公司资产认购协议书主要内容

　　（1）本次认购资产的定价原则

　　以2005年12月31日为评估基准日，以北京天健出具的经江西省国资委备案的资产评估报告书确定的板簧公司认购资产的净值为准，即3,035.76万元。

　　（2）本次发行股票的价格确定原则

　　发行人向板簧公司发行股票的价格按股份公司召开审议本次非公开发行事项股东大会决议公告日前二十个交易日股份公司股票均价确定。

　　（3）板簧公司认购资产数与认购股份价款差异的处理

　　认购资产交割时，审计机构对板簧公司认购资产于专项审计基准日（指资产交割日的上月最后一日）的资产价值进行专项审计，对专项审计确定的价值与评估基准日的评估价值产生的差异，由板簧公司以现金补足。

　　专项审计确定的价值＝专项审计基准日的账面价值＋资产评估增减值－资产评估增减值所引起的折旧变化和其它变化。

　　（4）板簧公司本次认购股份的限售条件

　　板簧公司承诺，板簧公司本次认购股份公司的股份自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让。

　　（六）与本次发行有关的其他安排

　　1、关于商标、专利的处置方案

　　南钢公司本次认购资产业务相关的注册商标为“海鸥”牌商标，情况如下：

　　本次发行完成后南钢公司许可上市公司无偿使用“海鸥”牌商标。

　　长力股份与南钢公司签订的《注册商标使用许可合同》规定：南钢公司许可股份公司及其控股子公司在商标使用期和续展期无偿使用“海鸥”牌商标销售产品，股份公司及其控股子公司不得许可他人使用。如商标注册人发生变更，本合同自行终止，有关该商标的使用许可由股份公司与变更后的注册人协商一致后签署使用许可合同予以规定。

　　南钢公司本次认购股份业务相关的专利技术如下：

　　本次发行完成后南钢公司许可上市公司无偿使用上述两项专利。

　　长力股份与南钢公司签订的《专利和专有技术使用许可合同》规定：在该合同生效时，南钢公司在我国境内外与南钢公司本次认购股份资产和业务有关的，已获得专利和拥有的专有技术，南钢公司许可股份公司及其全资子公司和控股子公司无偿使用。股份公司使用该合同所规定的专利及专有技术系排他性使用，但南钢公司仍然可以使用该专利及专有技术。南钢公司许可第三方使用或向第三方转让该专利及专有技术，应提前通知股份公司，股份公司自收到该通知之日起30日内不表示异议，南钢公司可以许可第三方使用或向第三方转让。如上述许可或转让可能对股份公司的主营业务构成严重影响者，则股份公司有权不同意该等许可或转让。

　　南钢公司目前正在使用的主要非专利技术

　　2、关于本次交易所涉及职工安置情况

　　根据“人随资产和业务走”的原则，按照精简、定岗定编、提高劳动生产率的原则进行人员重组，南钢公司、板簧公司随资产和业务进入股份公司的人员，与股份公司重新签订劳动合同，建立劳动、工资及社会保障关系。南钢公司、板簧公司剩余部分人员留在存续南钢公司和存续板簧公司。

　　截止目前，南钢公司及板簧公司随认购资产进入长力股份，已签订劳动合同在岗职工有9,921人，按专业结构教育程度分布如下：

　　（1）专业构成情况

　　（2）教育程度情况

　　（七）认购资产注入上市公司后的业务及资产整合计划

　　1、公司主营业务发展趋势

　　本次发行完成后，公司的主营业务将由目前汽车板簧、弹簧扁钢等汽车零部件扩展到从钢铁冶炼产品延伸到汽车零部件，形成铁、钢、材、汽车零部件等完整的产业链系统。

　　最近三年，新长力股份（指本次发行完成后的长力股份，下同）主营业务收入分产品构成如下表所示：

　　单位：万元

　　最近三年，新长力股份主营业务收入主要由目标公司的钢铁类业务和长力股份的汽车零部件业务贡献。其中，钢铁类业务所占比重在70%以上，但逐年下降；汽车零配件业务所占比重在20%左右，但逐年上升。

　　新长力股份将专注于钢铁业务和汽车零部件业务的发展。

　　新长力股份的发展战略为：以产品结构调整为核心，坚持科技强企，钢铁产业做精不求全；利用整体上市为契机，促进产业链延伸，做精做强做大汽车零部件产业。根据公司发展战略，公司规划在“十一五”期间，将通过技术进步和技术改造，逐步实现设备大型化，对轧钢生产线实施现代化改造，以投资控股、收购兼并和新建生产线等快速扩张汽车零部件生产规模，把新长力股份建设成为优质线材、棒材、螺纹钢、汽车用钢及汽车零部件精品基地。

　　2、新长力股份主营业务的整合计划

　　本次发行完成后，公司的主营业务将由目前汽车板簧、弹簧扁钢等汽车零部件扩展到从钢铁冶炼到汽车零部件，形成铁、钢、材、汽车零部件等完整的一体化产业链，在生产上下游、辅助设施之间的配置将更为科学、合理、高效。随着认购资产进入上市公司，产能、产品领域、市场覆盖面的扩大，能够有效配置资源，充分发挥系统协运作优势，提高运营效率，降低运营成本；通过采购、销售、技术、管理、财务资源等方面的整合，将体现内涵式的协同效应，降低运营风险，进一步提高盈利能力，新长力股份将实现跨越式发展，其核心竞争力进一步提升。

　　本次发行完成后，新长力股份的整合计划如下：

　　（1）组织结构的整合计划

　　本次发行完成后，新长力股份的业务规模和资产规模扩大，为实现采购、生产经营、销售、研发的一体化，便于公司生产经营的统一协调，在组织结构方面将实行事业部制的管理模式。新长力股份由公司机关、钢铁事业部、弹簧事业部和辅助事业部四大部分组成，其中弹簧事业部对拟设立的全资子公司汽车弹簧公司进行管理。

　　（2）产品研发的整合计划

　　本次发行完成后，将南钢公司的技术中心以及下设的钢铁研究部、信息部、综合部和实验厂与长力股份现在的技术开发部进行整合。通过整合，协同效应的发挥将使新长力股份的自主创新研发能力得到整体提升。

　　整合后，末端汽车零部件产品的研究开发有前端钢种研发作支撑，将充分利用原南钢公司在钢种研发方面的技术优势和人才优势，开发出高质量、高附加值的弹簧钢、齿轮钢、汽车零部件用钢等钢种，进一步优化新长力股份的产品结构，促进钢铁产品、汽车零部件产品的协调发展，做精钢铁产业、做精做强做大汽车零部件产业。

　　（3）生产体系的整合计划

　　本次发行后，新长力股份将对冶炼、轧钢生产体系进行优化组合，调整产品工艺布局及结构，进一步降低生产成本。

　　第一，充分利用转炉冶炼弹簧钢的成本优势，以南钢公司现有的转炉逐步替代长力股份目前以电炉冶炼弹簧钢，以大幅降低冶炼弹簧钢的生产成本，并将被替代的电炉的富余产能用于冶炼其他更高冶炼要求、更高性能和更高附加值的齿轮钢、汽车零部件用钢等产品。

　　第二，对整个轧钢系统（包括第一轧钢厂、第二轧钢厂、轧制厂）按照经济、优化的原则，进行产品结构及生产布局的合理配置，如对第二轧钢厂的角钢、圆钢生产线与轧制厂弹簧扁钢、优圆生产线进行产品结构优化组合，充分挖掘目前轧钢生产线的生产潜力与成本节约潜力，提高轧钢系统的配置效率，以提高新长力股份的经济效益。

　　（4）市场营销的整合计划

　　在市场营销和渠道管理方面，新长力股份将充分利用和整合公司及目标公司原有的营销网络，实现客户、信息及售后服务等方面的资源共享与业务支持。例如，可利用汽车零部件（末端产品）与钢铁制品（前端产品）在产业链上的联动，实现市场需求信息快速传递，促进新钢种的研发、提升产品质量和强化对潜在市场的快速反应能力。

　　（5）采购、物流与存货管理的整合计划

　　本次发行完成后，在采购方面，新长力股份将对原有的两套采购体系从人员、机构、供应商资源、库存等方面进行精简合并，对原材料的采购数量、结构、渠道、资金需求等优化配置，从而减少原材料采购中的运输、仓储、场地等各环节费用，降低大宗采购成本、物流成本与管理成本，提升生产物资采购中运营效率和管理效益。

　　（6）循环经济产业链的整合计划

　　本次发行完成后，长力股份将形成铁、钢、材、汽车零部件等完整的产业链。产业链的延伸有利于在更大产业链范围内实现资源、能源的循环利用，有利于大大降低产品的生产成本，减少了污染物的排放。例如，整合后的热电联产（煤气发电）项目、高炉余压发电机组（TRT）、固体废弃物的利用等循环经济项目有利于降低产品的生产成本。

　　（八）认购资产的业务和技术

　　1、认购资产的竞争优势

　　（1）认购资产在行业中的地位

　　南钢公司是江西省的骨干钢铁企业，经过多年的发展，现已成为炼焦、烧结、炼铁、炼钢、轧钢及辅助配套设施齐全，具有年产铁197万吨、产钢230万吨、产材205万吨综合生产能力的钢铁联合企业，是国内中等规模、品种齐全、质量上乘的专业建筑用钢材精品生产基地之一，其主导产品螺纹钢在江西省内市场占据主导地位，市场占有率超过60％、在南昌地区占有率超过70％，具有突出的地域优势。

　　根据中国企业联合会、中国企业家协会评比结果，南钢公司在2004中国企业500强中排名第386位、中国制造业企业500强排名第290位、钢铁行业排名第48位、2004江西企业50强排名第8位、南昌市排名第2位，获2004年度江西省质量效益型先进企业、2004年度江西省用户满意企业。2005年南钢公司在中国企业500强中排名上升到第378位、中国制造业企业500强中排名上升到第204位。

　　（2）认购资产的市场优势

　　2003年江西省委、省政府提出“以工业的崛起加速江西的崛起，以工业振兴实现强省富民”，将发展工业提到了核心地位。自2000年以来，江西省经济进入新一轮增长期，近三年生产总值年增长率分别达到13％、13.2％、12.8％，高于全国平均的增长率，2006年上半年增长率达到12.6％。根据江西省的“十一五”规划，江西省拟建重大项目883个，总投资近6,000亿元。此外，近几年江西房地产增长较快，2006年上半年江西房地产投资与去年同期相比增长31.6%。江西经济的高速增长，现实的和潜在的需求，为钢铁工业的发展创造了十分有利的条件，为新长力股份的发展提供了广阔的发展空间。

　　从全国市场需求分布来看，新长力股份地处中南部地区，位于中国经济最发达的长江三角洲和珠江三角洲之间，据统计，在新长力股份主要市场华东地区2005年钢材用量比2004年增长12.46%；69家重点大中型钢铁企业的棒材和螺纹钢销量分别为897万吨和1,913万吨，占全国总量的44.5％和35.8％。巨大的市场需求，广阔的发展前景，加上南昌的发达交通，合理的产品销售半径，具有比较优势的产品价格，为新长力股份开拓长江三角洲、珠江三角洲广阔的市场提供了便利条件。

　　（3）认购资产的技术开发优势

　　南钢公司设有专门的技术研究中心，技术研究中心随本次认购资产进入新长力股份，技术研究中心中有一大批高素质的研发人才，完善的激励制度和技术创新机制，每年都有多项研究成果用于生产，以提高生产工艺水平和产品质量。其开发的“焦炉推焦计算机监控系统的研究与应用”获2002年度江西省科技进步三等奖，南昌市科学技术进步二等奖，省冶金集团公司科学技术进步三等奖；“高炉无料钟布料数学模型研制应用”获2002年度江西省科技进步三等奖，南昌市科学技术进步三等奖，省冶金集团公司科学技术进步三等奖、中国冶金科学技术三等奖；“1＃焦炉自动加热控制”、“焦炉三车联锁控制系统的研究与应用”、“捣固焦炉技术的研究与应用”、“球团竖炉新型汽化冷却装置与应用”等多项科研成果多次获得省、市、冶金系统等部门的奖项。

　　（4）认购资产的质量品牌优势

　　南钢公司具备完整的科技创新、生产经营管理和质量保证等企业管理体系，并已全面通过了ISO9001:2000、ISO14001:2004、OHSAS18001:1999质量、环境、职业健康安全三标一体化管理体系认证，获得认证证书。现有3个部优产品、7个省优产品，“海鸥”牌螺纹钢是江西省首批免检产品和重点保护优质产品，2001年又被国家质量技术监督局定为“国家免检产品”，荣获“冶金产品实物质量金杯奖”，“2004年度全国用户满意产品”，并在香港注册免检，2005年“海鸥”商标被认定为“江西省著名商标”。“海鸥”品牌历史悠久，在江西省及周边地区具有较大的影响力。

　　2、认购资产的主营业务情况

　　（1）主要产品及用途

　　认购资产主要产品有钢筋混凝土用热轧带肋钢筋（俗称“螺纹钢”）、热轧圆钢（圆钢）、热轧等边角钢（角钢）。其中，螺纹钢占江西省60％的市场份额、南昌地区70％市场份额。

　　1）螺纹钢

　　螺纹钢是认购资产的主导产品，产品规格涵盖￠10㎜～￠40㎜，主要用于工业、桥粱、民用建筑。“海鸥”牌螺纹钢是江西省首批免检产品和重点保护优质产品，“江西省著名商标”，获得全国“冶金产品实物质量金杯奖”、“2004年度全国用户满意产品”等荣誉称号，产品质量达到国际同类产品水平。

　　2）圆钢

　　热轧圆钢产品规格涵盖￠10㎜～￠40㎜，品种包括碳素结构钢、优质碳素钢、低合金结构钢、合金结构钢，主要用于钢结构件的加工制作和机械零部件的加工制造。

　　3）角钢

　　热轧等边角钢产品规格涵盖∠5﹟×5㎜～∠7.5﹟×9㎜,品种包括碳素结构钢、低合金结构钢等，主要用于各种钢结构件的加工制作。

　　（2）认购资产主要产品的销售情况

　　1）主要产品近三年产销情况如下：

　　从上表可以看出，目标公司2005年、2004年钢材的产量分别比上年增长12.03％、6.83％，销售量分别比上年增长14.72％、7.82％，目标公司的产品具有较好的增长能力。同时，产销率逐年上升，并且产销率较高，显示了目标公司良好的存货管理能力和市场开拓能力。

　　2）主要产品近三年销售情况如下：

　　3、认购资产简要财务状况（单位：元）

　　（九）认购资产的交割情况

　　2006年12月22日15:00之前，根据广东恒信德律会计师事务所有限公司以11月30日为审计基准日出具的恒德赣审字[2006]第111号专项审计结果，南钢公司以生产经营性净资产缴纳出资785,643,131.86元，扣除其应缴出资额783,877,150.08元，多缴出资1,765,981.78元转增公司对南钢公司的其他应付款，板簧公司以生产经营性净资产缴纳出资24,812,973.62元，并以货币资金缴纳出资5,544,656.38元，共计缴纳出资30,357,630.00元，扣除其应缴出资额30,357,583.26元，多缴出资46.74元转增公司对板簧公司的其他应付款，以上资产均已经同长力股份办理了交割手续，其中部分资产的权证过户手续正在办理中。

　　通过本次发行，长力股份将形成铁、钢、材、汽车零部件等完整的产业链，生产流程进一步优化，增加了上市公司的产品品种，有利于提高上市公司抵御市场风险的能力，做优做强上市公司。

　　五、备查文件

　　1、国信证券有限责任公司出具的证券发行保荐书；

　　2、北京市天银律师事务所出具的法律意见书

　　特此公告。

　　江西长力汽车弹簧股份有限公司

　　二○○六年十二月二十九日

　　证券代码：600507        股票简称：长力股份        公告编号：临2006—038

　　江西长力汽车弹簧股份有限公司

　　第三届董事会第九次会议决议公告

　　暨召开2007年第一次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　江西长力汽车弹簧股份有限公司第三届董事会第九次会议通知于2006年12月22日分别以专人送达与网络电子邮件形式发出，2006年12月28日会议以通讯表决方式召开。应到董事12人，实到12人。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。

　　会议由董事长李其祥主持。经与会董事认真审议并表决，通过如下事项：

　　一、审议通过《公司章程修正案》

　　赞成票12票，反对票0票，弃权票0票，赞成票数占出席会议表决权的100%。

　　根据公司2006年非公开发行股票情况，公司拟对公司章程相关条款进行修订，具体如下：

　　1、 原条款：

　　第四条 公司注册名称：中文名称：江西长力汽车弹簧股份有限公司

　　英文名称：JIANGXI CHANGLI AUTOMOBILE SPRING CO．， LTD

　　修改后：

　　第四条 公司注册名称：中文名称：南昌长力钢铁股份有限公司

　　英文名称：NANCHANG CHANGLI IRON ＆ STEEL CO．， LTD

　　2、 原条款：第六条 公司注册资本为人民币32500万元。

　　修改后：第六条 公司注册资本为人民币68448.9729万元。

　　3、 原条款：

　　第十二条 公司的经营宗旨：积极发展汽车弹簧系列产品的生产经营，抢占中国汽车弹簧行业的制高点。建立并完善产权清晰、权责明确、政企分开、管理科学、技术先进的现代企业制度。为社会提供优质的产品和服务，提高公司的竞争力，实现资产的保值和增值，使公司股东获得合理的经济回报。

　　修改后：

　　第十二条 公司的经营宗旨：以企业做强做大为发展目标，在全体股东的大力支持下，通过全体员工的共同努力，充分利用股东投入到公司的资本，创造出一流的经济效益和社会效益，使股东获得合理的经济回报，提高员工收入，创建和谐企业，实现企业持续健康稳定的发展。

　　4、 原条款：

　　第十三条 经公司登记机关核准，公司经营范围是：汽车钢板弹簧、扭杆弹簧、圆簧、弹簧扁钢、减震器，弹簧专用设备的研制、开发、销售，汽车销售、金属制品加工及销售；出口本企业产品；进口商品。

　　修改后：

　　第十三条 经公司登记机关核准，公司经营范围是：黑色金属冶炼及其压延加工产品及其副产品的制造、销售；汽车钢板弹簧、扭杆弹簧、圆簧、弹簧扁钢、减震器等汽车零部件研制、开发、制造、销售；模具、弹簧专用设备的研制、开发、销售；汽车销售、金属制品加工及销售；炼焦及焦化产品、副产品、煤气的制造、加工和销售；工业气体的生产、销售；冶金原燃材料、铁合金加工和销售；耐材、水渣的生产和销售；普通货运（限在许可证有效期内经营）；建筑安装；理化性能检验；出口本企业产品；进口商品（以上项目国家有专项规定的凭许可证或资质证经营）。

　　5、 原条款：

　　第十九条 公司股份总数为32500万股，全部为人民币普通股。

　　修改后：公司股份总数为68448.9729万股，全部为人民币普通股。

　　本议案有关事项以工商登记机关核准结果为准。

　　二、审议通过《关于召开2007年第一次临时股东大会的议案》

　　赞成票12票，反对票0票，弃权票0票，赞成票数占出席会议表决权的100%。

　　1. 会议时间：2007年1月13日（星期六）9：00

　　2. 会议地点：公司会议室（江西省南昌市青山湖区南钢路）

　　3. 会议内容：

　　审议《公司章程修正案》。

　　4. 与会人员：

　　1) 2007年1月8日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东或书面委托代理人；

　　2) 公司全体董事、监事及高级管理人员。

　　5. 会议登记：

　　1) 登记手续：

　　①国有股、法人股股东持法定代表人授权委托书、股东帐户卡及持股凭证、工商营业执照复印件（加盖印章）及出席人身份证办理登记手续；

　　②个人股东持本人身份证、股东帐户卡及持股凭证；代理人应持委托人及本人身份证、股东帐户卡及持股凭证和授权委托书办理登记手续；

　　异地股东可用传真或信函方式登记。

　　2) 登记时间：2007年1月10-11日9：00-11：30，14：00-16：30

　　3) 登记地点：江西长力汽车弹簧股份有限公司证券部

　　4) 其他事项：

　　①本次会议按已办理出席会议登记手续确认其与会资格；

　　②会期半天，出席会议人员交通、食宿费自理；

　　③通讯地址：江西长力汽车弹簧股份有限公司证券部（江西省南昌市青山湖区南钢路），邮政编码：330012

　　④联系电话：0791-8394075     传真：0791-8394075

　　附件：授权委托书（本授权委托书打印件和复印件均有效）

　　本人／本单位作为江西长力汽车弹簧股份有限公司的股东，兹委托 先生/女士代为出席公司2007年第一次临时股东大会，并对会议议案行使如下表决权，本人对本次会议审议事项中未作具体指示的，受托人有权／无权按照自己的意思表决。

　　备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”、“弃权”项前的方格内选择一项用“√”明确

　　委托人签名（或盖章）：

　　委托人身份证或营业执照号码：

　　委托人持有股数：

　　委托人股东帐户：

　　受托人签名：

　　受托人身份证号码：

　　特此公告。

　　江西长力汽车弹簧股份有限公司董事会

　　二○○六年十二月二十九日