新疆百花村股份有限公司
第三届董事会第十九次
会议（临时会议）决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
新疆百花村股份有限公司第三届董事会第十九次会议（临时会议）于2006年12月28日以传真通讯方式召开。本次会议于2006年12月22日以电子邮件和书面送达的方式发出会议通知。出席本次公司董事会的董事应有7人，实际出席6人，公司董事曾德权先生因工作原因未能出席本次会议，授权委托董事董迅先生代为出席并表决。本次会议符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议召开有效。经审议通过以下决议
一、审议通过《关于转让百花村海世界有限责任公司70％股权的议案》；
表决结果：同意 5 票，反对 2 票，弃权 0 票。
会议同意依据《公司章程》的有关规定，将公司持有百花村海世界有限责任公司70％的股权以协议价2,702万元转让给新疆农垦进出口(集团)股份有限公司。本次股权转让后，新疆农垦进出口(集团)股份有限公司持有百花村海世界有限责任公司70％的股权，公司持有百花村海世界有限责任公司30％的股权。根据上海证券交易所《上市规则》和《公司章程》的有关规定，此事项无需公司股东大会审议批准，公司董事会授权委托经营层全权办理股权转让相关事宜。
公司董事曾德权先生、董迅先生以在短期内就改变决策，决定转让海世界70％股权无法理解为由提出反对。
二、审议通过《关于增补公司董事的议案》。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
会议同意根据《公司章程》的有关规定，经公司股东新疆兵团国有资产经营公司提名，推荐姚彬捷先生为公司第三届董事会董事候选人，并依据《公司章程》履行增补董事相关程序。此事项尚需提交公司股东大会审议。
新疆百花村股份有限公司董事会
2006年12月28日
证券代码：600721 证券简称：S*ST百花 编号：临2006-027
新疆百花村股份有限公司
关于转让百花村海世界有限
责任公司70%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
一、股份转让概述
1、为了缓解公司资金压力，保障公司正常运营，2006年12月22日，本公司与新疆农垦进出口（集团）股份有限公司（以下简称农垦股份公司）在乌鲁木齐市签署了股权转让协议书，拟转让本公司持有百花村海世界有限责任公司（以下简称海世界公司）70%的股份，转让价格2,702万元。此次交易经公司2006年12月28日第三届董事会第十九次会议（临时会议）审议通过。根据《上市规则》和公司《章程》的有关规定，无需股东大会审议批准。本次交易不属于关联交易。
2、出席本次公司董事会的董事应有7人，实到6人，公司董事曾德权先生因工作原因未能出席本次会议，授权委托董事董迅先生代为出席并表决。
二、股权受让方情况介绍
1、股权受让方基本情况
企业名称：新疆农垦进出口（集团）股份有限公司
企业性质：股份公司
注册地址：乌鲁木齐市民主路67号
注册资金：3,000万元
2、主要业务状况
该公司成立于1999年，是以棉花经营及进出口等为主的企业。
3、该公司在产权、业务、资产、人员等方面与本公司没有直接关系。
4、最近一期财务状况
截止2006年11月30日，该公司资产总额为47,500万元，负债总额为40,000万元，净资产为7,500万元，净利润820万元（未经审计）。
5、该公司自成立以来，没有受过行政处罚，也没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁等事件。
三、交易标的基本情况
1、海世界公司情况：
海世界公司成立于2004 年12 月 6 日，现注册资金1000万元人民币，该公司是主要经营餐饮业。
海世界公司经西安希格玛有限责任会计师事务所审计,出具了审计基准日为2006年12月12日的希审字（2006）0925号审计报告，该公司资产总额为2814.22万元，负债总额为305.49万元，净资产为 2508.73 万元，净利润-132.45万元。
海世界公司经中宇资产评估有限责任公司（该公司具有从事证券从业资格）评估，出具了中宇信资报字（2006）第2136 号资产评估报告书，此次评估基准日为2006年12月12日。
各项资产和负债的评估结果列表如下：
金额单位：人民币万元
2、海世界公司股东情况
海世界公司由本公司投资组建，本公司持有该公司100%的股份。
四、股权转让协议的主要内容及定价情况
1、转让金额及支付方式
本次股权转让交易金额为2,702万元，合同生效后，农垦股份公司向本公司全额支付股权转让金。
2、合同生效时间
本协议经本公司董事会批准后生效。
3、定价情况
本公司与农垦股份公司于2006年12月22日签署了股权转让协议书，经与交易方协商，同意以截止2006年12月12日净资产为基础，以资产评估机构评估结果为定价参考依据，确定交易价格。
经与受让方农垦股份公司协商，本公司将向农垦股份公司转让海世界公司70％的股权。其对应的权益价值为2,702万元。
五、股权转让的其他安排
1、本次股权转让不涉及人员安置、土地租赁等情况。
2、交易完成后，不会与关联人产生关联交易及同业竞争，能够做到与控股股东及其关联人在人员、资产、财务上分开。
3、本次股权转让款用于补充公司流动资金。
六、股权转让的目的和对公司的影响
依据海世界公司截止2006年12月12日的财务状况，净利润为-132.45万元，2006年仍将继续亏损。通过本次股权转让，公司一次性实现收益 839.3万元，同时减少了由于海世界公司亏损给公司带来的负面影响。
交易完成后农垦股份公司持有海世界公司70%的股份，本公司持有海世界公司30%的股份。
公司董事会认为，本次股份转让缓解了公司资金压力，实现了公司有效资源的合理配置，使公司能够加速产业结构调整，完全符合公司主业发展的要求，不仅不会损害公司股东利益，而且有利于公司的发展和股东利益最大化的实现。
公司董事曾德权先生、董迅先生以在短期内就改变决策，决定转让海世界70％股权无法理解为由提出反对。
七、备查文件
1、公司第三届董事会第十九次会议（临时会议）决议；
2、公司与农垦股份公司签署的《股权转让协议书》；
3、海世界公司评估报告。
特此公告
新疆百花村股份有限公司董事会
2006年12月28日
证券代码：600721 证券简称：S*ST百花 编号：临2006-028
新疆百花村股份有限公司
关于股权分置改革提示性公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本公司股权分置改革拟以非流通股股东送股或由大股东捐赠资产，以及定向增发收购新资产的方式向流通股股东支付对价，以获得非流通股的流通权。因拟与重大资产重组相结合，经有关部门同意，本公司股票将从12 月29 日起继续停牌，直至公司披露股权分置改革方案后按规定复牌。公司股权分置改革方案由于尚未最终确定，仍存在取消本次股权分置改革或者长期无法刊登股权分置改革方案的可能性，因此公司股票停 牌时间可能较长。公司将积极与有关非流通股股东开展工作，争取尽快刊登股权分置改革说明书，特此提醒投资者关注公司在指定报刊上的信息披露。
特此公告
新疆百花村股份有限公司
2006年12月28日