厦门工程机械股份有限公司
董事会五届五次会议决议公告
特别提示
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
厦门工程机械股份有限公司第五届董事会第五次会议于2006年12月28 日以通讯方式召开。本次会议通知、召开及召集符合有关法律法规规章及公司章程的规定，合法有效。
经与会董事认真审议,会议审议通过《股权转让暨关联交易的议案》：控股股东厦门厦工集团属下全资企业--厦门齿轮厂按初始投资额受让本公司持有的厦门雪孚工程机械有限公司等五家单位的股权，转让金额为14,361,205.23元，转让价款在协议生效后3日内采取一次性现金方式付款。
（详见公司关联交易公告）
独立董事陈培堃、赖增荣、刘陆山事前审核该议案并同意提交五届五次董事会审议，现发表独立意见如下：本次股权转让有利于公司盘活存量资产，提高资产质量，公司集中资源做大做强主营业务，增强企业的竞争力和盈利能力。本次关联交易不存在损害公司及股东利益的情形。
董事会对该议案进行表决时，公司关联董事予以了回避。董事会的表决程序符合相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定，合法有效。
特此公告！
厦门工程机械股份有限公司
董 事 会
2006年12月28日
股票简称：厦工股份 股票代码：600815 公告编号：临2006-035
厦门工程机械股份有限公司
关于股权转让暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
释义
除非另有说明,以下简称在公告中的含义如下：
本公司、厦工股份 指厦门工程机械股份有限公司
厦工集团 指厦门厦工集团有限公司
齿轮厂 指厦门齿轮厂
本次交易/本次关联交易 齿轮厂受让本公司持有的厦门雪孚工程机械有限公司等五家公司的股权。
本次交易协议 指2006年12月28日厦工股份与厦门齿轮厂签订《协议书》
元、万元 指人民币元、万元
重要内容提示：
●交易内容：本公司持有的厦门雪孚工程机械有限公司等五家公司的股权，转让价格为人民币14,361,205.23元。
●关联人回避事宜：鉴于齿轮厂与厦工股份属于关联法人,所以本次交易双方之间的交易行为属于关联交易。为保证董事会所形成的涉及此次关联交易议案决议的合规性,按有关规定,对此次关联交易表决时,本公司关联董事回避了对此事项的表决。
●关联交易对本公司的影响：对于这几家公司的长期股权投资,本公司已部分计提减值，对公司当期损益产生积极影响。股权转让利于公司盘活存量资产，提高资产质量，公司集中资源做大做强主营业务，增强企业的竞争力和盈利能力，符合公司长远发展目标。
一、交易概述
2006年12月28日，本公司与齿轮厂签订股权转让协议，以1436万元人民币的价格向齿轮厂转让本公司持有的厦门雪孚工程机械有限公司等五家公司的股权。
本次股权转让已经本公司五届五次董事会审议并通过。本公司三名独立董事均同意上述议案,并发表了独立董事意见(详见本公告“独立董事的独立董事意见”)。由于齿轮厂是厦工集团全资企业，厦工集团系本公司控股股东,根据上海证券交易所《股票上市规则》,本次转让构成关联交易。公司现有董事7名,其中关联董事王昆东先生、牟建勇先生回避表决,出席会议的独立董事、非关联董事全票赞成通过该议案。
本次转让所涉及的金额在公司股东大会授权范围之内,根据公司《章程》规定,不需公司股东大会批准。
二、关联方介绍
关联方名称：厦门齿轮厂
注册地址 ：开元区岳阳西里C组综合楼商场105号
法定代表人：周希强
企业性质 ：国有企业
主要经营业务或管理活动：1、齿轮、装卸机械、工程机械磨锻件、推土机装载机零部件、铸件制造；2、机械传动部件、工程机械制造、加工；3、机械零部件来料加工；4、机械设备安装、维修。
厦门齿轮厂成立于1979年。2005年12月31日，企业资产总额188,741,143.93元，负债总额129,912,197.00元，净资产58,828,946.93元；2005年，实现主营业务收入228,452,341.74元，主营业务利润17,496,638.54元，净利润3,315,582.97元。（以下为未经审计的财务数据）截止2006年11月30日，该公司资产总额198,977,957.77元，负债总额137,629,758.48元，净资产61,348,199.29元。2006年1-11月份，主营业务收入201,116,457.53元，主营业务利润18,787,571.27元，净利润3,254,504.72元。
齿轮厂是厦工集团全资企业，厦工集团系本公司控股股东, 本次转让构成关联交易。
三、交易标的基本情况
本公司此次转让的标的是本公司持有的厦门雪孚工程机械有限公司等五家公司的股权。
该部分资产不存在设定担保、抵押、质押等及其他任何限制转让的情况，也无涉及该部分资产的诉讼、仲裁或司法强制及其他重大争议事项。所转让股权的原始出资额为14,361,205.23万元人民币。
关联标的基本情况如下：
1、厦门雪孚工程机械有限公司。注册资本1000万元，实收资本1000 万元；股东构成情况：本公司占50%，德国卡尔雪孚公司占50%；主营业务：生产和销售各类工程机械产品；设立时间：1995年12月；注册地点：厦门体育路95号；
2000年1月本公司与德方签订股份转让协议，德方将其所持股权作价1元转让给本公司，同时双方通过协议清理被投资单位的债权、债务及其他资产，转让后本公司拥有100%的股权。本公司初始投资额5，322，041.25元，2006年10月末余额5,322,041.25元。
2、厦工建德(泉州)工程机械有限公司。注册资本2000万元，实收资本 2000 万元；股东构成情况：本公司占40%；香港建德投资有限公司占30%；厦门宝隆实业有限公司占20%；厦工集团有限公司占10%。主营业务：生产工程通用、运输、农用机械等产品；设立时间：1996年2月；注册地点：福建泉州温陵路北段建德大厦。
本公司初始投资额8，000，000元，2006年10月末余额8,000,000元。
3、中国华大工程机械集团公司。注册资本：3910万元；股东构成情况：该司由几家工程机械企业共同投资组成，本公司股权比例为7.67%；设立时间：1992年9月。
该公司已于2000年通过股权转让更名为中国华大工程投资有限公司，我公司以部分未回收债权作为股本投资到中国华大工程投资有限公司；本公司初始投资额572,397.98元，2006年10月末余额572,397.98元。
4、上海东方建设机械租赁有限公司。注册资本2100万元，实收资本为1773.39万元；股东构成情况：中国建设物资总公司联合上海交银金融大厦等十六家企业组建，我公司股权比例为2.06%,成立时间：1994年4月，注册地址：浦东新区金桥出口加工区
本公司初始投资额346,766元，2006年10月末余额5,322,041.25元。
5、厦门大华机械有限公司。注册资本120万元，我公司出资120000元，股权比例为10%；成立时间：1999年；注册地址：厦门市。
本公司初始投资额120,000元，2006年10月末余额120,000元。
四、交易合同的主要内容及定价政策
《股权转让协议书》的主要条款：
1、协议方：厦门工程机械股份有限公司和厦门齿轮厂
2、协议签署日期：2006年12月28日。
3、交易标的：(详见本公告“四、关联交易标的基本情况”)
4、交易价格及定价依据：公司与齿轮厂经过友好协商，公司向齿轮厂转让本公司持有的厦门雪孚工程机械有限公司等五家公司的股权。转让价格：根据本公司向齿轮厂提供的股权清单,转让价款金额为人民14,361,205.23元。
定价依据：按照拟转让股权的初始投资额进行转让。
5、价款支付：本次股权转让价款采取一次性付款方式，齿轮厂应在本协议生效之日起3日内向本公司支付股权转让价款人民币14,361,205.23元。
6、协议生效：经双方的法定代表人或授权代表签字、加盖单位公章后生效。
五、本次转让的目的和对公司的影响
对于这几家公司的长期股权投资,本公司已部分计提减值，将使公司当期损益产生积极影响。股权转让有利于公司盘活存量资产，提高资产质量，公司集中资源做大做强主营业务，增强企业的竞争力和盈利能力，符合公司长远发展目标。
本次转让初始投资额14,361,205.23元,已计提减值准备合计9,620,000元，帐面净值余额为4,741,205.23元，本次转让按初始投资额进行转让。董事会认为本次关联交易未有损害上市公司的情况。
六、独立董事意见
本次股权转让有利于公司盘活存量资产，提高资产质量，公司集中资源做大做强主营业务，增强企业的竞争力和盈利能力。本次关联交易不存在损害公司及股东利益的情形。
董事会对该议案进行表决时，公司关联董事予以了回避。董事会的表决程序符合相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定，合法有效。
七、备查文件目录
1.董事会决议及董事签字；
2.厦门工程机械股份有限公司与厦门齿轮厂签订的《协议书》；
3.独立董事意见；
4.受让方营业执照。
特此公告。
厦门工程机械股份有限公司
董 事 会
2006年12月28日