内蒙古伊利实业集团股份有限公司
二00六年第二次临时股东大会决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重要内容提示：
●本次会议没有否决或修改提案的情况
●本次会议没有新提案提交表决
一、会议召开和出席情况
内蒙古伊利实业集团股份有限公司二00六年第二次临时股东大会于2006年12月28日上午9：00在内蒙古呼和浩特市金川开发区金四路8号伊利集团公司会议室召开，公司董事长潘刚主持本次会议。出席本次大会的股东及股东代表共100人，代表股份217,895,523股，占公司股份总数的42.19%，其中有限售条件的流通股为97,144,357股，无限售条件的流通股为120,751,166股，符合《公司法》和《公司章程》的规定。
二、提案审议情况
会议以记名投票表决方式，逐项审议并通过了如下决议：
1、审议通过《关于修改〈公司章程〉的议案》
同意票217,895,523股，占出席会议有效表决股份总数的100%,反对票0股，弃权票0股；其中有限售条件的流通股同意票为97,144,357股，反对票0股，弃权票0股；无限售条件的流通股同意票为120,751,166股，反对票0股，弃权票0股。
2、审议通过《关于修改〈公司股东大会议事规则〉的议案》
同意票217,895,523股，占出席会议有效表决股份总数的100%,反对票0股，弃权票0股；其中有限售条件的流通股同意票为97,144,357股，反对票0股，弃权票0股；无限售条件的流通股同意票为120,751,166股，反对票0股，弃权票0股。
3、 审议通过《关于修改〈公司董事会议事规则〉的议案》
同意票217,895,523股，占出席会议有效表决股份总数的100%,反对票0股，弃权票0股；其中有限售条件的流通股同意票为97,144,357股，反对票0股，弃权票0股；无限售条件的流通股同意票为120,751,166股，反对票0股，弃权票0股。
4、审议通过《关于修改〈公司监事会议事规则〉的议案》
同意票217,895,523股，占出席会议有效表决股份总数的100%,反对票0股，弃权票0股；其中有限售条件的流通股同意票为97,144,357股，反对票0股，弃权票0股；无限售条件的流通股同意票为120,751,166股，反对票0股，弃权票0股。
5、审议通过《关于中国证监会表示无异议后的〈内蒙古伊利实业集团股份有限公司股票期权激励计划（草案）〉的议案》
同意票217,895,523股，占出席会议有效表决股份总数的100%,反对票0股，弃权票0股；其中有限售条件的流通股同意票为97,144,357股，反对票0股，弃权票0股；无限售条件的流通股同意票为120,751,166股，反对票0股，弃权票0股。
6、审议通过《关于授权董事会办理有关股票期权激励计划具体事宜的议案》
同意票217,895,523股，占出席会议有效表决股份总数的100%,反对票0股，弃权票0股；其中有限售条件的流通股同意票为97,144,357股，反对票0股，弃权票0股；无限售条件的流通股同意票为120,751,166股，反对票0股，弃权票0股。
7、审议通过《关于〈内蒙古伊利实业集团股份有限公司股票期权激励计划实施考核办法〉的议案》
同意票217,895,523股，占出席会议有效表决股份总数的100%,反对票0股，弃权票0股；其中有限售条件的流通股同意票为97,144,357股，反对票0股，弃权票0股；无限售条件的流通股同意票为120,751,166股，反对票0股，弃权票0股。
8、审议通过《关于公司申请发行短期融资券的议案》
同意票217,895,523股，占出席会议有效表决股份总数的100%,反对票0股，弃权票0股；其中有限售条件的流通股同意票为97,144,357股，反对票0股，弃权票0股；无限售条件的流通股同意票为120,751,166股，反对票0股，弃权票0股。
9、审议通过《关于更换公司部分董事的议案》
因董事陈彦先生、富子荣先生申请辞去公司董事职务，公司董事会提名王瑞生为公司第五届董事会董事候选人,提名姚树堂为公司第五届董事会独立董事候选人。
王瑞生 同意票217,895,523股，占出席会议有效表决股份总数的100%,反对票0股，弃权票0股；其中有限售条件的流通股同意票为97,144,357股，反对票0股，弃权票0股；无限售条件的流通股同意票为120,751,166股，反对票0股，弃权票0股。
姚树堂 同意票217,895,523股，占出席会议有效表决股份总数的100%,反对票0股，弃权票0股；其中有限售条件的流通股同意票为97,144,357股，反对票0股，弃权票0股；无限售条件的流通股同意票为120,751,166股，反对票0股，弃权票0股。
三、律师见证情况
本次大会经北京市天驰律师事务所律师现场见证并出具了法律意见书，认为本次大会的召集、召开程序、召集人的资格、出席本次大会的人员资格及本次大会的表决程序均符合《公司法》、《公司章程》及其它有关法律法规的规定，召集人的资格、出席会议人员的资格、会议的表决程序、表决结果合法有效。
四、备查文件目录
1、本次股东大会会议记录；
2、经与会董事签字的本次股东大会决议；
3、律师法律意见书。
内蒙古伊利实业集团股份有限公司
董 事 会
二零零六年十二月二十九日