重要内容提示：
本次会议没有否决或修改提案的情况；
本次会议没有新提案提交表决。
一、会议通知、召开和出席情况
2006年12月13日，公司在《中国证券报》、《上海证券报》和《香港文汇报》上发出了关于召开2006年第二次临时股东大会的通知。2006年12月28日上午，上海华源股份有限公司2006第二次临时股东大会在上海双拥大厦三楼会议厅举行。会议由公司董事会召集，张杰董事长主持本次会议。出席本次股东大会的股东共40名，代表股份166,274,455股，占公司股份总额的33.8125 %。其中内资股股东34名，代表股份165,144,655股，占内资股股份总额的57.9956%；外资股股东6名，代表股份1,129,800股，占外资股股份总额的0.5458 %。公司部分董事、监事和高级管理人员列席了会议，会议符合《公司法》、《公司章程》和《上市公司股东大会规范意见》的规定。与会股东以记名投票方式通过了各项议案，其中在对第二项、第三项议案的表决中，关联股东回避了表决。
二、提案审议情况
经出席会议的股东及股东代理人逐项审议，会议通过了如下议案：
1. 续聘会计师事务所的议案；
公司2006年继续聘请岳华会计师事务所有限责任公司、华利信会计师事务所为公司境内、境外审计机构，负责公司2006年度财务报告审计工作以及其他委托事项。2006年度财务报告审计费用合计为不超过人民币150万元（含差旅费）。
2. 公司受让华源（泰国）纺织有限公司100%股权的议案；
根据监管部门的要求，上市公司控股股东及关联方非经营性占用资金须在2006年年底之前完成清欠。鉴于华润重组华源集团的工作刚进入具体实施阶段，资金状况难以在短期内明显改善，所以在年内用现金完成清欠已不可能。为此，经与华源集团反复研究协商，对于华源（泰国）纺织有限公司（以下简称“泰国纺织”）占用的15590.12万元资金，准备通过回购该企业的全部股权，使该企业恢复成为本公司的子公司，并使该占用资金变成本公司对下属企业的投资性往来款，予以完成该资金的清欠。
泰国纺织现系上海华源投资发展（集团）有限公司（以下简称“华源投发”）之全资子公司，经具有证券从业资格的上海东洲资产评估有限公司评估（详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn），截止2006年10月31日，泰国纺织总资产为39480.01万元人民币，总负债为28757.13万元人民币，净资产为10722.99万元人民币。根据公司与华源投发签署的股权转让协议，经双方协商确认，决定以人民币10000万元的价格受让泰国纺织100%股权。
该项议案为关联交易，对该议案表决时，关联股东未参与表决。
股东大会授权公司董事会办理实施上述股权受让的有关事宜。
3. 公司受让安徽华皖碳纤维（集团）有限公司46%股权的议案；
华源集团未清占用资金尚余8475.14万元，经与华源集团协商，公司将收购增持安徽华皖碳纤维（集团）有限公司（以下简称“碳纤维”）46%的股权，使本公司拥有对该公司的控股权。由此形成的对“华源投发”的债务与华源集团作转移，通过以债抵债的形式，予以完成该资金的清欠。
经具有证券从业资格的上海东洲资产评估有限公司评估（详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn），截止2006年10月31日，碳纤维总资产为77366.60万元人民币，总负债为51240.05万元人民币，净资产为26126.56万元人民币，46%股权所对应的净资产为12018.22万元。根据公司与华源投发签署的股权转让协议，经双方协商确认，决定以人民币12000万元的价格受让碳纤维46%的股权。
该股权受让完成后，公司持有的碳纤维的股权由原来的44%增加到90%。
该项议案为关联交易，对该议案表决时，关联股东未参与表决。
股东大会授权公司董事会办理实施上述股权受让的有关事宜。
4. 调整公司第四届监事会成员的议案；
因工作变动，钱顺江不再担任公司第四届监事会监事，股东大会同意邹兰女士担任公司第四届监事会监事。邹兰女士的简历如下：
邹兰，女，1979年6月生，大学学历，毕业于上海财经大学资产评估专业，经济学学士，曾先后任华润轻纺投资发展有限公司财务经理，华润纺织投资发展有限公司上海办事处、上海润联贸易有限公司财务部经理，现任中国华源集团有限公司管委会财务组成员。
5. 修订公司《监事会议事规则》的议案。
修订后的《监事会议事规则》全文详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）
各项议案的表决见后附的《各项议案表决结果统计表》。
三、律师见证情况
本次股东大会由上海市康正律师事务所出具了法律意见书。认为公司本次股东大会的召集及召开程序、出席股东大会人员资格、表决方式及表决程序等均符合法律、法规及《公司章程》的有关规定，本次股东大会决议合法有效。
四、备查文件
1. 上海华源股份有限公司2006年第二次临时股东大会决议；
2. 华寅会计师事务所有限责任公司出具的审计报告；
3. KPMG Phoomchai Audit Ltd.出具的审计报告；
4. 上海东洲资产评估有限公司出具的评估报告；
5. 上海新兰德证券投资咨询顾问有限公司出具的独立财务顾问报告；
6. 上海黄河律师事务所出具的法律意见书；
7. 上海市康正律师事务所关于上海华源股份有限公司2006年第二次临时股东大会的法律意见书。
特此公告
上海华源股份有限公司
二00六年十二月二十八日
证券代码：600094 900940 证券简称： S华源 华源B股 编号：临2006-036
上海华源股份有限公司2006年第二次临时股东大会决议公告
各项议案表决结果统计表（一）单位：股
各项议案表决结果统计表（二）单位：股
注：1. 表中股数指参与各项议案表决的与会股东代表的有效表决股数，比例指占与会股东代表的有效表决总股数的百分比。
2. 表中议案2、3为关联股东回避后表决的结果。