三联商社股份有限公司
第六届董事会第十五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
三联商社股份有限公司第六届董事会第十五次会议于2007年1月3日以通讯方式召开，本次会议通知于2006年12月31日以电子邮件形式发出。本次会议应参会董事七名，实际参会董事七名，会议由董事长张继升先生主持。会议符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定，表决所形成决议合法、有效。经会议审议通过如下议案：
一、关于调整公司利润分配及股权分置改革方案的议案
为了加快股权分置改革进程，保护中小股东利益，会议以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于调整公司利润分配及股权分置改革方案的议案》，并决定将该议案提交公司相关股东会议审议。
为实施股权分置改革的需要，公司拟作如下分配：以股权分置改革方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股本为基数，用未分配利润向全体流通股股东每10股送3股。
本次利润分配将以经审计的公司2006年年度报告为依据。
本次利润分配待公司股东大会审议通过后，公司将发布有关公告确定本次利润分配的总股本基数、本次应派送的股本数额、派送后剩余未分配利润数额和派送后的总股本。
由于本次利润分配以实施公司股权分置改革方案为目的，故如果公司股权分置改革方案未获得相关股东会议通过，则利润分配将不会付诸实施。
公司三名独立董事黄少安先生、何明珂先生、任辉先生就股权分置改革方案的调整事项发表了独立意见，详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
股权分置改革方案的详细内容见《三联商社股份有限公司股权分置改革说明书（修订稿）》，详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
特此公告
三联商社股份有限公司董事会
二ＯＯ七年一月四日
股票代码：600898 股票简称：S商社 编号：临2007－02
三联商社股份有限公司
关于股权分置改革方案股东沟通协商结果
暨调整股权分置改革方案的公告
公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
特别提示：经过与流通股股东的充分沟通，三联商社3家提出股权分置改革动议的非流通股股东委托公司董事会对公司股权分置改革方案的部分内容进行了调整；公司股票将于2007年1月8日复牌。
一、关于股权分置改革方案的修改情况
三联商社股份有限公司（以下简称"三联商社"或"公司"）2006年12月25日公告股权分置改革方案以来，为了获得最广泛的股东基础，公司董事会协助非流通股股东，通过设立热线电话、传真、电子信箱、走访投资者等多种方式，与流通股股东进行了充分的沟通和协商，广泛征求了流通股股东的意见。
根据双方充分协商的结果，三联商社3家提出股权分置改革动议的非流通股股东委托公司董事会对股权分置改革方案进行了修改，提高了原股权分置改革方案的对价数量。修改内容如下：
原对价数量：公司以现有流通股117,686,622股为基数，用未分配利润向方案实施股权登记日在册的全体流通股股东每10股送股2股，共计送股23,537,324股，换算成非流通股股东向流通股股东直接送股的方式，相当于流通股股东每10股获得0.8268股的对价。在股权分置改革方案实施后的首个交易日，公司非流通股股东所持有的非流通股股份即获得上市流通权。
现修改为：公司以现有流通股117,686,622股为基数，用未分配利润向方案实施股权登记日在册的全体流通股股东每10股送股3股，共计送股35,305,987股，换算成非流通股股东向流通股股东直接送股的方式，相当于流通股股东每10股获得1.1824股的对价。
同时，控股股东山东三联集团有限责任公司将原特别承诺：其持有的公司非流通股股票自获得上市流通权之日起，除司法裁定、司法执行等不可抗力之外，3年内不上市交易或者转让；3年后的3年内如确需减持时，减持价格不低于每股6元（如果自非流通股获得流通权之日起至出售股份期间有派息、送股、资本公积金转增股本等事项，应对该价格进行除权除息处理）。
现修改为：其持有的公司非流通股股票自获得上市流通权之日起，除司法裁定、司法执行等不可抗力之外，6年内不上市交易或者转让。
其余非流通股股东做出的承诺事项以及为履行其承诺义务提供的保证安排不变。
二 、补充保荐意见结论性意见
针对三联商社股权分置改革方案的调整，公司为进行本次股权分置改革聘请的保荐机构东方证券股份有限公司的补充保荐意见如下：
“本次股权分置改革方案的调整是在公司、保荐机构、非流通股股东与流通股股东之间经过广泛沟通、协商，尤其是认真吸收了广大流通股股东意见的基础上形成的，体现了对流通股股东的尊重，有利于保护流通股股东利益。本次方案的调整并不改变本保荐机构前次所发表的保荐意见结论。”
三、补充法律意见书结论性意见
针对公司股权分置改革方案部分内容的调整，公司法律顾问嘉博律师事务所补充法律意见书认为：
“公司股权分置改革方案的调整符合《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《管理办法》、《操作指引》等法律、法规和规范性文件的规定，公司已完成股权分置改革方案的调整目前阶段所必需的批准程序，调整后的公司股权分置改革方案尚须经公司临时股东大会暨相关股东会议审议通过后方可生效并实施。”
四、独立董事补充意见
公司独立董事对股权分置改革方案的调整发表意见如下：
“1、本次股权分置改革方案的调整符合相关法律、法规的规定，符合公司发展的利益；2、本次方案的调整是非流通股股东与流通股股东之间经过广泛沟通、协商，在认真听取了广大流通股股东意见的基础上形成的，体现了对流通股股东的尊重，有利于保护流通股股东的利益；3、同意本次对公司股权分置改革方案和《股权分置改革说明书》及摘要的调整。4、本独立意见是公司独立董事基于公司股权分置改革方案进行调整所发表的意见，不构成对前次意见的修改。”
公司本次股权分置改革方案的修订是在充分听取流通股股东建议与意见的基础上作出的，不涉及公司股权分置改革基本原则和基本假设的变化，对价测算依据和过程也无变化，《股权分置改革说明书》中涉及对价内容的地方作了相应修订。请投资者仔细阅读2007年1月5日刊登于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的《三联商社股份有限公司股权分置改革说明书（修订稿）》。修订后的股权分置改革说明书尚须提交公司相关股东会议审议。
附件：
1、三联商社股份有限公司股权分置改革说明书（修订稿）；
2、三联商社股份有限公司股权分置改革说明书摘要（修订稿）；
3、关于三联商社股份有限公司股权分置改革之补充保荐意见；
4、关于三联商社股份有限公司股权分置改革的补充法律意见书；
5、三联商社股份有限公司独立董事关于股权分置改革方案调整事项的独立意见。
特此公告
三联商社股份有限公司董事会
二○○七年一月四日