浙江钱江生物化学股份有限公司
2006年第三次临时股东大会决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
●本次会议没有否决和修改提案的情况；
●本次会议没有新增提案；
● 本次会议以现场记名投票方式表决
一、会议召开和出席情况
浙江钱江生物化学股份有限公司2006年第三次临时股东大会于2006年12月30日上午9时在公司会议室召开。出席大会的股东、股东代表和委托代理人共28人，代表股份122,888,041股，占公司股份总数的44.85 %。符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
会议由公司董事长马炎主持，经认真审议，并以记名投票方式表决通过了如下决议：
1、关于选举公司第五届董事会董事及独立董事的议案；
2、关于选举公司第五届监事会监事（股东监事）的议案
二、提案审议情况
1、审议通过了关于公司董事会换届选举的议案。同意122,888,041股，反对0股，弃权0股。同意股数占出席会议有效表决权股份总数的100%；
选举马炎、周纪文、胡明、裘国寅、祝金山、朱一同先生为公司第五届董事会董事，选举陶久华、徐德、张德深先生为公司第五届董事会独立董事。
2、审议通过了关于公司监事会换届选举的议案。同意122,888,041股，反对0股，弃权0股。同意股数占出席会议有效表决权股份总数的100%；
选举范克森、顾建中、郑伟俭先生为公司第五届监事会股东监事。
上述议案经出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权一致通过。此外，经公司职代会选举，徐海英、沈建浩二人为公司第五届监事会职工代表监事。
三、律师见证情况
本次股东大会审议的上述议案，经上海市锦天城律师事务所李波律师现场见证，并出具了《法律意见书》，认为：本次大会的召集、召开程序、出席会议的人员资格及会议表决程序符合法律、法规和《公司章程》的规定，大会决议合法有效。
四、备查文件目录
1、2006年第三次临时股东大会决议；
2、上海市锦天城律师事务所律师出具的《法律意见书》。
特此公告。
浙江钱江生物化学股份有限公司
2006年12月30日
股票简称：钱江生化 证券代码：600796 编号：临2007—002
浙江钱江生物化学股份有限公司
第五届董事会第一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
浙江钱江生物化学股份有限公司第五届董事会第一次会议于2006年12月30日在公司会议室召开，会议通知于2006年12月20日以送达及电子邮件方式发出。会议应到董事九名，实到董事九名，五名监事、一名财务负责人列席了本次会议，符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议经审议通过了以下决议：
一、以9票同意、0票反对、0票弃权，选举马炎先生为公司第五届董事会董事长，公司法定代表人；以9票同意、0票反对、0票弃权，选举周纪文先生为公司第四届董事会副董事长；
二、审议通过了聘任公司高级管理人员的议案；
经董事长提名，以8票同意、0票反对、1票弃权，聘任祝金山先生为公司总经理；
经公司总经理祝金山先生提名，以9票同意、0票反对、0票弃权，聘任裘国寅、朱一同、黄永友、吴慕涛先生为公司副总经理；以9票同意、0票反对、0票弃权聘任吴慕涛先生为公司总会计师。
三、审议通过了聘任公司董事会秘书、证券事务代表的议案；
以9票同意、0票反对、0票弃权，聘任胡明先生为公司董事会秘书；
以9票同意、0票反对、0票弃权，聘任胡鸣一女士为公司董事会证券事务代表；
四、以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了公司董事会专门委员会人员组成的议案。
董事会各专门委员会人员如下：
1、战略委员会：董事长马炎先生为战略委员会召集人，委员为马炎、张德深、陶久华、裘国寅、胡明、祝金山、朱一同先生，下设投资评审小组；
2、提名委员会：张德深先生为提名委员会召集人，委员为张德深、徐德、周纪文先生，下设提名工作小组；
3、审计委员会：徐德先生为审计委员会召集人，委员为徐德、陶久华、朱一同先生，下设审计工作小组；
4、薪酬与考核委员会：陶久华先生为薪酬与考核委员会召集人，委员为陶久华、张德深、祝金山先生，下设薪酬与考核工作小组。
公司独立董事对上述高级管理人员的提名、任职资格及表决程序发表了独立意见。
公司高管及相关人员简历：
马 炎先生：1944年11月出生，大专学历，高级经济师。任公司一、二、三、四届董事会董事长，2003至今任公司董事长兼总经理。
长期从事微生物发酵方面的研究。曾任公司前身海宁农药厂副厂长、厂长、海宁市工业局局长，曾获浙江省优秀厂长、浙江省有突出贡献经营者、浙江省经营管理大师称号。
周纪文先生：1966年7月出生，大学学历，工程师。现任海宁市工业资产经营公司董事长、总经理、党委副书记。历任海宁市城建环保局办公室主任、副局长；海宁市人民政府办公室副主任；海宁市许村镇镇长等职。
祝金山先生：1968年2月出生，大学学历，高级工程师。1990年进公司工作，2000年至今任公司副总经理。曾任车间副主任、硖石分厂厂长、桐乡钱江生化公司副总经理等职。
胡 明先生：1962年7月出生，大专学历，会计师，任公司一、二、三、四届董事会董事、董事会秘书。曾任公司财务部副经理。
裘国寅先生：1954年10月出生，大专文化，工程师，任公司第一、二届董事会董事、副总经理，第三届董事会董事、总经理；第四届董事会董事、副总经理。
曾任公司前身海宁农药厂生技科副科长、设备科长、副厂长等职。
朱一同先生：1959年4月出生，大专学历，营销师。2000年至今任公司副总经理。曾任公司进出口部副经理等职。
陶久华先生：1953年9月出生，研究生学历。现为浙江星韵律师事务所专职执业律师。1985年起从事兼职律师工作，系资深律师。先后担任建筑学校校长，浙江省人民政府经济体制改革委员会处长，浙江省人民政府证券委员会首席律师，中国证监会浙江监管局（原中国证监会杭州特派办）副主任。
徐 德先生：1951年2月出生，博士研究生学历。现为深圳大华天诚会计师事务所高级合伙人。
1982年毕业于上海财经大学；
1982-1986年在上海建设材料工业学院任教师；
1986-1987年由财政部派遣赴日本青山法人（P W C）研修；
1987-1989年在上海立信会计专科学校任教师；
1989-1994年在无锡公正会计师事务所工作；
1993年日本名城大学商学院硕士毕业；
1994-1996年在日本朝日审计师事务所任高级审计师；
1996-1999年在普华永道（香港及上海）任高级审计师。
张德深先生：1938年10月出生，中专学历，高级工程师。曾任本公司首席专家，多年从事农用抗生素生产技术工作。历任江西农药厂副总工程师、总工程师，江西民星企业集团高新技术研究所副所长等职。
黄永友先生：1963年1月出生，大专学历，工程师。2000年至今任公司副总经理。曾任公司硖石分厂厂长助理、副厂长，热电分厂厂长，海宁群力化工有限公司总经理等职。
吴慕涛先生：1945年10月出生，大专学历，会计师。任本公司第一、二、三届、四届董事会董事，2000年至今任公司总会计师。曾任公司财务部经理、副总经理、财务总监等职。曾获全国优秀会计称号。
胡鸣一女士：1959年3月出生，中专学历。历任公司第三届董事会证券事务代表，曾任公司统计负责人兼综合统计。
特此公告。
浙江钱江生物化学股份有限公司董事会
2007年1月5日
股票简称：钱江生化 证券代码：600796 编号：临2007—003
浙江钱江生物化学股份有限公司
第五届监事会第一次会议决议公告
浙江钱江生物化学股份有限公司第五届监事会第一次会议，于2006年12月30日下午13时在公司会议室召开，应到监事5名，实到监事5名，会议召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。
会议经过充分讨论，经选举全票同意范克森先生为本公司第五届监事会主席。
特此公告。
浙江钱江生物化学股份有限公司监事会
2007年1月5日
浙江钱江生物化学股份有限公司
独立董事意见书
根据中国证监会《关于在上市建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》和《公司章程》、《董事会议事规则》的有关规定，本人作为浙江钱江生物化学股份有限公司独立董事，对公司第五届董事会第一次会议选举公司董事会董事长、副董事长，聘任公司董事会秘书的议案及聘任公司高级管理人员的议案，发表如下意见：
上述关于选举马炎先生为公司第五届董事会董事长、周纪文先生为副董事长，聘任胡明先生为公司董事会秘书的议案，聘任祝金山先生为公司总经理、裘国寅先生、朱一同先生、黄永友先生、吴慕涛先生为公司副总经理，聘任吴慕涛先生为公司总会计师等高级管理人员的议案，是根据《公司法》和《公司章程》的规定提出的。上述人员符合公司高级管理人员任职资格，未发现有《公司法》第147条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的情况。董事会会议的表决程序符合法律法规的规定。
独立董事：陶久华 徐德 张德深
2006年12月30日