重庆桐君阁股份有限公司董事会决议公告暨股权分置改革沟通结果和调整方案的公告
本公司及全体董事、监事、高管保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：经过充分沟通，根据非流通股股东提议，公司股权分置改革方案的部分内容进行了调整，公司股票将于2007年1月8日复牌。
一、董事会决议公告
重庆桐君阁股份有限公司（以下简称"公司"）第五届董事会第十四次会议于2007年1月4日以通讯方式召开。本次会议通知于2006年12月30日以书面方式或电子邮件的方式发出，会议应投票董事15人，实际投票董事13人，符合《公司法》及《公司章程》规定，会议以13票同意、0票反对、0 票弃权表决通过了《关于股权分置改革沟通结果和调整方案的议案》。
二、关于公司股权分置改革沟通结果和调整方案公告
公司本次股权分置改革方案于2006年12月20日披露后，公司董事会协助非流通股股东通过走访、热线电话、传真、电子邮件和网上交流会等多种形式与流通股股东进行了充分的沟通。根据双方沟通结果，公司股权分置改革方案部分内容作如下调整：
原方案为：
“以公司现有流通股本38,280,000股为基数，用资本公积金向方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东定向转增17,576,262股，即流通股股东每10 股获转增4.5915 股，相当于流通股股东每持有10 股获送2.58股的对价安排。"
现调整为：
“以公司现有流通股本38,280,000股为基数，用资本公积金向方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东定向转增20,923,848股，即流通股股东每10 股获转增5.4660 股，相当于流通股股东每持有10 股获送2.99股的对价安排。”
（二）非流通股股东的承诺事项不变
公司唯一非流通股股东重庆太极实业（集团）股份有限公司做出如下承诺：
“非流通股股东持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起，十二个月内不通过证券交易所挂牌出售或者转让。在前项锁定期满后，通过证券交易所挂牌交易出售的股份占桐君阁股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内不超过百分之十。”
三、独立董事关于公司股权分置改革方案调整的独立意见
根据《上市公司股权分置改革管理办法》、《上市公司股权分置改革业务操作指引》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则（2004年修订）》及《重庆桐君阁股份有限公司公司章程》的有关规定，我们作为重庆桐君阁股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，对本次调整后公司《股权分置改革方案》发表独立意见如下：
1、自公司董事会于2006 年12月20日公告《重庆桐君阁股份有限公司股权分置改革说明书》后，公司及非流通股股东通过多种渠道广泛地与机构投资者、个人投资者进行了沟通与交流，应广大流通股东的要求，非流通股股东经过反复权衡后，对股权分置改革方案进行了调整，并由董事会做出公告。本次调整股权分置改革方案的程序符合法律、法规和《公司章程》的规定，符合公司整体利益；
2、本次方案的调整是在非流通股股东与流通股股东之间经过广泛沟通、协商，尤其是认真吸纳了广大流通股股东意见的基础上形成的，体现了对流通股股东的尊重，有利于保护流通流通股股东利益；
3、同意本次对公司股权分置改革方案的调整暨对《重庆桐君阁股份有限公司股权分置改革说明书》的修订；
4、本独立意见是公司独立董事基于公司股权分置改革方案进行调整所发表的意见，不构成对前次意见的修改。
四、补充保荐意见
针对本次股权分置改革方案的调整，保荐机构认为：
1、本次股权分置改革方案的调整符合相关法律、法规的规定；
2、本次股权分置改革方案的调整，是在公司董事会和本保荐机构的协助下，非流通股股东与流通股股东之间经过广泛沟通、协商，尤其是认真听取了广大流通股股东意见的基础上形成的，体现了对流通股股东权益的尊重，有利于保护流通股股东的利益；
3、本次股权分置改革方案的调整并不改变本保荐机构前次所发表的保荐意见的结论。
五、补充法律意见书结论性意见
针对本次股权分置改革方案的调整，重庆静升律师事务所发表意见如下：
桐君阁本次股权分置改革方案的修改符合《公司法》、《证券法》、《若干意见》以《指导意见》、《通知》等相关法律、法规的规定，进一步保护了流通股股东的利益，且已经履行了必要的法律程序；桐君阁本次修改股权分置改革方案的议案尚需重庆市国资委审核及重庆市人民政府批准，公司相关股东会议审议通过方能生效并依照《指导意见》、《通知》的规定实施。
附件：
1、《重庆桐君阁股份有限公司股权分置改革说明书（修订稿）》；
2、《重庆桐君阁股份有限公司股权分置改革说明书摘要（修订稿）》；
3、《重庆桐君阁股份有限公司股权分置改革之补充保荐意见书》；
4、《重庆静升律师事务所关于重庆桐君阁股份有限公司股权分置改革方案调整补充法律意见书》；
5、《重庆桐君阁股份有限公司独立董事关于公司股权分置改革方案的补充意见函》。
特此公告。
重庆桐君阁股份有限公司
二○○七年一月五日