|
保荐机构：
董事会声明
本公司董事会根据非流通股东的书面委托，编制股权分置改革说明书摘要。本说明书摘要摘自股权分置改革说明书全文，投资者欲了解详细内容，应阅读股权分置改革说明书全文。
本公司股权分置改革由公司A股市场非流通股股东与流通股股东之间协商，解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和证券交易所对本次股权分置改革所作的任何决定或意见，均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
特别提示
1、本公司非流通股股份中存在国家股和国有法人股，本次股权分置改革方案中，对该部分股份的处分尚需国有资产监督管理部门审批同意。
2、截至本说明书公告日，公司第三大非流通股股东遂宁金源科技发展公司持有的本公司20,977,258股股份中，13,440,000股股份（占公司股份总额的5.07%）被质押给中国农业银行遂宁市中区支行。
除上述股份质押和冻结情况外，其他非流通股股东所持有的股份均不存在权属争议、质押、冻结等可能影响本次股权分置改革方案实施的情形。
3、根据《公司法》的规定，公司将资本公积金定向转增须经公司股东大会批准。根据《上市公司股权分置改革管理办法》的规定，公司股权分置改革方案须经相关股东会议审议，由于本次资本公积金定向转增股本方案是公司股权分置改革对价安排不可分割的一部分，并且有权参加相关股东会议并行使表决权的股东全部为有权参加公司2007年第一次临时股东大会并行使表决权的股东。因此公司董事会决定将临时股东大会及相关股东会议合并举行，召开2007年度第一次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议，并将资本公积金定向转增议案和股权分置改革方案作为同一事项进行表决。临时股东大会的股权登记日和相关股东会议的股权登记日为同一日。
4、若本次股权分置改革说明书所载方案获准实施，公司每股收益等财务指标会因股权分置改革方案的实施而发生变化，公司股东的持股数量和持股比例及公司的股本总数也将发生变动。
5、本公司股权登记日在册的流通股股东除公司章程规定义务外，还需特别注意，若股东不能参加相关股东会议进行表决，则有效的相关股东会议决议对全体股东有效，并不因某位股东不参加会议、放弃投票或投反对票而对其免除。
6、股权分置改革是解决我国股权分置问题的创新方式探索，在尚处于初级阶段和发展过程中的我国证券市场，该等事项蕴含一定的市场不确定风险；二级市场股票价格受本公司情况、股票供求关系、宏观经济走势、国家相关政策以及投资者心理等多种因素的影响，本公司存在股票价格较大幅度波动的风险。本公司董事会特别提请投资者充分关注。
重要内容提示
一、改革方案要点
公司以现有流通股份148,206,318为基数，全体非流通股股东向方案实施之股权登记日在册的全体流通股股东同比例送股，使流通股股东每10股获得1股，同时以资本公积金向全体流通股股东定向转增股本，流通股股东获得每10股转增3股的股份。综合计算相当于流通股股东每10股获得2股对价。股权分置改革方案实施后首个交易日，公司非流通股股东持有的非流通股份即获得上市流通权。
二、非流通股股东的承诺事项
（一）非流通股股东承诺
提出股权分置改革动议的本公司非流通股股东均作出法定承诺。
（二）公司第一大非流通股股东四川明珠水利电力股份有限公司特别承诺
在法定承诺的基础上，四川明珠水利电力股份有限公司持有的公司股份在规定的12个月禁售期满后，24个月内不通过证券交易所挂牌交易出售。
（三）承诺人声明
“本承诺人保证其不履行或者不完全履行承诺的，赔偿其他股东因此而遭受的损失。”
“本承诺人将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，本承诺人将不转让所持有的股份。”
“本承诺人违反承诺的卖出交易，卖出资金授权登记公司划入上市公司账户归全体股东所有。”
三、2007年度第一次临时股东大会及股权分置改革相关股东会议的日程安排
1、本次股东会议的股权登记日：2007年1月25日
2、本次股东会议现场会议召开日：2007年2月5日
3、本次股东会议网络投票时间：2007年2月1日、2月2日、2月5日
四、本次改革公司股票停复牌安排
1、公司股票已经于1月4日起停牌，最晚于1月18日复牌，此段时期为股东沟通时期；
2、本公司董事会将在1月17日之前（含当日）公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案，并申请公司股票于公告后下一交易日复牌。
3、如果本公司董事会未能在1月17日之前（含当日）公告协商确定的改革方案，本公司将刊登公告宣布取消本次相关股东会议，并申请公司股票于公告后下一交易日复牌。
4、本公司董事会将申请自相关股东会议股权登记日的次一交易日起至改革规定程序结束之日公司股票停牌。
五、查询和沟通渠道
热线电话：(0825)2210076
传真： (0825)2210017
电子信箱： jq600101@126.com
公司网站： http://www.mxdl.com.cn
证券交易所网站：http://www.sse.com.cn
摘要正文
一、股权分置改革方案
（一）改革方案概述
1、对价安排的形式、数量或者金额
公司以现有流通股份148,206,318为基数，全体非流通股股东向方案实施之股权登记日在册的全体流通股股东同比例送股，使流通股股东每10股获得1股，同时以资本公积金向全体流通股股东定向转增股本，流通股股东获得每10股转增3股的股份。综合计算相当于流通股股东每10股获得2股对价。股权分置改革方案实施后首个交易日，公司非流通股股东持有的非流通股份即获得上市流通权。
2、股票对价安排的执行方式
本方案在通过临时股东大会暨相关股东会议批准后，公司董事会将公布股权分置改革方案实施公告，流通股股东所获得的对价股份，由中国证券登记结算有限责任公司上海分公司根据方案实施股权登记日登记在册的流通股股东持股数，按比例自动记入其股票账户。
3、执行对价安排情况表
4、有限售条件的股份可上市流通预计时间表
（1）G为股权分置改革后首个交易日；
（2）四川明珠水利电力股份有限公司承诺其所持有的公司股份，自股权分置改革方案实施之日起，12个月内不上市交易或转让。在前项规定期满后24个月内，不通过证券交易所挂牌交易出售其股份。
（3）自改革方案实施之日起，在十二个月内不得上市交易或者转让。
（4）持有公司股份总数百分之五以上的非流通股股东，在前项规定期满后，通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占公司股份总数的比例在十二个月内不得超过百分之五，在二十四个月内不得超过百分之十。
5、改革方案实施后股份结构变动表
单位：股
（二）保荐机构对本次改革对价安排的分析意见
保荐机构对本次股权分置改革的对价标准进行了如下分析：
1、对价支付的理论依据
本次股权分置改革方案对价确定的出发点是：充分考虑流通股股东的利益，同时兼顾非流通股股东的利益。
在本次股权分置改革中，为避免非流通股上市流通导致流通股股东利益可能的损失，非流通股股东向流通股股东支付一定的对价。确定支付对价的基本原则是要保证流通股股东持有的股份价值在改革方案实施后不受损失，而计算对价股份数量的基本原理是认为股权分置改革前后公司的总价值不变。
设：Qc=非流通股向流通股股东支付的对价数量
Qf=非流通股股份数
Ql=流通股股份数
Q=总股本数
Pf=改革前非流通股价格
Pl=改革前流通股价格
Pg=改革后股票价格
V=公司总价值
Qf、Ql、Q为已知量，Pf、Pl通过采用合理数据也是已知量，通过中间变量Pg，按照流通股股东利益不受损失即改革后流通股市值不减少的原则最终可以确定Qc。
在股权分置条件下，公司的总价值
V=Pf×Qf+Pl×Ql
股权分置改革后公司总价值
V=Pg×Q
则有
Pf×Qf+Pl×Ql=Pg×Q
调整得
Pf×Qf+Pl×Ql
Pg=——————————————— ①
Q
再由改革前后流通股股票市值不减少，应该有
Pg×(Ql+Qc)=Pl×Ql
调整得
Pl×Ql
Qc=——————— - Ql
Pg
引入①式，得
Pl×Ql×Q
Qc=———————————— - Ql
Pf×Qf+Pl×Ql
Qc就是非流通股股东为获得股份流通权而应该向流通股股东支付的最少股份数，而Qc/Ql就是对价水平。
2、对价的计算
（1）流通股定价
流通股定价以2006年12月29日前30个交易日的加权平均价5.27元为基准。
（2）非流通股定价
非流通股定价以 2006年9月30日每股净资产3.67元为基准
（3）送股数量
Qf= 116,690,132
Ql= 148,206,318
Q=264,896,450
由前述公式计算得出Qc= 22,881,619股。
（4）对价比率
要使流通股价值不受到损失，非流通股股东应该至少向流通股股东赠送22,881,619股股份，对价比率为22,881,619/148,206,318=0.154，即流通股股股东每10股获得1.54股份。
经过与部分流通股股东沟通，并以保障流通股股东利益为出发点，全体非流通股股东同意以方案实施的股权登记日公司流通股股本为基础，向方案实施的股权登记日登记在册的全部流通股股东送股并定向转增股份，使流通股股东实际每10股获得2.0股股份对价，股权分置改革方案实施后首个交易日，公司非流通股股东持有的非流通股份即获得上市流通权。
3、送股并转增股本与直接送股的对应关系
公司改革方案中确定的对价形式为以送股结合资本公积金向流通股股东定向转增股本，全体非流通股股东向方案实施之股权登记日在册的全体流通股股东同比例送股，使流通股股东每10股获得1股，同时以资本公积金向全体流通股股东定向转增股本，流通股股东获得每10股转增3股的股份。综合计算相当于非流通股股东向流通股股东每10股流通股直接送2股，对应关系如下：
每股流通股直接获送股数=（股改后流通股股东持股比例－股改前流通股股东持股比例）/股改前流通股股东持股比例=（67.07%－55.95%）/55.95%=0.2
4、结论
根据上述分析，保荐机构认为，公司非流通股股东为取得所持股票流通权，而执行的上述对价安排，是在充分尊重事实和市场规律的基础上，综合考虑流通股股东的权益和非流通股东的承受能力、公司股本结构、公司基本面等因素之后确定的，该方案能够平衡全体股东的即期利益和远期利益，有利于公司的发展和市场的稳定，非流通股股东送出率高达每10股送出2.52股，对价安排合理。
（三）非流通股股东的承诺事项以及为履行其承诺义务提供的保证安排
1、非流通股股东承诺
提出股权分置改革动议的本公司非流通股股东均作出法定承诺。
2、公司第一大非流通股股东四川明珠水利电力股份有限公司特别承诺
在法定承诺的基础上，四川明珠水利电力股份有限公司持有的公司股份在规定的12个月禁售期满后，24个月内不通过证券交易所挂牌交易出售。
3、承诺事项的实现方式
非流通股股东的法定承诺均可以通过交易所、登记公司的技术手段保证承诺的履行，或阻断违反承诺性质事项的履行。同时，保荐机构亦将履行持续督导权利，对公司和非流通股股东履行承诺的情况予以监督和指导。
4、承诺事项的担保
非流通股股东对各项承诺具备完全的履约能力，故不需要进行担保安排。
5、承诺事项的违约责任
非流通股股东所做承诺具有法律效力。非流通股股东如有违反承诺造成流通股股东损失的，流通股股东可依法要求非流通股股东履行承诺，造成损失的，可依法要求赔偿。
承诺人将严格履行在股权分置改革方案中做出的承诺，并对违约行为承担相应的责任。
6、承诺人声明
“本承诺人保证其不履行或者不完全履行承诺的，赔偿其他股东因此而遭受的损失。”
“本承诺人将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，本承诺人将不转让所持有的股份。”
“本承诺人违反承诺的卖出交易，卖出资金授权登记公司划入上市公司账户归全体股东所有。”
二、提出进行股权分置改革动议的非流通股股东及其持有公司股份的数量、比例和有无权属争议、质押、冻结情况
1、提出股权分置改革动议的非流通股股东
公司全体非流通股股东四川明珠水利电力股份有限公司、遂宁兴业资产经营公司、遂宁金源科技发展公司一致提出股权分置改革动议。
2、提出股改动议的非流通股股东持股情况
3、提出股改动议的非流通股股东持股质押、冻结情况
截至本说明书公告日，公司第三大股东遂宁金源科技发展公司持有的本公司20,977,258股股份中，1,344万股股份（占公司股份总额的5.07%）被质押给中国农业银行遂宁市中区支行。
除上述股份质押和冻结情况外，公司非流通股股东所持公司股份权属清晰，不存在权属争议、质押或冻结的情况。
三、股权分置改革过程中可能出现的风险及其处理方案
（一）股权分置改革方案面临审批不确定的风险
根据《上市公司股权分置改革管理办法》规定，上市公司对国有股份的处置需得到国有资产监督管理部门的批准，应当在网络投票开始前取得批准文件。本次股权分置改革方案涉及国有资产处置，需取得国务院国有资产监督管理委员会的批准，存在无法及时得到批准或不予批准的可能。
如果在网络投票开始前仍无法取得国务院国有资产监督管理委员会的批准，则本公司将按照有关规定延期召开本次临时股东大会暨相关股东会议。
如果国务院国有资产监督管理委员会未批准本方案，则本公司本次股权分置改革将宣布失败或中止。
（二）非流通股股东执行对价安排的股份被质押、冻结的风险
目前，公司非流通股股东执行对价安排的股份不存在权属争议、质押、冻结的情形，但由于距方案实施日尚有一段时间，非流通股股东执行对价安排的股份可能面临质押、冻结的风险。
如果非流通股股东所持有的公司股份发生质押、司法冻结、扣划或其他情形，以致于非流通股股东无法执行对价安排，公司将尽力解决；如果在股权分置改革方案实施前未能解决，则终止方案实施，本公司此次股权分置改革将宣布失败。
（三）面临相关股东会议表决结果不确定的风险
本股权分置改革方案尚需经过临时股东大会暨相关股东会议审议，临时股东大会暨相关股东会议表决须经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，且须经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。由于股权分置改革的创新性和复杂性，本股权分置改革说明书能否顺利通过临时股东大会暨相关股东会议存在不确定性。
本公司董事会、非流通股股东将在保荐机构的协助下，通过投资者座谈会、网上路演、发放征求意见函等多种方式，积极与流通股股东进行充分沟通和协商，争取获得大多数流通股股东对本方案的认可。如临时股东大会暨相关股东会议未能批准股权分置改革方案，则本次股权分置改革失败，公司将及时公告相关信息。
（四）公司二级市场股票价格波动的风险
本次股权分置改革为公司重大股权结构变动事项，是影响其二级市场股价的重要因素之一。二级市场股票价格的决定因素复杂，除主要受到公司经营状况、股权结构等基本面影响外，还受到国家经济、政治、投资政策、利率政策、投资者心理、供求关系等多方因素的影响。以上因素均会引起股票价格的波动，使流通股股东面临投资风险。
公司将及时、准确、完整的进行有关信息披露，并提请投资者更充分的了解股权分置改革本身的实质内涵，投资者应根据公司披露的信息进行理性决策，注意投资风险。
四、保荐机构和律师意见
（一）保荐意见结论
保荐机构在保荐意见书中的意见结论为：
“S明星电股权分置改革方案的实施符合国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》（国发[2004]3号）的精神，符合中国证监会、国务院国资委、财政部、中国人民银行、商务部联合颁布的《关于上市公司股权分置改革的指导意见》和中国证券监督管理委员会《上市公司股权分置改革管理办法》等有关法规政策的规定，本次股权分置改革方案体现了“公开、公平、公正和诚实信用及自愿”原则，本次资本公积金定向转增股本不违反《公司法》及中国证监会的有关规定，S明星电非流通股股东为使非流通股份获得流通权而作出的对价安排合理。华西证券愿意推荐S明星电进行股权分置改革。”
（二）律师意见结论
律师事务所在法律意见书中的结论意见为：
“经办律师认为，明星电力及明星电力本次提出股权分置改革动议的非流通股股东具备制定和实施明星电力股权分置改革方案的主体资格，改革内容和实施程序符合《指导意见》、《管理办法》及《操作指引》的规定，本次资本公积金定向转增股本不违反《公司法》及中国证监会的有关规定，不存在违反我国法律、行政性法规和政府规范性文件的强制性规定的情形。本次股权分置改革方案的生效和实施尚需取得相关国有资产管理部门的正式核准及明星电力2007年度第一次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议的批准。”
五、本次改革的相关当事人
（一）四川明星电力股份有限公司
法定代表人：陈继辉
联系人：蒋青
热线电话：(0825)2210076
传真： (0825)2210017
电子信箱： jq600101@126.com
（二）保荐机构：华西证券有限责任公司
法定代表人：张慎修
保荐代表人：傅承
项目主办人：邓德兵
项目经办人：李皓
联系电话：028-86154185
传真：028-86148147
联系地址：成都市陕西街239号
邮编：610041
（三）律师事务所：四川英捷律师事务所
负责人：杨天均
经办律师：谢义军 杨川平
联系电话：028-87736472
传真：028-87711981
联系地址：成都市西安北路2号
邮编：610072
四川明星电力股份有限公司董事会
二○○七年一月五日