根据国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》(国发[2004]3号)，中国证监会、国资委、财政部、中国人民银行和商务部联合发布的《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、中国证券监督管理委员会证监发[2005]86号《上市公司股权分置改革管理办法》等文件的精神，为了保持市场稳定发展、保护投资者特别是公众投资者合法权益，广州东方宝龙汽车工业股份有限公司（以下简称“公司”）全体非流通股股东协商一致提出股权分置改革方案。为了进一步保护流通股股东利益，积极稳妥解决公司股权分置问题，公司董事会将按《上市公司股权分置改革管理办法》的有关规定作为征集人向全体流通股股东征集于2007年3月30日召开的审议股权分置改革方案的公司2007年第一次临时股东大会暨相关股东会议（以下简称“临时股东大会暨相关股东会议”）的投票权。

　　1．征集人声明

　　征集人保证本报告书内容真实、准确、完整；不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　征集人保证，本次征集投票权行动以无偿方式进行，不进行有偿或者变相有偿征集投票权的活动；不存在利用或者变相利用本次征集投票权进行内幕交易、操纵市场等证券欺诈行为。

　　征集人承诺，按照股东的具体指示代理行使投票权。

　　2．重要提示

　　中国证监会及上海证券交易所对本报告书的内容不负任何责任，对其内容的真实性、准确性和完整性未发表任何意见，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　二、公司基本情况及本次征集事项

　　（一）公司基本情况简介

　　公司全称：广州东方宝龙汽车工业股份有限公司

　　股票简称：S宝龙

　　股票代码：600988

　　成立日期：2000年7月17日

　　法人代表：王治邦

　　注册地址：广东省广州增城市新塘镇宝龙路1号

　　办公地址：广东省广州增城市新塘镇宝龙路1号

　　公司董秘：于翔

　　邮政编码：511340

　　公司电话：(020)82600888-8866

　　公司传真：(020)82601663

　　公司网址：www.baolong.com.cn

　　（二）征集事项：临时股东大会暨相关股东会议审议事项《广州东方宝龙汽车工业股份有限公司股权分置改革方案》的投票权。

　　（三）本投票委托征集函签署日期：2007年1月8日

　　三、本次临时股东大会暨相关股东会议基本情况

　　本次征集投票委托仅对2007年3月30日召开的东方宝龙临时股东大会暨相关股东会议有效。

　　临时股东大会暨相关股东会议基本情况请详见于本日在《中国证券报》、《上海证券报》上刊登的《广州东方宝龙汽车工业股份有限公司董事会关于召开2007年第一次临时股东大会暨相关股东会议的通知》。

　　四、征集方案

　　本次征集投票权的具体方案如下：

　　(一)征集对象：本次投票权征集的对象为东方宝龙截止2007年3月23日下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的全体流通股股东。

　　(二)征集时间：自2007年3月23日至2007年3月29日(正常工作日每日9:00———16:30)。

　　(三)征集方式：本次征集投票权为董事会无偿自愿征集，征集人将采用公开方式，在指定的报刊(《中国证券报》和《上海证券报》)发布公告进行投票权征集行动。

　　(四)征集程序：截止2007年3月23日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的东方宝龙流通股股东可通过以下程序办理委托手续：

　　第一步：填妥授权委托书

　　授权委托书须按照本报告书确定的格式逐项填写；

　　第二步：提交征集对象签署的授权委托书及其相关文件

　　本次征集投票委托将由本公司董事会办公室签收授权委托书及其相关文件，并转交给本次征集投票委托的联系人。

　　法人股东请将法人营业执照复印件、法定代表人身份证明书复印件、法定代表人身份证复印件、授权委托书原件、法人股东帐户卡复印件、2007年3月23日收市后持股清单通过特快专递方式或者委托专人送达的方式（请在所有复印件上加盖法人股东公章、法定代表人签字），送达本公司董事会办公室（信函以实际收到为准）。

　　个人股东请将本人身份证复印件、股东帐户卡复印件、2007年3月23日收市后持股清单和授权委托书原件通过特快专递方式或者委托专人送达的方式（请在所有文件上签字），送达本公司董事会办公室（信函以实际收到为准）。

　　股东可以先向指定传真机发送传真，将以上相关文件发送至本公司董事会办公室，确认授权委托。在本次临时股东大会暨相关股东会议登记时间截止之前，董事会办公室收到特快专递或专人送达的完备证明文件，则授权委托有效，逾期则授权委托无效；由于投寄差错，造成信函未能于本次临时股东大会暨相关股东会议登记时间截止前送达董事会办公室的，则授权委托无效。

　　请将提交的全部文件予以妥善密封，注明联系电话、联系人，并在显著位置标明“征集投票委托”，送达以下指定地址：

　　收件人：广州东方宝龙汽车工业股份有限公司董事会办公室

　　地址：广东省广州增城市新塘镇宝龙路1号

　　联系人：于翔

　　公司电话：(020)82600888-8866

　　公司传真：(020)82601663

　　(五)授权委托的规则

　　股东提交的授权委托书及其相关文件将由公司董事会和见证律师审核并见证。经审核见证有效的授权委托将由公司董事会办理投票事宜。

　　1、股东的授权委托经审核同时满足下列条件时，方为有效：

　　(1)股东提交的授权委托书及其相关文件以信函、专人送达的方式在本次征集投票权时间截止(2007年3月29日17：00)之前送达指定地址。

　　(2)股东提交的文件完备，并均由股东签字或盖章。

　　(3)股东提交的授权委托书及其相关文件与股权登记日股东名册记载的信息一致。

　　(4)授权委托书内容明确，股东未将表决事项的投票权同时委托给征集人以外的人。

　　2、其他

　　(1)股东将投票权委托给征集人后如亲自或委托代理人登记并出席会议的，或者在会议登记时间截止之前以书面方式明示撤回原授权委托的，则已作出的授权委托自动失效。

　　(2)股东重复委托且授权内容不同的，以委托人最后一次签署的委托为有效。不能判断委托人签署时间的，以最后收到的委托为有效。

　　(3)由于征集投票权的特殊性，见证律师仅对股东根据本报告书提交的授权委托书进行形式审核，并不对授权委托书及相关文件上的签字和盖章是否确为股东本人签字或盖章进行实质审核，符合本征集函规定形式要件的授权委托书和相关证明文件将被确认为有效。因此，特提醒股东注意保护自己的投票权不被他人侵犯。

　　征集人：广州东方宝龙汽车工业股份有限公司董事会

　　2007年1月8日

　　附件：

　　授权委托书(注：本委托书复印有效)

　　委托人声明：本人是在对董事会征集投票权的相关情况充分知情的条件下委托征集人行使投票权。在本次临时股东大会暨相关股东会议登记时间截止之前,本人保留随时撤回该项委托的权利。将投票权委托给征集人后,如本人亲自或委托代理人登记并出席会议,或者在会议登记时间截止之前以书面方式明示撤回原授权委托的,则以下委托行为自动失效。

　　本公司/本人作为委托人，兹授权委托广州东方宝龙汽车工业股份有限公司董事会代表本公司/本人出席2007年3月30日在广州召开的广州东方宝龙汽车工业股份有限公司临时股东大会暨相关股东会议，并按本公司/本人意愿代为投票。

　　本公司/本人对临时股东大会暨相关股东会议审议的议案的表决意见：

　　（注：请对每一表决事项根据股东本人的意见选择赞成、反对或者弃权并在相应栏内划“∨”，三者必选一项，多选或未作选择的，则视为无效委托。）

　　本项授权的有效期限：自签署日至本次临时股东大会暨相关股东会议结束

　　委托人持有股数：         股

　　委托人股东帐号：

　　委托人身份证号（法人股东请填写法人资格证号）：

　　委托人联系电话：

　　委托人（签字确认，法人股东请加盖法人公章）

　　签署日期：     年 月 日