本公司董事会根据非流通股东的书面委托，编制股权分置改革说明书摘要。本说明书摘要摘自股权分置改革说明书全文，投资者欲了解详细内容，应阅读股权分置改革说明书全文。
本公司股权分置改革由公司A股市场非流通股股东与流通股股东之间协商,解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和上海证券交易所对本次股权分置改革所作的任何决定或意见，均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
特别提示
1、截至本说明书出具之日，本公司控股股东广东省金安汽车工业制造有限公司持有的本公司3,934.788万股股份全部被质押给广东发展银行股份有限公司广州分行，占公司总股本的43.44%；招商银行、广发银行和兴业银行分别对该部分股权进行了轮候冻结。本公司非流通股股东黄乙珍持有的本公司2,485.4744万股股份全部被质押给中国光大银行广州执信支行，占公司总股本的27.44%；招商银行、光大银行和兴业银行分别对该部分股权进行了轮候冻结。本公司非流通股股东杨文江、杨文英和杨金朋持有的本公司65.5798万股、65.5798万股和6.5580万股股份全部被质押给广州科技风险投资有限公司，占公司总股本的0.72%、0.72%和0.08%。
2、根据《公司法》的规定，公司将资本公积金转增股本须经公司股东大会批准。根据《上市公司股权分置改革管理办法》的规定，公司股权分置改革方案需经相关股东会议审议。由于本次资本公积金转增股本是本次股权分置改革方案不可分割的一部分，并且有权参加相关股东会议并行使表决权的股东全部为有权参加公司股东大会并行使表决权的股东，因此公司董事会决定将审议资本公积金转增股本的临时股东大会和相关股东会议合并举行，召开本次临时股东大会暨相关股东会议，并将本次资本公积金转增预案和本股权分置改革方案作为同一事项进行表决，相关股东会议和临时股东大会的股权登记日为同一日。
鉴于本次资本公积金转增股本是本次股权分置改革方案不可分割的一部分，并且股权分置改革方案是资本公积金转增股本的前提，故本次合并议案须同时满足以下条件方可实施，即含有资本公积金转增预案的股权分置改革方案经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。
3、自本公司相关股东会议通知发布之日起十日内，公司董事会将协助非流通股股东，通过多种方式与流通股股东进行充分沟通和协商。非流通股股东与流通股股东完成上述沟通协商程序后，如果非流通股股东不对股权分置改革方案进行调整，则董事会将做出公告并申请公司股票复牌；如果非流通股股东对股权分置改革方案进行调整的，则董事会将对改革说明书、独立董事意见函、保荐意见书、法律意见书等文件做出相应调整或者补充说明并公告后，申请公司股票复牌。公司股票复牌后，本次股权分置改革方案将不再调整。
4、根据股权分置改革方案，公司拟以资本公积转增股本。为此公司董事会将聘请审计机构对公司资本公积金账户进行专项审计，审计基准日为2006年12月31日。公司将在临时股东会议暨相关股东会议的股权登记日前取得截止期为2006年12月31日的专项审计报告，并及时予以披露，如未能完成专项审计，本次临时股东会议暨相关股东会议将相应推迟。
5、公司本次以资本公积金定向转增股本事宜符合《公司法》、《证券法》及中国证监会的有关规定。
6、股权分置改革是解决我国股权分置问题的创新方式探索，在尚处于初级阶段和发展过程中的我国证券市场，该等事项蕴含一定的市场不确定风险；二级市场股票价格受公司情况、股票供求关系、宏观经济走势、国家相关政策以及投资者心理等多种因素的影响，公司存在股票价格较大幅度波动的风险。公司董事会特别提请投资者充分关注。
重要内容提示
一、改革方案要点
本公司董事会根据非流通股股东的提议，做出如下决议：以资本公积金定向转增股本，以公司现有流通总股本2,500万股为基数，向股权登记日登记在册的全体流通股股东每10股定向转增3.6232股。每10股流通股股份在实施本方案后将成为13.6232股，相当于流通股每10股获得2.38股的对价。
方案实施后，本公司总股本增加到9,963.778万股，公司总资产、负债、所有者权益、净利润等财务指标不会因股权分置改革方案的实施而发生变化，但是每股净资产和每股收益会被摊薄。股权分置改革方案实施后首个交易日，公司非流通股股东持有的非流通股份即获得上市流通权。
二、非流通股股东的承诺事项
1、法定承诺事项
公司全体非流通股股东将遵守法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务。
2、承诺事项的违约责任和承诺人声明
全体非流通股股东保证，如果其不履行或者不完全履行承诺，给相关方造成损失的，赔偿其他股东因此遭受的损失。
全体非流通股股东声明：将忠实履行上述承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，将不转让所持有的股份。
三、本次改革相关股东会议的日程安排
1、本次相关股东会议的股权登记日：2007年3月23日
2、本次相关股东会议现场会议召开日：2007年3月30日
3、本次相关股东会议网络投票时间
通过交易系统进行网络投票的时间为2007年3月28日至2007年3月30日每个交易日9:30—11:30、13:00—15:00。
通过上海证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2007年3月28日9：30至2007年3月30日15:00期间的任意时间。
四、本次改革公司股票的停复牌安排
1、本公司董事会将申请公司股票自2006年12月18日起停牌，最晚于2007年1月19日复牌，此段时期为相关股东沟通时期。
2、本公司董事会将在2007年1月18 日（含当日）之前公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况及协商后的股权分置改革方案，并申请公司股票于公告后下一交易日复牌。
3、如果本公司董事会未能在2007年1月18日（含当日）之前公告协商后的股权分置改革方案，本公司将刊登公告宣布取消本次相关股东会议，并申请公司股票于公告后下一交易日复牌。
4、本公司董事会将申请自本次相关股东会议股权登记日的次一交易日起至改革规定程序结束之日公司股票停牌。
五、查询和沟通渠道
1、热线电话：020-82600888-8866
2、传真：020-82601663
3、电子信箱：yuxiang8820@163.com
4、公司网站：www.baolong.com.cn
5、上海证券交易所网站：www.sse.com.cn
摘要正文
一、股权分置改革方案
（一）改革方案概述
1、对价安排的形式、数量
本公司董事会根据非流通股股东的提议，做出如下决议：以资本公积金定向转增股本，以公司现有流通总股本2,500万股为基数，向股权登记日登记在册的全体流通股股东每10股定向转增3.6232股。每10股流通股股份在实施本方案后将成为13.6232股，相当于流通股每10股获得2.38股的对价。
方案实施后，本公司总股本增加到9,963.778万股，公司总资产、负债、所有者权益、净利润等财务指标不会因股权分置改革方案的实施而发生变化，但是每股净资产和每股收益会被摊薄。股权分置改革方案实施后首个交易日，公司非流通股股东持有的非流通股份即获得上市流通权。
2、对价安排的执行方式
改革方案在通过本次临时股东大会暨相关股东会议批准后，公司董事会将公布股权分置改革方案实施公告，于对价执行日，对价安排的股票将自动划入方案实施股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司流通股股东的股票帐户。
3、执行对价安排情况表
4、有限售条件的股份可上市流通预计时间表
G为东方宝龙股权分置改革方案的实施日
注1：公司控股股东金安公司承诺：持有东方宝龙的股份自改革方案实施之日起，在十二月内不上市交易或者转让；在前项承诺期满后，其通过上海证券交易所挂牌交易出售股份占公司股本总数的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内不超过百分之十。
注2：持有公司股份总数百分之五以上的非流通股股东黄乙珍承诺：持有东方宝龙的股份自改革方案实施之日起，在十二月内不上市交易或者转让；在前项承诺期满后，其通过上海证券交易所挂牌交易出售的股份占公司股本总数的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内不超过百分之十。
5、改革方案实施后股份结构变动表
6、就表示反对或者未明确表示同意的非流通股股东所持有股份的处理办法
公司所有非流通股股东一致同意按照本股权分置改革方案参加改革，没有反对或未明确表示同意的非流通股股东。
7、其他需要说明的事项
根据《公司法》的规定，公司将资本公积金转增股本须经公司股东大会批准。根据《上市公司股权分置改革管理办法》的规定，公司股权分置改革方案需经相关股东会议审议。由于本次资本公积金转增股本是本次股权分置改革方案不可分割的一部分，并且有权参加相关股东会议并行使表决权的股东全部为有权参加公司股东大会并行使表决权的股东，因此公司董事会决定将审议资本公积金转增股本的临时股东大会和相关股东会议合并举行，召开本次临时股东大会暨相关股东会议，并将本次公积金转增预案和本股权分置改革方案作为同一事项进行表决，相关股东会议和临时股东大会的会议股权登记日为同一日。
鉴于本次资本公积金转增股本是本次股权分置改革方案不可分割的一部分，并且股权分置改革方案是资本公积金转增股本的前提，故本次合并议案须同时满足以下条件方可实施，即含有资本公积金转增预案的股权分置改革方案经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。
根据股权分置改革方案，公司拟以资本公积转增股本。为此公司董事会将聘请审计机构对公司资本公积金账户进行专项审计，审计基准日为2006年12月31日。公司将在临时股东会议暨相关股东会议的股权登记日前取得截止期为2006年12月31日的专项审计报告，并及时予以披露，如未能完成专项审计，本次临时股东会议暨相关股东会议将相应推迟。
（二）保荐机构对本次改革对价安排的分析意见
1、方案的理论依据和基本思路
（1）公司的流通股股东在东方宝龙首发的过程中通过认购股份向公司提供了资金，形成了对公司净资产的初始贡献；公司自首发上市以来，流通股股东按其持股比例所享有的每年净利润部分，形成了对公司净资产的追加贡献；在扣减公司每年向流通股股东支付的现金红利后，就形成了流通股股东对公司净资产的实际贡献。
（2）目前，公司流通股股东按照其持股比例所享有的股东权益低于其对公司净资产的实际贡献。原因主要是流通股股东在公司首发时支付了较高的溢价。公司流通股股东所支付的溢价除了一部分是首发时合理的创业溢价外，大部分都是由于我国A股市场股权分置所造成的流通权溢价。
（3）通过本次股权分置改革，公司的非流通股股份将获得上市流通权。因此流通股股东对公司净资产的实际贡献在扣除首发时的合理创业溢价后，应该等于完成股权分置改革后流通股股东应当享有的股东权益。
（4）在本次股权分置改革方案中，公司将通过向全体流通股股东定向转增的对价执行方式，增加流通股股东在东方宝龙的持股比例，使其实际享有的股东权益等于其应享有的股东权益，即其对公司净资产的实际贡献(不含合理的创业溢价部分)。
2、对价的测算的依据
（1）流通股对公司净资产的实际贡献(扣除合理的创业溢价后)
注：
a、各年度流通股股东对净资产的贡献＝当年实现的净利润×流通股的比例计算；
b、公司1994年首次公开发行股票实际募集资金22,700万元，其溢价部分包括了流通权溢价和创业溢价。考虑到公司首发前的每股净资产已经达到1.8445元，参考国外成熟市场的情况，我们认为，在不考虑股权分置的情况下，至少以3.92倍的市净率认购公司的新增股本是较为合理的，即创业溢价至少为5.3859元/股(发行前每股净资产×2.92倍市净率)。因此，扣除创业溢价后，在2004年首发中流通股股东对公司净资产的实际贡献应为：发行股数×(发行价格－创业溢价)＝2,500×(9.08－5.3859)＝9,235.25万元；
c、流通股股东对公司净资产的实际贡献(合计数)＝流通股股东对公司净资产的贡献－流通股股东获得的现金红利。
（2）股权分置改革完成后，流通股股东应持有的股份数
将上述扣除合理创业溢价后流通股对公司净资产的实际贡献按照公司2006年9月底的每股净资产值折合成股份数，即：
流通股股东应持有的股份数
＝扣除合理创业溢价后流通股对公司净资产的实际贡献÷每股净资产
＝3,704.8808÷1.2
＝3,087.4007(万股)
（3）向流通股股东执行对价总额
对价总额
＝流通股股东应持有的股份数－实施方案前的流通股股数
＝3,087.4007－2,500
＝587.4007(万股)
（4）执行对价的比例
执行对价的比例
＝对价总额÷目前流通股股数
＝587.4007÷2,500
＝0.235
即非流通股股东应向流通股股东每10股执行2.35股的对价。
3、对价安排比例
考虑到公司上市以来股本从未扩张，且目前公司非流通股股份全部被质押冻结，而股权分置改革方案实施后，市场股价的短期波动可能影响公司流通股股东的收益，为了更好地保护流通股股东的利益，公司计划以资本公积金定向转增股本，以公司现有流通总股本2,500万股为基数，向股权登记日登记在册的全体流通股股东每10股定向转增3.6232股。每10股流通股股份在实施本方案后将成为13.6232股，相当于流通股每10股获得2.38股的对价。
综合上述分析，东方宝龙本次股权分置改革方案最终确定的对价比例高于理论上的测算，符合《关于上市公司股权分置改革的指导意见》的政策精神，本保荐机构认为上述对价安排水平公平、合理，符合东方宝龙的实际情况并兼顾了公司非流通股股东、流通股股东的利益，有利于公司的发展和市场的稳定。
二、非流通股股东做出的承诺事项以及为履行其承诺义务提供的保证措施安排
1、承诺事项
公司全体非流通股股东将遵守法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务。
2、有关承诺事项的履约时间、履约方式及保证措施
在东方宝龙股权分置改革完成后，金安公司及其它非流通股东将向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司针对所持的东方宝龙6,557.98万股股份办理锁定手续，以保证非流通股东持有的这部分股份自获得上市流通权之日起十二个月内不上市交易或转让。
3、承诺事项的违约责任
全体非流通股股东保证，如果其不履行或者不完全履行承诺，给相关方造成损失的，赔偿其他股东因此遭受的损失。
4、承诺人声明
全体非流通股股东声明：将忠实履行上述承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，将不转让所持有的股份。
三、提出股权分置改革动议的非流通股股东及其持有公司股份的数量、比例和有无权属争议、质押、冻结情况
本公司全体非流通股股东广东省金安汽车工业制造有限公司、黄乙珍、杨文江、杨文英、杨金朋一致提出股权分置改革动议。
本公司非流通股股东的持股数量和比例参见下表：
截至本说明书出具之日，本公司控股股东广东省金安汽车工业制造有限公司持有的本公司3,934.788万股股份全部被质押给广东发展银行股份有限公司广州分行，占公司总股本的43.44%；招商银行、广发银行和兴业银行分别对该部分股权进行了轮候冻结。本公司非流通股股东黄乙珍持有的本公司2,485.4744万股股份全部被质押给中国光大银行广州执信支行，占公司总股本的27.44%；招商银行、光大银行和兴业银行分别对该部分股权进行了轮候冻结。本公司非流通股股东杨文江、杨文英和杨金朋持有的本公司65.5798万股、65.5798万股和6.5580万股股份全部被质押给广州科技风险投资有限公司，占公司总股本的0.72%、0.72%和0.08%。
四、股权分置改革过程中可能出现的风险及其处理方案
1、自公司本次临时股东大会暨相关股东会议通知发布之日起十日内，公司董事会将协助非流通股股东，通过多种方式与流通股股东进行充分沟通和协商。非流通股股东与流通股股东完成上述沟通协商程序后，如果非流通股股东不对股权分置改革方案进行调整，则董事会将做出公告并申请公司股票复牌；如果非流通股股东对股权分置改革方案进行调整，则董事会将在改革说明书、独立董事意见函、保荐意见书、法律意见书等文件做出相应调整或者补充说明并公告后，申请公司股票复牌。公司股票复牌后，本次股权分置改革方案将不再调整。股权分置改革与公司股东的利益切实相关，为维护自身合法权益，公司董事会特别提请公司股东积极参与，表达意见。
2、公司非流通股股东被质押和冻结导致无法执行对价安排的风险
截至本说明书出具之日，本公司控股股东广东省金安汽车工业制造有限公司持有的本公司3,934.788万股股份全部被质押给广东发展银行股份有限公司广州分行，占公司总股本的43.44%；招商银行、广发银行和兴业银行分别对该部分股权进行了轮候冻结。本公司非流通股股东黄乙珍持有的本公司2,485.4744万股股份全部被质押给中国光大银行广州执信支行，占公司总股本的27.44%；招商银行、光大银行和兴业银行分别对该部分股权进行了轮候冻结。本公司非流通股股东杨文江、杨文英和杨金朋持有的本公司65.5798万股、65.5798万股和6.5580万股股份全部被质押给广州科技风险投资有限公司，占公司总股本的0.72%、0.72%和0.08%。东方宝龙全体非流通股股东放弃资本公积金转增股本权利的行为存在被人民法院依法裁定撤销的可能性。
如果上述非流通股股东的股份无法执行对价，且在股权分置改革方案实施前未能解决的，本公司本次股权分置改革将终止。
3、本次股权分置改革方案及事项尚须东方宝龙临时股东大会暨相关股东会议表决通过后方可实施，临时股东大会暨相关股东会议就董事会提交的股权分置改革方案做出决议必须经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过后本次股权分置改革方案方可生效。股权分置改革与各位股东的利益切实相关，为维护自身合法权益，公司董事会特别提请各位股东积极参与公司本次临时股东大会暨相关股东会议并充分行使表决权。
4、股权分置改革是解决我国股权分置问题的创新方式探索，在尚处于初级阶段和发展过程中的我国证券市场，该等事项蕴含一定的市场不确定风险；二级市场股票价格受公司情况、股票供求关系、宏观经济走势、国家相关政策以及投资者心理等多种因素的影响，公司存在股票价格较大幅度波动的风险。公司董事会特别提请投资者充分关注。
五、公司聘请的保荐机构和律师事务所及其结论意见
（一）保荐机构和律师事务所
保荐机构：方正证券有限责任公司
联系地址：深圳市东门南路28号宝丰大厦10层
邮政编码：518001
保荐代表人：葛文兵
联系人：张拥军、任海锋
联系电话：0755-82289794
传真电话：0755-82226081
律师事务所：北京市九和律师事务所
联系地址：北京市阜外大街7号国投大厦15层
邮政编码：100037
经办律师：黄昌华
联系电话：010-68095588
传真电话：010-68096122
（二）保荐意见结论
保荐机构方正证券在其出具的保荐意见书中认为：东方宝龙本次股权分置改革方案体现了“公开、公平、公正”和“诚实、信用、自愿”原则，执行的对价合理；公司非流通股股东具有履行承诺事项的能力；公司股权分置改革的程序、内容以及公司本次以资本公积金定向转增股本事宜符合《公司法》等相关法律、法规及中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》的有关规定。东方宝龙全体非流通股股东放弃资本公积金转增股本权利的行为存在被人民法院依法裁定撤销的可能性。
（三）律师意见结论
北京市九和事务所为公司本次股权分置改革出具了专项法律意见书，认为东方宝龙及其非流通股股东具备参与本次股权分置改革的主体资格；本次股权分置改革方案不存在违反现行有效的法律、法规和规范性文件强制性规定的情形，东方宝龙在履行相应的程序批准后以资本公积金向流通股股东定向转增股份并不违反《公司法》及中国证监会的有关规定；但本所律师认为东方宝龙全体非流通股股东放弃资本公积金转增股本权利的行为存在被人民法院依法裁定撤销的可能性。根据有关规定，东方宝龙实施本次股权分置改革方案尚需提请东方宝龙临时股东大会暨相关股东会议履行程序批准；根据东方宝龙董事会草拟的《股权分置改革说明书》，如东方宝龙董事会未能在临时股东会议暨相关股东会议的股权登记日前取得并披露资本公积金专项审计报告，本次临时股东会议暨相关股东会议将相应推迟。
广州东方宝龙汽车工业股份有限公司董事会
2007年 1 月 8 日