武汉东湖高新集团股份有限公司关于股权分置改革方案沟通情况暨调整股权分置改革方案的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：经过与流通股股东充分沟通，根据非流通股股东提议，公司股权分置改革方案的部分内容进行了调整，即公司第一大股东武汉凯迪电力股份有限公司（以下简称：“凯迪电力”）增加了追加对价安排以及垫付股份的承诺。公司股票将于2007年1月10日复牌。
投资者请仔细阅读公司董事会2007年1月9日刊载于巨潮资讯网上的《武汉东湖高新集团股份有限公司股权分置改革说明书（修订稿）》和《武汉东湖高新集团股份有限公司股权分置改革说明书摘要（修订稿）》。
一、关于股权分置改革方案的调整情况
武汉东湖高新集团股份有限公司（以下简称：“东湖高新”）股权分置改革方案自2006年12月29日刊登公告以来，为了获得最广泛的股东基础，在公司董事会的协助下，公司非流通股股东及公司高管通过拜访机构投资者、热线电话、电子邮件、传真等形式与流通股股东进行了沟通。根据双方充分协商的结果，经提起股权分置改革动议的非流通股股东同意，对公司股权分置改革方案部分内容作如下调整：
（一）第一大股东凯迪电力增加了追加对价安排的承诺
原为：“1、股权分置改革方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每持有10股将获得2.5股的对价安排，总计获得20,800,000股，由武汉凯迪电力股份有限公司、武汉长江通信产业集团股份有限公司、武汉城开房地产开发有限公司、湖北省科技投资有限公司等本公司非流通股股东执行对价安排。2、股权分置改革完成后，本公司的每股净资产、每股收益、股份总数均维持不变。3、自股权分置改革方案实施后首个交易日起，公司非流通股股东持有的股份获得在A股市场上市流通权。”
现第一大股东凯迪电力增加了追加对价安排的承诺：
“公司第一大股东凯迪电力承诺，公司在股权分置改革方案实施后，若公司2007 年和2008 年的经营业绩无法达到设定目标，将向流通股股东（不包括现非流通股股东）追送股份一次（追送完毕后，此承诺自动失效）。
1、追加对价安排的股票数量：凯迪电力追加执行对价安排的股份总数共计4,160,000股，按本次股权分置改革日流通股总股数83,200,000股计算，追加对价安排的比例为流通股股东每10 股获得0.5股。在公司实施资本公积金转增股份、支付股票股利或全体股东按相同比例缩股时，将按照上述股本变动比例对目前设定的追加执行对价股份总数进行相应调整。设调整前的追加执行对价股份总数为Q0，送股率或股份转增率为n，缩股率为n（负数），则调整后的追加执行对价股份总数Q 为：Q=Q0×（1＋n）。在公司因实施增发、配股、可转换债券、权证、原非流通股股东出售股票等股份变动而导致原非流通股股东与流通股股东股份不同比例变动时，前述追加执行对价安排的股份总数不变，但以现有流通股股数计算每10 股送0.5股的追加执行对价比例将作相应调整，并及时履行信息披露义务。
2、追送股份的触发条件：（1）根据公司经审计的年度财务报告，如果公司2007年度扣除非经常性损益（非经常性损益定义采用《公开发行证券的公司信息披露规范问答第1号———非经常性损益(2004年修订)》之解释，证监会计字[2004]4号）后的净利润增长率低于50%；或者（2）根据公司经审计的年度财务报告，如果公司2008年度扣除非经常性损益后的净利润增长率低于50%；或者（3）公司2007、2008 年度中任一年度财务报告被出具非标准无保留审计意见。
3、追送股份时间：凯迪电力将在触发追送股份条件年度的年报经股东大会审议通过后的10 个工作日内，按照上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司规定的相关程序申请实施追加对价安排。
4、追送股份对象：追加执行对价股权登记日在册的无限售条件流通股股东（不包括现非流通股股东），该日期将由公司董事会确定并公告。
（二）第一大股东凯迪电力调整了限售股份的承诺
原为：“其所持股份自获得上市流通权之日起，在十二个月内不上市交易或者转让。在前项承诺期期满后，其通过证券交易所挂牌交易出售的股份占公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内不超过百分之十。”
现增加限售承诺：“自股权分置改革方案追加对价承诺履行完毕或确认无需履行之日起十二个月内不上市流通，在前项承诺期期满后，其通过证券交易所挂牌交易出售的股份占公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内不超过百分之十。”
（三）第一大股东凯迪电力增加了垫付股份的承诺
第一大股东凯迪电力承诺：
“鉴于武汉金丹科技有限公司将持有的公司10,598,400股国有法人股和武汉庙山实业发展总公司将持有的公司17,817,600股国有法人股分别出让给湖北省科技投资有限公司，以上股权转让完成后由湖北省科技投资有限公司执行对流通股股东的对价安排。以上股权转让需在本次股权分置改革方案实施前获得国有资产主管部门的批准，如果无法获得相关批准文件，武汉凯迪电力股份有限公司将代为执行对流通股股东的对价安排。”
二、独立董事关于调整股权分置改革方案的独立意见
1、自公司2006 年12月29日刊登《股权分置改革说明书》后，公司通过多种渠道广泛地与流通股股东进行了沟通与交流，在广泛听取流通股股东的意见后，非流通股股东经过协商对股权分置改革方式进行了调整，并由董事会做出公告。本次调整股权分置改革方案的程序符合法律、法规和《公司章程》的规定。
2、根据本次股权分置改革调整方案，公司非流通股股东作出了一定的让步。
我们认为，调整后的方案反映了公司非流通股股东与流通股股东沟通的结果，体现了公司非流通股股东对股权分置改革的决心和对流通股股东权利、意愿的尊重。调整后的方案更有利于保护流通股股东的利益，更有利于推进公司本次股权分置改革。
3、同意本次对公司股权分置改革方案的调整暨对《股权分置改革说明书》的修订。
4、本独立意见是公司独立董事基于公司股权分置改革方案进行调整所发表的意见，不构成对前次意见的修改。
三、补充保荐意见的结论性意见
东湖高新本次股权分置改革方案的调整是公司广泛听取流通股股东的意见，并与保荐机构、非流通股股东等各方协商基础上形成的。调整后的方案在充分尊重事实和市场规律的基础上，综合考虑了流通股股东的权益和非流通股股东的承受能力、公司资本结构等因素，充分体现了非流通股东对推动本次股权分置改革的诚意。
本次方案的调整并不改变本保荐机构前次所发表的保荐意见结论。
四、律师之补充法律意见
股份公司股权分置改革方案的修改符合《股权分置改革管理办法》和《业务操作指引》的要求，修改后的股权分置改革方案内容合法，已经履行的程序符合《股权分置改革管理办法》和《业务操作指引》的要求；股份公司国有参股非流通股股东实施本次股权分置改革尚须国有资产监督管理机构审核批准；股份公司本次股权分置改革方案尚须取得股份公司相关股东会议的批准。
公司本次股权分置改革方案内容的修订是在广泛听取流通股股东建议与意见的基础上作出的，不涉及公司股权分置改革基本原则和基本假设的变化，对价测算依据和过程也无实质性的变化，《股权分置改革说明书》中涉及对价内容和有关承诺的地方作了相应修订。修订后的公司《股权分置改革说明书》尚须提交公司股权分置改革相关股东会议审议。
附件：
1、武汉东湖高新集团股份有限公司股权分置改革说明书（修订稿）；
2、武汉东湖高新集团股份有限公司股权分置改革说明书摘要（修订稿）；
3、招商证券股份有限公司关于武汉东湖高新集团股份有限公司股权分置改革之补充保荐意见；
4、武汉凯迪电力股份有限公司《关于武汉东湖高新集团股份有限公司股权分置改革非流通股东承诺函（修订稿）》；
5、北京市天银律师事务所关于武汉东湖高新集团股份有限公司股权分置改革的补充法律意见书；
6、武汉东湖高新集团股份有限公司独立董事关于调整公司股权分置改革方案的补充独立意见。
特此公告！
武汉东湖高新集团股份有限公司
董 事 会
二○○七年一月九日